茂业商业股份有限公司
关于控股子公司对外担保贷款逾期的公告

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 公告编号：临2017-063号

茂业商业股份有限公司

关于控股子公司对外担保贷款逾期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外担保基本情况

2016年4月22日, 茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2016年第三次临时股东大会审议通过了公司拟以现金方式购买维多利投资控股有限公司及邹招斌等合计20名交易对方（以下简称“原股东”）持有的内蒙古维多利商业（集团）有限公司（以下简称“维多利集团”）70%的股权（以下简称“本次交易”）的相关议案，并同意签署附生效条件的《资产购买协议》。

根据《资产购买协议》，截至2015年12月31日，维多利集团的对外担保中包含维多利集团为其关联方锡林郭勒盟维多利商贸有限公司（以下简称“锡林郭勒盟维多利”）向交通银行股份有限公司锡林郭勒分行申请的6050万贷款提供的最高额保证担保。

截至本公告披露日，锡林郭勒盟维多利的上述贷款已逾期，逾期贷款余额为1399.87 万元，其余4650.13万元已偿还。

二、被担保对象基本情况

锡林郭勒盟维多利，成立日期：2013年11月22日，注册资本：500万元人民币，类型：有限责任公司（法人独资），法定代表人：包伟建，住所：锡林浩特市额尔敦路维多利商业广场五楼一号，营业期限：2013年11月22日至2033年11月20日，经营范围：百货、服装、纺织品、针织品、鞋帽、钟表、眼镜、黄金饰品、珠宝首饰、工艺美术品、文化体育用品、乐器、家具、电器、箱包、皮具、计算器、通讯产品、办公用品销售；婚纱摄影；彩扩；柜台、场地租赁；停车场经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

邹招斌为锡林郭勒盟维多利实际控制人，间接持有其约62.11%股权。目前，维多利集团为本公司持股70%之控股子公司，邹招斌直接和间接持有维多利集团19%股权。因此锡林郭勒盟维多利为维多利集团关联法人，根据《股票上市规则》及《关联交易实施指引》，此项担保亦构成本公司之关联担保。

三、对外担保具体情况

维多利集团为关联方锡林郭勒盟维多利向交通银行股份有限公司锡林郭勒分行申请的6050万元贷款提供最高额保证担保，担保期限为2014年6月23日至2017年6月23日，担保类型为连带责任担保。同时，锡林郭勒盟维多利以其自有的位于锡林浩特市希办赛汉街维多利商业广场的43,235.2平方米物业作为抵押担保。

四、对外担保贷款逾期情况

上述贷款于2017年6月23日到期，截止贷款到期日，逾期金额为1899.87万元，截至本公告披露日，贷款逾期金额为1399.87万元。

五、对外担保贷款逾期对公司可能产生的影响

1、上述对外担保逾期事项，可能会导致维多利集团面临贷款方交通银行锡林郭勒分行诉讼并履行连带担保责任的风险，截至目前，公司尚未收到该银行要求履行连带担保责任的通知；

2、该笔对外担保在公司收购维多利集团70%股权之前已发生，根据《资产购买协议》，在本次交易第四期价款支付前，本次担保须解除。且原股东承诺，因交割完成日前对外提供担保而产生的担保责任，最终由原股东以连带责任的方式承担，并就《资产购买协议》第10.4条项下应付维多利集团的赔偿金额，本公司有权从本次交易价款中直接划扣。目前第四期价款尚未支付（金额约为1.56亿元），因此对于此次对外担保贷款逾期，本公司承担的风险可控。

六、后期安排

公司将督促锡林郭勒盟维多利尽快偿还上述逾期贷款，并且公司将积极与交通银行锡林郭勒分行及相关方协商沟通，争取妥善处理该担保事项。

特此公告。

茂业商业股份有限公司

董事会

二0一七年八月二十六日