深圳香江控股股份有限公司
2017年半年度报告摘要
公司代码：600162 公司简称：香江控股
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司本半年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
二 公司基本情况
2.1 公司简介
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2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
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反映发行人偿债能力的指标：
√适用 □不适用
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关于逾期债项的说明
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
1、土地储备情况：
截至2017年6月30日，公司持有土地储备建筑面积约438万平方米，其中已竣工未销售建筑面积约78万平方米，在建工程建筑面积约139万平方米，未来可供发展用地建筑面积约为221万平方米。公司土地储备主要为住宅及商业用途，以出售为主，公司根据市场情况决定是否出租及出租比例。
2、2017年半年度房地产出租情况如下：
单位：万元 币种：人民币
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3、销售情况：
截止至2017年6月30日，公司实现房地产签约销售面积约12.6万平方米、签约销售金额约12.63亿元。其中：商贸流通运营方面的销售情况：2017年半年度共计实现销售面积约2.8万平方米、销售金额约2.8亿元；其他住宅、写字楼方面的销售情况：实现销售面积约9.8万平方米、销售金额约9.83亿元。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2017-054
深圳香江控股股份有限公司
第八届董事会第十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2017年8月11日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第八届董事会第十三次会议的通知，会议于2017年8月25日以现场与通讯相结合的方式召开，公司9名董事全部参与表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议情况如下：
一、审议并通过《2017年半年度报告》全文及摘要。
投票结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过《关于〈公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。
投票结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
具体内容详见本公司于2017年8月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临2017-056号《香江控股2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
二、审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》。
投票结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
具体内容详见本公司于2017年8月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临2017-057号《香江控股关于会计政策变更的公告》。
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十六日
证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2017-055
深圳香江控股股份有限公司第八届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳香江控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2017年8月11日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第八届监事会第十次会议的通知，会议于2017年8月25日以现场方式召开，由监事会主席黄志伟先生主持，4名监事全部参与现场会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过以下议案：
一、审议并通过了公司《2017年半年度报告》全文及摘要；
二、审议并通过了《关于〈公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》；
监事会认为：根据《募集资金管理制度》，公司已对募集资金采用专户存储制度，分别在交通银行股份有限公司广州番禺支行、招商银行股份有限公司广州天安支行、招商银行股份有限公司广州华南碧桂园支行、浙商银行广州分行、广东华兴银行股份有限公司以及广州农村商业银行股份有限公司华夏支行开立了募集资金专项账户。同时，公司分别与上述银行、保荐机构西南证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利与义务，并遵循《募集资金管理制度》的有关规定，严格按照三方监管协议进行募集资金的管理和使用。
募集资金在使用及披露过程中不存在未及时、真实、准确、完整披露的情形。我们认为：公司募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更使用募集资金以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金的存放和使用合法、合规。
三、审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》。
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知（财会[2017]15号）及《企业会计准则第35号—分部报告》相关规定进行的合理变更，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司监事会
二〇一七年八月二十六日
证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临 2017—056
深圳香江控股股份有限公司
2017年半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定及《深圳香江控股股份有限公司募集资金使用与管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）之要求，深圳香江控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”）将2017年半年度募集资金的存放与实际使用情况报告如下：
一、 募集资金基本情况
（一）2015年12月非公开发行股票募集资金基本情况
2015年9月18日，公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2142 号），证监会对本次非公开发行股票并募集配套资金进行核准。公司采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票并募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过24.50亿元。公司非公开发行人民币普通股（A股）406,976,700股，发行价格每股6.02元，募集资金总额为2,449,999,734元，扣除发行费用52,250,000元后，募集资金净额为2,397,749,734元。上述募集资金于2015年12月16日全部到账，2015年12月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验字（2015）第7-159号）。
截至2017年6月30日，本公司已累计使用2015年12月非公开发行股票募集资金147,284万元（其中：支付现金对价30,000万元，置换预先投入的自有资金的募集资金为35,546万元，累计投入募投项目的金额为81,738万元）。截至2017年6月30日，2015年12月非公开发行股票募集资金的余额为93,564万元（含银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（二）2017年2月非公开发行股票募集资金基本情况
2016年4月11日，公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]663号），证监会对本次非公开发行股票并募集配套资金进行核准。公司采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票并募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过23.5亿元。公司非公开发行人民币普通股（A股）590,452,200股，发行价格为每股3.98元，募集资金总额为2,349,999,756元，扣除发行费用57,799,995.61元后，募集资金净额为2,292,199,760.39元。上述募集资金于2017年2月7日全部到账，2017年2月9日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验字[2017]第7-12号）。
截至2017年6月30日，本公司已累计使用2017年2月非公开发行股票募集资金98,788万元（其中：支付现金对价70,000万元,置换预先投入的自有资金的募集资金为25,123万元，累计投入募投项目的金额为3,665万元）。截至2017年6月30日，2017年2月非公开发行股票募集资金的余额为131,087万元（含银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、 募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，本公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳香江控股股份有限公司募集资金管理办法》。
（一）2015年12月非公开发行股票募集资金管理情况
公司于2015年12月25日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。公司募集资金专户开立情况如下：
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截至2017年06月30日，本公司2015年12月非公开发行股票募集资金专户存储情况列示如下：
单位：人民币元
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（二）2017年2月非公开发行股票募集资金管理情况
公司于2017年2月28日召开第八届董事会第八次会议审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。公司募集资金专户开立情况如下：
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截至2017年06月30日，本公司2017年2月非公开发行股票募集资金专户存储情况列示如下：
单位：人民币元
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三、 募集资金的实际使用情况
本公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。
2015年12月非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
2017年2月非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表2。
四、 募集资金预先投入投资项目及募集资金置换情况
（一）2015年12月非公开发行股票募集资金置换情况
根据《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》规定，在本次募集资金到账前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到账后按照相关法规规定的程序予以置换。截止2015年12月15日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币35,546万元。公司于2015年12月25日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金35,546万元置换预先投入募投项目自筹资金。该募集资金置换情况经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具（德师报(核)字(15)第 (S0333)号）《 募集资金投资项目专项报告》，本公司保荐机构、独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表了明确的同意意见。详细内容请见公司于2015年12月26日披露的相关公告。
（二）2017年2月非公开发行股票募集资金置换情况
公司于2017年2月28日召开第八届董事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为25,123万元。
五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015年12月非公开发行股票募集资金补充流动资金情况：
公司于2015年12月25日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过45,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2015年12月26日在上海证券交易所网站披露的相关公告。公司已于2016年12月22日将上述补充流动资金的款项全部归还至募集资金专户。
同时，公司于2016年3月16日召开第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意新增使用不超过90,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2016年3月17日在上海证券交易所网站的披露的相关公告。公司已于2017年3月15日将上述补充流动资金的款项全部归还至募集资金专户。
六、 募集资金投资项目变更情况
截止至本公告日，公司不存在募集资金投资项目变更情况。
七、 募集资金使用及披露中存在的问题
本公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
八、 专项报告的批准报出
本专项报告已经公司董事会及监事会审议通过，于2017年8月25日批准报出。
特此公告。
附件：1、2015年12月非公开发行股票募集资金使用情况对照表；
2、2017年2月非公开发行股票募集资金使用情况对照表。
深圳香江控股股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十六日
附表1
2015年12月非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2017年1-6月
单位：人民币万元
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注1：截至2017年06月30日止，募集资金投资项目增城翡翠绿洲十四期项目于2016年10月13日已竣工验收，产生收益21,998万元，其他募集资金投资项目处于在建状态，因此尚未产生收益。
附表2
2017年2月非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2017年1-6月
单位：人民币万元
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注1：截至2017年06月30日止，募集资金投资项目南沙香江国际金融中心项目于2017年6月23日已竣工验收，产生收益9,081万元，募集资金投资项目长沙高岭商贸城建设项目处于在建状态，因此尚未产生收益。
证券代码：600162证券简称：香江控股公告编号：临2017-057
深圳香江控股股份有限公司
关于公司会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会计政策的变更，是根据财政部2017年修订和新制定发布的关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知（财会[2017]15号）及《企业会计准则第35号—分部报告》，对公司会计政策进行相应的变更和调整。
●本次会计政策变更仅对公司财务报表列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产均无重大影响。本次会计政策变更不涉及对以前年度损益的追溯调整。
一、概述
根据《企业会计准则第 16 号—政府补助（2017 年修订）》的规定，与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
根据财政部《企业会计准则第35号—分部报告》具体会计准则，结合公司经营管理战略所需，对公司分部进行重分类，该重分类属会计政策变更和调整。
2017年8月25日，公司召开第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。本次会计政策的变更不需要提交股东大会审议批准。
二、具体情况及对公司的影响
1、自 2017年6月12日始，公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理；对 2017年1月1日至2017年6月12日之间新增的政府补助根据变更后的会计政策进行调整；对 2017 年 6 月 12 日之后新增的政府补助按照变更后的会计政策执行。具体变更情况如下：
变更前：
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
变更后：
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，于实际收到日确认为递延收益，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，于实际收到日确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
根据新准则，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或者冲减相关成本费用，企业应当在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，列示计入其他收益的政府补助。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。
根据新准则的要求，公司将修改财务报表列报，本会计政策的变更不涉及以前年度的追溯调整，对前期财务报表无影响。
2、根据《企业会计准则第35号—分部报告》的规定，与分部报告特别相关的会计政策包括分部的确定。
自2017年6月30日始，公司为适应管理经营策略的优化调整，对分部报告的类别进行了调整重分类，并追溯同期报告列示。具体变更情况如下：
变更前：
本集团的经营业务划分为五个经营分部，本集团的管理层定期评价这些分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。在经营分部的基础上本集团确定了五个报告分部，分别为商品房、商铺及卖场销售，商贸运营，土地一级开发、工程和装饰，物业管理及其他和商贸物流基地商业物业销售。这些报告分部是以经营分部为基础确定的。
变更后：
本集团的经营业务划分为四个经营分部，本集团的管理层定期评价这些分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。在经营分部的基础上本集团确定了四个报告分部，分别为商品房、商铺及写字楼销售，商贸流通运营，土地一级开发、工程和装饰，其他。这些报告分部是以经营分部为基础确定的。
三、独立董事和监事会的结论性意见
独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知（财会[2017]15号）及《企业会计准则第35号—分部报告》相关规定进行的调整，调整后公司的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益情形，同意公司本次会计政策变更。
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知（财会[2017]15号）及《企业会计准则第35号—分部报告》相关规定进行的合理变更，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司此次会计政策变更。
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司董事会
二零一七年八月二十六日
证券代码：600162证券简称：香江控股 公告编号：临2017-058
深圳香江控股股份有限公司
关于变更持续督导期独立
财务顾问主办人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年8月25日收到公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（第二次重大资产重组）项目（以下简称“重大资产重组项目”）独立财务顾问西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）的通知，因其原指派的项目主办人琚鹏飞先生个人工作变动，为保证持续督导期结束后限售股份解禁的监督核查及其他相关工作继续有序进行，西南证券决定由夏剑文先生接替该项重大资产重组事宜持续督导工作，履行项目持续督导人员职责。本次变更后，公司该项重大资产重组项目持续督导人员变更为刘志波先生和夏剑文先生。
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司
二〇一七年八月二十六日
