申万宏源集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的
情况以及相应整改情况的公告
证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2017-62
申万宏源集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的
情况以及相应整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“申万宏源”）于2017年8月14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171135号）。根据上述通知书的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应的整改措施公告如下：
一、申万宏源母公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
二、申万宏源所属子公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施以及整改情况如下：
（一）2014年11月10日，中国证监会上海监管局（以下简称“上海证监局”）向申银万国期货有限公司下发《关于对申银万国期货有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2014]37号）
申银万国期货有限公司（以下简称“申万期货”）一名从业人员通过公司交易电脑和交易专线，私自为某经纪客户从事证券及期货交易，资产管理业务内控制度存在缺陷，存在一定风险隐患，违反了《期货公司资产管理业务试点办法》第二十九条规定，责令申万期货按照《期货公司资产管理业务试点办法》第四十八条规定，梳理资产管理业务制度及流程，健全内控制度，强化从业人员职业操守，防范利益冲突和道德风险。
收到上述决定后，申万期货高度重视，严肃追究了有关人员的责任，采取了一系列措施落实监管要求，并于2014年12月4日向上海证监局提交了《申银万国期货有限公司关于资产管理业务整改情况的报告》（申银万国期字[2014]136号）。整改措施主要包括：切实加强合规文化建设，加强合规培训，做到培训工作常态化、专业化、全覆盖，要求员工定期签署依法合规执业承诺书，建立“每月一课”学习制度，学习法规、制度和案例；切实加强制度建设，修订了《申银万国期货有限公司资产管理业务总部交易室管理细则》规范交易室日常管理及交易业务流程管理，强化IP地址、门禁权限设置管理，加装摄像头，修订客户回访制度，增加大额亏损客户跟踪回访要求；切实加强技术防范手段，确认宽带路由器启用防火墙功能、重申入网电脑设备报备要求、严禁私人电脑设备擅自接入公司网络、上线网络监测系统、上线恒生交易系统；进一步调整充实人员，对相关责任人进行处分，进一步调整并充实信息技术、资产管理、研究所、合规等重要部门重要岗位人员，为合规发展提供人力资源保障。
2015年1月5日，上海证监局出具了《关于申银万国期货有限公司整改验收情况的通知》（沪证监期货字[2015]2号），该通知指出：“我局认为你司已按照要求梳理完善了公司资产管理业务制度流程，健全了相关内控制度，强化相关技术防范手段，基本达到整改要求。我局决定解除对你司采取的监管措施。”
（二）2015年11月6日，中国证监会向申万宏源证券有限公司下发《关于对申万宏源证券有限公司采取暂停新开证券账户1个月措施的决定》（[2015]78号）
申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源证券”）外部接入具有分账户功能的第三方交易终端软件，未对外部系统接入实施有效管理，对相关客户身份情况缺乏了解，在自查过程中存在向中国证监会漏报信息系统外部接入账户的情形。中国证监会责令申万宏源证券暂停新开证券账户1个月，暂停期间申万宏源证券不得新增经纪业务客户。
收到上述决定后，申万宏源证券高度重视，积极落实整改工作，下发了《关于落实<关于对申万宏源证券有限公司采取暂停新开证券账户1个月措施的决定>的通知》，限制开户时间为2015年11月7日至2015年12月6日；并进一步完善外部信息系统接入流程，加强合规管理意识，切实做好了解客户等相关工作。
（三）2015年11月19日，中国证监会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）下发《关于对申万宏源证券有限公司武汉珞瑜路证券营业部采取责令增加内部合规检查次数的监管措施的决定》（[2015]18号）
因申万宏源证券武汉珞瑜路证券营业部防范和控制风险的内部控制制度在运行中存在缺陷，规范员工行为的监督机制不够完善，湖北证监局决定采取增加内部合规检查次数的监管措施。
根据湖北证监局的要求，武汉珞瑜路营业部进行了认真的整改，并按季向湖北证监局上报了营业部内部合规检查的报告。营业部持续加强了内部管理，完善了内控机制，优化了绩效考核，特别是重点加强了员工执业行为监督管理、客户投诉管理、投资者权益保护等相关工作。
（四）2016年4月28日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向申万宏源证券下发《关于对申万宏源证券有限公司采取出具警示函自律监管措施的决定》（股转系统发[2016]123号）
申万宏源证券为投资者贾某开通合格投资者权限前，未按照相关规定要求报送该投资者账户信息，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）决定对申万宏源证券采取出具警示函的自律监管措施。
收到上述决定后，申万宏源证券积极落实整改工作，已取消了该客户的股转交易权限，仔细检查相关系统漏洞，加强内部管理，规范使用交易系统临时调整的权限，杜绝今后出现类似问题。
（五）2016年5月20日，中国证监会北京监管局下发《关于对申万宏源证券有限公司北京分公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》（[2016]25号）
申万宏源证券北京分公司所辖东四环中路营业部、安定路营业部存在从业人员代客操作行为，营业部在知悉员工的违法违规行为并作出处理后，未及时报告；东四环中路营业部存在回访内容不完整等情况；安定路营业部存在客户资料保存不完善的情况。中国证监会北京监管局（以下简称“北京证监局”）决定采取增加内部合规检查次数的监管措施。
根据北京证监局的要求，申万宏源证券北京分公司成立检查小组，于2016年8月、11月、2017年2月、5月对在京6家营业部开展四轮合规检查，合规检查涵盖营业部各类业务如：综合、财务、营销、双融、客服咨询、IB业务、柜台业务、非现场业务、信息技术、反洗钱，并按季向北京证监局上报了内部合规检查的报告。同时，督促辖内营业部持续加强内部管理，完善了内控机制，特别是重点加强了员工执业行为监督管理、客户回访管理、客户资料管理等相关工作。
（六）2016年7月27日，上海证监局向申万菱信（上海）资产管理有限公司下发《关于对申万菱信（上海）资产管理有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2016]61号）
申万菱信（上海）资产管理有限公司（以下简称“申万菱信资管公司”）多个专户产品由投资顾问或劣后级委托人通过讯投系统直接下达投资指令，申万菱信资管公司未对上述产品的异常交易进行有效监控并向监管部门报告。上海证监局决定责令申万菱信资管公司进行为期3个月的整改，在整改期间将暂停办理申万菱信资管公司特定客户资产管理计划备案。
收到决定后，申万菱信资管公司积极落实整改工作，并于2016年9月1日向上海证监局提交了《关于整改工作落实情况的报告》。主要整改情况如下：一是产品增设投资经理，由投资经理负责与外部投资顾问和委托人进行沟通协调；二是新设交易部；三是加强产品交易管控，定期对交易指令/投资建议进行评估，定期对异常交易类型归纳并给予特别关注和汇报；四是加强一线风控管理。
2016年10月，上海证监局对申万菱信资管公司的整改情况进行了现场验收，验收结果为无异议，并恢复办理申万菱信资管公司特定客户资产管理计划备案。
（七）2016年8月3日，上海证监局向申万菱信基金管理有限公司下发《关于对申万菱信基金管理有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2016]66号）
申万菱信基金管理有限公司（以下简称“申万菱信基金”）存在投资研究管理内控薄弱，个别基金投资运作违反基金合同关于投资比例和投资策略的约定；基金销售管理薄弱，盘后交易控制存在缺陷，存在与基金销售挂钩的不当激励行为；人员行为管理不到位，电话录音存在缺失情况，对员工使用的公司外部邮箱未进行监控，通讯工具管理弱化，邮件监控系统的查询功能弱化等问题。
收到决定后，申万菱信基金积极落实整改工作，并于2016年8月19日向上海证监局提交了《关于整改工作落实情况的报告》。主要整改情况如下：一是进一步加强投资人员管理，安排对基金经理的年度岗位培训，进一步加强投资比例风控阀值管理，完善了事中风控阀值修改的流程，进一步加强基金建仓期的投资比例管理，设置合规风控岗位执行一线合规管理工作；二是加强盘后交易内部控制，完善流程，增强直销柜台业务处理能力，直销柜台改为封闭办公环境，加装监控设备，完善销售费用预算管理，进一步严格销售费用报销流程管控，加强销售人员业务行为合规管理，设置合规风控岗位执行一线合规管理工作；三是增强对录音系统关键进程的监控，增加邮件监控模块、对外部邮箱进行监控、归档或阻断，对外地分公司的固定电话进行录音，升级邮件监控系统，大幅提高查询速度。
（八）2016年11月25日，深圳证券交易所会员管理部向申万宏源证券下发《约见谈话函》（会员部字[2016]183号）
2016年6月15日，四川三新创业投资有限责任公司（以下简称“三新创投”）通过深圳证券交易所证券交易系统以大宗交易方式买入红旗连锁股份16,880万股，占红旗连锁总股本的12.41%。三新创投在通过深圳证券交易所证券交易系统买入红旗连锁股份达到5%时，未及时向深圳证券交易所提交书面报告并披露权益变动报告书，未在履行报告和披露义务前停止买入红旗连锁股份。深圳证券交易所于6月22日、10月14日分别对三新创投采取限制交易的监管措施和公开谴责的纪律处分。三新创投系申万宏源证券成都火车南站东路营业部客户，其以《大宗交易委托单》书面授权方式，委托申万宏源证券于2016年6月15日通过深圳证券交易所大宗交易系统一次性买入红旗连锁股份16,880万股。申万宏源证券机构事业部据此进行了申报并成交。申万宏源证券对客户的违法违规交易行为未进行规范和约束，存在客户交易行为管理履职不到位的问题，违反了《会员管理规则》第4.1条的规定，决定采取约见谈话的监管措施。
收到《约见谈话函》后，申万宏源证券对大宗交易相关管理制度重新进行了梳理，进一步明确了内部审核流程，并向深圳证券交易所、上海证监局提交了《关于大宗交易业务管理及整改情况说明》。申万宏源证券吸取教训、提高认识，提升业务人员水平；完善制度、加强管理，向各分支机构下发了《关于进一步明确大宗交易申报有关要求的通知》，业务主管部门内部进一步明确了大宗交易的执行流程；持续培训、建立长效机制，深入理解掌握大宗交易业务的法律法规、规章制度，落实各项监管要求，提升业务人员专业素质，防范客户违法、违规交易风险。
（九）2017年1月10日，上海证监局向申万宏源证券下发《关于对申万宏源证券有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2017]6号）
作为资产支持专项计划管理人，申万宏源证券个别尽职调查报告存在调查分析前后不一、报告结论缺乏充分证据支撑等情形，未能全面反映重要债务人偿付能力和资信水平，不符合《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》十三条等相关规定，上海证监局决定对申万宏源证券予以警示。
收到决定后，申万宏源证券积极落实整改工作，向上海证监局提交了《关于对<关于对申万宏源证券有限公司采取出具警示函措施的决定>整改落实情况的报告》。主要整改情况如下：对资产证券化业务进行了全面自查，全面梳理存续资产证券化项目以及正在推进的项目，对自查发现的情况及时进行整改；进一步加强资产证券化业务的管控，加强学习，提高业务能力，强化尽职调查工作管理，加强文件审核，提高信息披露工作水平。
（十）2017年1月14日，中国证监会向申万宏源证券下发《关于对申万宏源证券有限公司采取责令改正、出具警示函措施的决定》（[2017]5号）
申万宏源证券及个别营业部分别利用官方网站、同名微信公众号向不特定对象公开宣传推介私募资产管理产品，对从业人员买卖股票交易行为的内部管控存在漏洞，中国证监会决定对申万宏源证券采取责令改正、出具警示函的行政监督管理措施。
收到决定后，申万宏源证券积极落实整改工作，立即删除了网站、微信公众号上相关私募产品的宣传推介信息，改造了公司网站，避免私募资产管理产品向不特定对象推介的情况；完善信息披露的管控机制，进一步做好信息披露的管理工作；逐一检查全部分支机构微信公众号的内容，加强对分支机构微信公众号的事前、事中及事后的管理，确保分支机构微信公众号发布内容的规范合规；进一步加强对员工执业行为的管控力度，明确工作职责，进一步加强日常监测的核查力度，强化问责和处罚机制，进一步规范员工的执业行为。
（十一）2017 年 6月28日，股转公司向申万宏源证券下发《关于对申万宏源证券有限公司采取自律监管措施的决定》（股转系统发[2017]308号）
上海誉德动力技术集团股份有限公司（以下简称“誉德股份”）提交的《2013-2014年度财务报表审计报告》为北京兴华会计师事务所上海分所的签章，分所不具有证券期货相关业务资格。申万宏源证券作为誉德股份推荐挂牌的主办券商，未审慎关注誉德股份审计报告出具主体的资质瑕疵问题，未勤勉尽责履行核查义务。股转公司决定采取出具警示函的自律监管措施。
收到决定后，申万宏源证券积极落实整改工作，主要整改情况如下：及时要求誉德股份整改，获取了由北京兴华会计师事务所出具的正确报告，并已在股转公司指定信息披露平台上披露。同时，进一步加强与其他中介机构的业务协作，合理安排项目时间和进度，确保有充分时间完成复核工作。
（十二）2017年6月30日，中国证监会向申万宏源证券承销保荐有限责任公司下发《关于对申万宏源证券承销保荐有限责任公司采取出具警示函措施的决定》（[2017]57号）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“承销保荐公司”）在保荐千乘影视股份有限公司首次公开发行股票并上市项目过程中，对发行人的销售收入、应收账款和重大合同核查不充分。上述行为违反了《保荐人尽职调查工作准则》的相关规定和《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条、第二十四条的规定，中国证监会决定采取出具警示函的监管措施。
收到决定后，承销保荐公司积极落实整改工作，主要整改情况如下：进一步强化员工对工作底稿收集、编制的重视程度，督促业务部门在执业过程中加强对工作底稿留存文件的规范管理；通过发布有关业务提示、组织员工参加内外部培训等多种方式，传递动态发展的监管审核要求，提升项目承做人员的执业质量；按规定对项目组相关人员进行相关问责处理。
（十三）2017年7月1日，上海证监局向申万期货下发《关于对申银万国期货有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2017]53号）
2016年3月申万期货在对客户i1605合约进行强行平仓过程中，未能及时有效地控制风险，致使客户出现穿仓。根据《期货交易管理条例》第五十五条第一款的规定，上海证监局决定采取责令改正的监管措施。
收到决定后，申万期货积极落实整改工作，切实举一反三，加强细节管理。主要整改情况如下：尽快从制度完善、流程优化、人员配置、技术支持等方面拟定整改措施，并按照监管要求在规定时间内完成整改。
（十四）2017年7月7日，上海证监局下发《关于对申万宏源证券有限公司上海奉贤区人民中路证券营业部采取责令改正监管措施的决定》（沪证监决[2017]58号）
根据申万宏源证券上海奉贤区人民中路证券营业部公示的自2011年11月1日起执行的佣金方案，客户通过非现场方式（含电话、网上和手机）进行交易的佣金费率区间为万分之二点零一至千分之一点八，而营业部对部分客户通过手机委托交易分级基金等品种所收取的佣金费率为千分之三，超出所公示佣金方案的最高上限，上海证监局决定采取责令改正的监管措施。
收到决定后，申万宏源证券上海奉贤区人民中路营业部积极落实整改工作，主要整改情况如下：根据申万宏源证券最新佣金收取方案指导文件，将营业部佣金方案重新向同业公会进行报备并在营业场所公示。同时，进一步完善佣金设置模式，加强与客户之间沟通，妥善处理客户投诉纠纷事宜。
除上述情况外，公司不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。公司将在证券监管部门和交易所的监督和指导下，不断健全和完善公司内部控制机制，提升公司规范运作水平。
特此公告。
申万宏源集团股份有限公司董事会
二○一七年八月二十五日
证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2017-63
申万宏源集团股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》之
反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171135号）（以下简称“通知书”）。
公司与相关中介机构按照中国证监会《通知书》的要求，对相关问题进行了认真核查和回复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《申万宏源集团股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于〈申万宏源集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见〉之回复报告》。公司将于上述反馈意见回复报告披露后2个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见回复报告相关书面材料。
公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险 。
特此公告。
申万宏源集团股份有限公司董事会
二O一七年八月二十五日
