国泰君安证券股份有限公司
公司代码：601211 公司简称：国泰君安
2017年半年度报告摘要
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 未出席董事情况
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4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二 公司基本情况
3.1 公司简介
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3.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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3.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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注1：前十大股东列表中国资公司的期末持股数量仅为其持有的本公司A股股数，国资公司另持有公司152,000,000股H股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。
注2:香港中央结算（代理人）有限公司为本公司非登记H股股东所持股份的名义持有人。
注3：前十大股东列表中深圳投控的期末持股数量仅为其持有的本公司A股股数，深圳投控另持有公司103,373,800股H股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。
注4:此处的限售条件股份、限售条件股东是根据《上海证券交易所股票上市规则》所定义。
3.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
3.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
3.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
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反映发行人偿债能力的指标：
√适用 □不适用
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关于逾期债项的说明
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
1 总体经营情况
2017年上半年，本集团全面落实战略规划，加强风险合规管理，推动各项经营管理工作稳步前行，取得了较好的经营成果。在战略实施方面，2017年4月和7月，本公司成功完成H股与可转债发行上市，建立并完善“A+H”国际化资本构架，显著提升资本实力。在业务开拓方面，本集团充分发挥综合优势和协同效应，稳步推动各项业务的规范发展，零售客户多层级服务体系不断丰富、企业机构客户一体化服务体系方案开始启动、投资管理业务优化布局、务实国际化取得重要进展，主要经营指标继续排名行业前列，综合金融服务能力稳步提升。在管理转型方面，本集团着力建设全面风险管理及集中运营体系，推进并表管理工作，集团化、智能化管理水平显著提升；进一步完善矩阵式管理的机制设计，加强协同协作；逐步推进专业职级与薪酬改革方案，完善人才、薪酬和绩效管理；实现IT全生命周期的数字化管理，金融科技有效支持业务发展。各项管理转型工作的顺利推进，为集团长期全面持续健康发展奠定了坚实基础。迄今，公司已连续十年获得证券行业A类AA级监管评级。2017年，标准普尔上调公司信用评级至BBB+；穆迪维持Baa1评级，并将展望提升为稳定。
2 主营业务分析
（1）机构金融
1）投资银行业务
报告期内，根据Wind资讯统计，证券市场所有融资品种合计发行家数2,105家，融资额19,870.33亿元、同比减少31.92%。
报告期内，本集团投资银行业务积极优化业务结构，加大对IPO项目的开发力度，成立重点行业组、提升产业能力，继续防范债券违约风险，保持了业务的整体竞争力。
报告期内，本集团证券承销业务完成主承销金额1,279.95亿元，市场份额6.51%，排名行业第3位。其中，股票主承销金额310.90亿元，市场份额8.06%，排名行业第2位；资产支持证券承销金额256.74亿元，同比增长113.31%。并购重组业务通过中国证监会审核的财务顾问总交易金额322.10亿元，排名行业第1位。新三板业务在全国中小企业股份转让系统“主办券商执业质量评价”累计排名第1位。
2017年上半年本集团投资银行业务规模变化
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数据来源：Wind资讯
注：融资品种的统计口径包括IPO、增发、配股、优先股、可转债、可交换债、公司债、企业债、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、金融债、资产支持证券。
2）机构投资者服务
①主经纪商业务
2017年上半年，本集团主经纪商业务充分挖掘机构投资者和企业客户的综合需求，优化多层次PB交易系统及资产托管与外包业务运营体系，存量产品数量和规模稳步增加，精细化管理水平及专业化服务能力显著提升。截至2017年6月底，本集团机构客户为25,095家，较2016年末增长7.66%；本集团资产托管及外包业务规模为5,290.10亿元，较上年末增长35.16%，排名行业第3位，其中托管公募基金规模377.96亿元，在证券公司中排名第1位。报告期内，公司通过国际审计与鉴证准则理事会2016年度ISAE3402认证，成为首家连续两年通过ISAE3402认证的证券公司。
②交易投资业务
2017年上半年，本集团交易投资业务继续坚持向低风险、非方向性业务转型战略，以客户需求为导向，提升综合交易能力、做市报价能力和产品创设能力，打造FICC综合金融交易平台，建立行业领先的FICC业务体系。报告期内，权益投资坚持价值投资理念、长期资产配置取得较好收益，固定收益量化对冲、贵金属业务多策略运用效果显著，交易平台实现产品种类全覆盖，国际化进程稳步推进。2017年7月，公司取得首批债券通做市商资格。
③股票质押及约定购回业务
根据沪深交易所统计，截至2017年6月末，市场股票质押业务待购回余额为15,108.40亿元，较上年末增长17.67%。
2017年上半年，本集团股票质押及约定购回业务继续坚持“审慎积极”发展策略，强化尽职调查能力，完善风险管理控制手段，优化业务模式，发挥品牌及资金优势，积极把握优质客户及标的资产，业务稳健有序发展。报告期末，本集团的股票质押业务待购回余额为844.64亿元，排名行业第3位,较2016年末增长21.83%；其中，股票质押回购融出资金排名行业第2位。
2017年6月末本集团股票质押及约定购回业务规模（单位：亿元）
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④研究业务
2017年上半年，公司研究所强化研究体系的构建，提升研究策划能力，整合境内外研究资源、逐步打造集团在国际市场上的研究品牌。报告期内，共完成研究报告2,971篇，举办宏观、债券、行业及公司等电话专题路演134场。
（2）个人金融
1）零售经纪业务
2017年上半年，本集团证券经纪业务持续优化零售客户综合服务体系，加强客户适当性管理，加快轻型网点布局，推动金融产品销售，构建以用户为中心的线上业务发展模式。2017年6月末，账户数达到1,034万户，较上年末增长14%；手机终端君弘APP用户约1,650万户，用户覆盖率和活跃度排名行业前列。报告期内，本集团股票基金交易市场份额6.27%，排名行业第2位，较上年增长1.18个百分点；本公司代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）排名行业第1位。
2017年上半年本集团证券经纪业务规模变化（单位：亿元）
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数据来源：Wind资讯。其中，债券现货不包括债券回购。
2017年上半年，国泰君安期货坚持“稳中求进”的发展理念，立足经纪业务，促进全面发展，加强协同协作，提升整体运营效率。报告期内，国泰君安期货的股指期货成交量排名行业第2位，国债期货成交量排名行业第3位，代理成交手续费收入排名行业第2位；期末客户权益排名行业第3位。在2017年期货公司分类评价中，国泰君安期货获评AA级。
2017年上半年国泰君安期货主要业务指标
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2）融资融券业务
2017年6月末，市场融资融券余额8,798.62亿元，较上年末减少6.32%。
报告期内，本集团融资融券业务在加强逆周期调节、控制业务整体风险的基础上，加强机构客户及高净值客户服务，持续优化客户结构；加强多层级信用团队建设，提升专业服务能力；稳步推进转融通业务，审慎开展融券业务。2017年6月末，本集团融资融券余额535.36亿元，市场份额6.08%，排名行业第2位。
2017年6月末本集团融资融券业务规模（单位：亿元）
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3）财富管理业务
2017年上半年，本集团继续推进零售经纪向财富管理的转型升级，建设智能化投顾平台，提升综合金融服务能力。2017年6月末，君弘一户通开户数580多万户，较上年末增长26.09%；君弘财富俱乐部会员数66万人，较上年末增长5.70%；投资顾问签约客户12.3万户，较上年末增长23.3%。报告期内，公司代销金融产品日均保有规模892亿元，代理销售金融产品净收入排名行业第1位。
（3）投资管理
1）资产管理
根据中国基金业协会统计，截至2017年6月末，证券公司资产管理业务规模合计18.10万亿元，较上年末增长2.96%。
报告期内，国泰君安资管以客户需求驱动转型升级，完善全产品线、全生命周期和全价值链业务体系，推动业务均衡发展，提升资产定价和产品创设等能力，打造行业领先的全能型资产管理机构。报告期末，国泰君安资管的资产管理规模为8,965.40亿元，较上年末增长5.92%，排名行业第3位，其中，主动管理资产规模3,272.81亿元，较上年末增长7.00%；存续ABS类产品20只、存续规模310.23亿元，分别较上年末增长25.00%及33.73%；跨境资产管理业务规模为26.06亿元。
2017年6月末国泰君安资管资产管理规模
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注：集合资产管理业务规模以管理资产净值计算。
2）基金管理
2017年上半年，国联安基金公募基金业务继续做好产品发行与营销，专户业务逐步向主动管理方向转型。截至2017年6月末，国联安基金公募基金管理规模为214.40亿元，专户管理资产规模为61.25亿元。
3）直接投资
2017年上半年，国泰君安创投继续坚持价值投资理念，进一步聚焦医疗健康、节能环保、信息科技等战略性新兴行业，布局优质股权类资产。报告期末，国泰君安创投管理基金累计承诺出资额较上年末增长50.39%，累计实际出资金额较上年末增长23.61%。
2017年上半年国泰君安创投私募股权投资业务情况
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2017年上半年国泰君安创投本金投资业务情况
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（4）国际业务
2017年上半年，香港证券市场日均成交金额760亿港元，同比增加12.60%；募集资金总额1,686亿港元，同比增加16.30%。
2017年上半年，国泰君安国际抓住市场机遇，提升综合金融服务能力，企业融资市场领先，经纪业务显著增长，财富管理建设显现成效。
2017年上半年国泰君安国际主要收入构成（单位：千港元）
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3.2 财务报表分析
1 财务报表相关科目变动分析
单位:元 币种:人民币
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（1）营业收入及支出变动情况
2017年上半年，本集团实现营业收入111.04亿元，同比减少26.03亿元，降幅18.99%，其中主要变动为：手续费及佣金净收入同比减少17.62亿元，降幅26.20%；利息净收入增加6.82亿元，增幅31.35%；投资收益同比减少19.41亿元，降幅37.51%；公允价值变动损益同比减亏4.39亿元。
2017年上半年，本集团营业支出51.38亿元，同比减少11.69亿元，降幅18.53%，其中业务及管理费同比减少4.44亿元，降幅8.65%；税金及附加同比减少4.14亿元，降幅85.92%；资产减值损失同比减少3.68亿元，降幅62.64%。
（2）利润表中变动幅度超过30%的主要项目情况
单位:元 币种:人民币
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（3）现金流量净额变动分析
2017年上半年，本集团现金及现金等价物净减少182.92亿元，具体如下：
经营活动产生的现金流量净额为-223.92亿元。其中：现金流入326.80亿元，主要为收取利息、手续费及佣金的现金129.12亿元、取得以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债净增加65.83亿元及融出资金净减少57.58亿元；现金流出550.73亿元，主要为代理买卖证券支付的现金净额102.37亿元、代理承销证券款净减少97.54亿元及回购业务资金净减少95.99亿元。
投资活动产生的现金流量净额为101.95亿元。其中：现金流入433.09亿元，主要为收回投资收到的现金417.56亿元；现金流出331.14亿元，主要为投资支付的现金327.61亿元。
筹资活动产生的现金流量净额为-58.08亿元。其中：现金流入517.69亿元，包括发行H股募集资金153.01亿元、发行债券收到现金234.71亿元及取得借款收到129.97亿元；现金流出575.77亿元，主要为偿还债务支付518.81亿元、分配股利及偿付利息56.58亿元。
2 资产、负债情况分析
(1) 资产及负债状况
单位：元
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（2)资产结构
截至2017年6月30日，本集团资产总额为4,047.26亿元，较上年末减少1.71%。其中，货币资金为1,020.13亿元，占总资产的25.21%；融出资金为631.70亿元，占总资产的15.61%；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为838.25亿元，占总资产的20.71%；买入返售金融资产为837.56亿元，占总资产的20.69%；可供出售金额资产为358.75亿元，占总资产的8.86%。本集团资产流动性良好、结构合理。此外，考虑到市场波动影响，本集团已对存在减值迹象的资产计提了相应的减值准备，资产质量较高。
(3)负债结构
截至2017年6月30日，本集团总负债2,769.61亿元，扣除代理买卖证券款、代理承销证券款和应付期货保证金后，自有负债为1,776.35亿元。自有负债主要为：应付短期融资款122.85亿元，占比6.92%；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债223.91亿元，占比12.61%；卖出回购金融资产款472.88亿元，占比26.62%；应付债券（公司债券、次级债和长期收益凭证）624.55亿元，占比35.16%。本集团的资产负债率为58.16%，负债结构合理。本集团无到期未偿付债务，经营情况良好，盈利能力强，长短期偿债能力俱佳。
3.3 重要事项
1、公司治理情况
报告期内，本公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》等法律法规、部门规章以及公司《章程》的规定，不断完善公司治理体系，公司治理的实际情况符合相关规定。2017年4月11日，本公司公开发行H股并在香港联交所挂牌上市。自H股上市以来，本公司严格遵照《守则》，全面遵循《守则》中的所有条文,符合其中所列明的绝大多数建议最佳常规条文的要求。
本公司根据H股发行的实际需要所修订的公司《章程》已于2017年4月11日生效。根据公司《章程》规定，本公司董事会由17名董事组成，其中独立董事6名。报告期末，本公司董事会共有16名董事，包括6名独立董事。
报告期内，本公司严格按照公司《章程》组织召开股东大会、董事会、监事会以及董事会各专门委员会会议。报告期内，本公司召开年度股东大会1次；董事会会议6次，其中定期会议2次，临时会议4次；监事会会议2次；薪酬考核与提名委员会会议2次，审计委员会会议2次，风险控制委员会会议2次。
为规范公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖公司股份的行为，本公司制订了《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及变动管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。《管理办法》的相关要求相比《标准守则》中的强制性规定更加严格。经合理查询，本公司所有董事、监事均已确认其于报告期内严格遵守了《管理办法》及《标准守则》的相关规定。除另有说明，本段中所用词汇具有H股全球发售招股说明书中定义的含义。
2、公开发行H股并在香港联交所上市事项
经中国证监会核准并经香港联交所批准，本公司公开发行1,040,000,000股H股并于2017年4月11日在香港联交所主板挂牌上市。2017年4月28日，因部分行使超额配售权，公司额外发行48,933,800股H股，并于2017年5月9日在香港联交所挂牌上市。根据国有股转减持的相关规定，本公司国有股东按本次发行（含部分行使超额配售权而额外发行）的H股数量的10%，将其合计持有的108,893,380股A股划转至全国社会保障基金理事会的H股账户中。本公司总股本变更为8,713,933,800股，其中A股7,516,106,620股，H股1,197,827,180股。（详见公司公告2016-082、2017-006、2017-017、2017-019、2017-025、2017-030、2017-036号）
3、公开发行A股可转换公司债券事项
经中国证监会核准，本公司于2017年7月7日公开发行规模为人民币70亿元的A股可转债，并于2017年7月24日在上交所挂牌上市，债券代码113013。（详见公司公告2017-040、2017-043、2017-052号）
4、挂牌转让国联安基金51%股权事项
为优化资产管理业务布局，2017年1月9日，公司将持有的国联安基金51%的股权在上海联合产权交易所公开挂牌转让。2017年4月27日，太平洋资产管理有限责任公司以人民币104,500万元的报价成为股权受让人，截至本报告期末，太平洋资产管理有限责任公司已支付全部对价。截至本报告披露日，本项股权转让事宜尚待中国证监会核准。（详见公司公告2017-002、2017-034号）
5、收购华安基金20%股权事项
2014年2月26日，上海电气（集团）总公司将其持有的华安基金20%股权在上海联合产权交易所公开挂牌转让，挂牌价格60,009.4万元。经公司第四届董事会第十一次临时会议审议批准，国泰君安创投参与竞拍。2014年4月9日，国泰君安创投与上海电气（集团）总公司签署了本次交易的产权交易合同，合同金额60,009.4万元。2015年9月29日，经公司第四届董事会第三十一次临时会议审议批准，国泰君安创投与上海电气（集团）总公司签署补充协议，约定由国泰君安创投按照标的股权以2015年6月30日为评估基准日所确定的评估价值与产权交易合同所规定的原评估价值之间的差额向上海电气（集团）总公司追加支付2,980.6万元。2017年1月12日，经公司第五届董事会第七次临时会议审议批准，国泰君安创投与上海电气（集团）总公司签署第三次补充协议，约定国泰君安创投向上海电气（集团）总公司追加支付2,010万元。截至本报告期末，国泰君安创投已支付全部对价。截至本报告披露日，本项交易尚待中国证监会核准。（详见公司公告2017-001号）
6、规范直接投资业务相关事项
为落实证券业协会发布的《证券公司私募投资基金子公司管理规范》与《证券公司另类投资子公司管理规范》, 2017年6月和7月，公司第五届董事会第十次及第十一次临时会议分别审议通过《关于提请审议落实〈证券公司私募投资基金子公司管理规范〉要求的议案》和《关于提请审议设立另类投资子公司的议案》。公司将按照上述议案的相关要求，对国泰君安创投及其子公司进行整改，将其转型为私募投资基金子公司，从事私募投资基金业务；出资10亿元人民币，新设另类投资子公司从事自有资金的另类投资业务。（详见公司公告2017-041、2017-050、2017-051号）
7、子公司债券发行及增资事项
（1）上海证券发行10亿短期公司债券
根据上交所《关于对上海证券有限责任公司非公开发行短期公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2017]101号），上海证券获准发行不超过人民币57亿元短期公司债券。2017年3月，上海证券已完成第一期短期公司债券发行，发行规模10亿元。
（2）上海证券发行14亿元次级债券
根据上交所《关于对上海证券有限责任公司非公开发行次级债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2017]264号），上海证券获准发行不超过人民币20亿元次级债券。2017年5月，上海证券已完成第一期次级债券发行，发行规模14亿元；截至本报告披露日，上海证券已完成第二期次级债券发行，发行规模6亿元。
（3）国泰君安资管发行10亿元次级债券
根据上交所《关于对上海国泰君安证券资产管理有限公司非公开发行次级债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2017]397号），国泰君安资管获准发行不超过人民币20亿元次级债券。2017年5月，国泰君安资管已完成第一期次级债券发行，发行规模10亿元。
（4）公司向国泰君安资管增资12亿元
2017年7月，根据公司第五届董事会第十次临时会议审议通过的《关于提请审议对上海国泰君安证券资产管理有限公司增资的议案》，本公司向国泰君安资管增资12亿元。增资后，国泰君安资管的注册资本由人民币8亿元增加至20亿元。（详见公司公告2017-041、2017-042号）
3.4 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.5 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2017－063
国泰君安证券股份有限公司
第五届董事会第五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年8月11日以电子邮件方式发出第五届董事会第五次会议通知，于2017年8月25日在上海以现场方式召开会议。本次会议由杨德红董事长主持，会议应到董事16人，实到13人，王松董事、刘樱董事和王勇健董事因工作原因未亲自出席会议，王松董事和刘樱董事委托杨德红董事长代为行使表决权，王勇健董事委托向东董事代为行使表决权。6位监事列席会议。会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2017年半年度报告》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2017年半年度报告》。
公司董事会审计委员会对公司2017年半年度报告进行了预先审阅。
二、审议通过了《公司2017年中期合规报告》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会风险控制委员会对公司2017年中期合规报告进行了预先审阅。
三、审议通过了《公司2017年中期风险管理报告》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会风险控制委员会对公司2017年中期风险管理报告进行了预先审阅。
四、审议通过了《关于提请修订公司章程的议案》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司根据中国证监会公布的《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》要求对公司章程相关条款进行修订；同意将本次章程修订案提交股东大会审议。
公司董事会风险控制委员会对本次章程修订案进行了预先审阅。
五、审议通过了公司《全面风险管理办法》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司根据中国证券业协会公布的《证券公司全面风险管理规范》（2016年12月修订），对公司《风险管理基本制度》进行修订，并更名为《全面风险管理办法》。
公司董事会风险控制委员会对公司全面风险管理办法进行了预先审阅。
特此公告。
国泰君安证券股份有限公司董事会
2017年8月26日
附件：
《国泰君安证券股份有限公司章程》修订对照表
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