宁波拓普集团股份有限公司
第二届董事会第三十七次
会议决议公告
证券代码：601689证券简称：拓普集团公告编号：2017-059
宁波拓普集团股份有限公司
第二届董事会第三十七次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十七次会议于2017年8月25日在公司总部1110会议室以现场会议方式召开，公司董秘办已于2017年8月15日以通讯方式发出会议通知。本次会议由董事长邬建树先生召集并主持，会议应出席董事八名，实际出席董事八名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于〈拓普集团2017年半年度报告〉及其摘要的议案》
董事会认为：《拓普集团2017年半年度报告》（全文及摘要）的编制和审核程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告的内容真实、准确、完整地反映公司2017年上半年度的财务状况和经营成果；确认该报告及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本议案的相关内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《拓普集团2017年半年度报告》及《拓普集团2017年半年度报告摘要》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于〈拓普集团2017年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
本议案的相关内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告《拓普集团2017年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2017-061）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
董事会认为：本次公司会计政策变更是根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15 号）的相关规定进行的合理变更，执行修订后的会计准则能够使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等发布的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，董事会同意公司本次会计政策变更。
本议案的相关内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告《拓普集团关于会计政策变更的公告》（公告编号：2017-062）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》
本议案的相关内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告《拓普集团关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：2017-063）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于2017 年度新增银行授信额度的议案》
董事会同意公司及子公司向银行申请新增总额不超过人民币叁拾亿元的各类业务（包括但不限于贷款、银票承兑、贴现、开证、押汇、保函、代付、保理等及其他由银行提供借贷资金或承担责保任的授信业务），期限为自股东大会通过之日起至2018年6月30日止。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于提请召开2017年第三次临时股东大会的议案》
董事会提请公司召开2017年第三次临时股东大会，具体召开时间、议程及其他相关事项，公司根据时间安排将在随后发布提示性公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
以上议案（四）、（五）尚需提交公司股东大会审议。其中，独立董事对议案（三）发表了独立意见，详见《拓普集团独立董事关于会计政策变更的独立意见》。
特此公告。
宁波拓普集团股份有限公司
2017年8月25日
证券代码：601689证券简称：拓普集团公告编号：2017-060
宁波拓普集团股份有限公司
第二届监事会第二十五次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十五次会议于2017年8月25日在公司总部1110号会议室以现场会议方式召开，公司董秘办已于2017年8月15日以通讯方式发出会议通知。本次会议由监事会主席颜群力先生召集并主持，应出席监事三名，实际出席监事三名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
一、 监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈拓普集团2017年半年度报告〉及其摘要的议案》
监事会认为：《拓普集团2017年半年度报告》（全文及摘要）的编制和审核程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告的内容真实、准确、完整地反映公司2017年上半年度的财务状况和经营成果；确认该报告及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（二）审议并通过了《关于〈拓普集团2017年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（三）审议并通过了《关于会计政策变更的议案》
监事会认为：本次公司会计政策变更是根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第16 号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15 号）的相关规定进行的合理变更，执行修订后的会计准则能够使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等发布的相关规定，客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
特此公告。
宁波拓普集团股份有限公司
2017年8月25日
证券代码：601689证券简称：拓普集团公告编号：2017-061
宁波拓普集团股份有限公司
关于2017年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的相关规定，现将宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年上半年首次公开发行股票所募集资金的存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
1、公司首次公开发行股份（以下简称：首发项目）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]323号文核准，公司于2015年3月首次公开发行股票12,910万股，发行价格为11.37元/股，募集资金总额1,467,867,000.00元，扣除发行费用75,889,495.56元后，募集资金净额为1,391,977,504.44元。
上述募集资金于2015年3月16日到账，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2015]第610154号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、公司非公开发行股份（以下简称：增发项目）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波拓普集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]102号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票78,477,758股，发行价格为30.52元/股，本次发行募集资金总额为人民币2,395,141,174.16 元，扣除发行费用 34,712,005.07 元后募集资金净额为人民币2,360,429,169.09 元。以上募集资金已于2017年5月9日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月9日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，出具了《宁波拓普集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10536号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。
(二) 2017年上半年募集资金使用情况及结余情况
1、公司首发项目募集资金使用情况及结余情况
截至2017年6月30日，公司本年度使用金额情况为：
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2、公司增发项目募集资金使用情况及结余情况
截至2017年6月30日，公司本年度使用金额情况为：
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二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定和要求，结合公司实际情况，制定《拓普集团募集资金管理制度》（2015年修订）（以下简称“管理制度”），并于2015年4月28日经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。公司一直严格按照《管理制度》的规定对募集资金进行管理。
根据《管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格审批，以保证专款专用。
公司首发项目于2016年7月，终止与原保荐机构华林证券股份有限公司的保荐协议，聘请招商证券股份有限公司作为保荐机构，并由其完成原保荐机构未完成的持续督导工作。为规范公司首次公开发行剩余部分募集资金的管理，根据《证券法》等相关规定，公司于2016年8月已分别与保荐人招商证券股份有限公司、中国银行股份有限公司宁波北仑分行新碶支行、上海浦东发展银行宁波分行、平安银行股份有限公司宁波分行北仑支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；已分别与平湖拓普特种织物有限公司、保荐人招商证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司平湖支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
公司定增项目于2017年5月已分别与保荐人招商证券股份有限公司、中国银行股份有限公司宁波北仑分行新碶支行、上海浦东发展银行宁波开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；已分别与宁波拓普底盘科技有限公司、保荐人招商证券股份有限公司、上海浦东发展银行宁波开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议履行情况良好。
1、截至2017年6月30日，公司首发项目募集资金存放专户的余额如下：
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2、截至2017年6月30日，公司增发项目募集资金存放专户的余额如下：
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本报告期内，公司实际使用募集资金人民币12,967.68万元。具体使用情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本报告期内，无使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
截至2017年6月26日，公司定增项目实际已投入自筹资金人民币29,963.45万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目预先投入自筹资金的实际情况进行了专项审核，并出具了《宁波拓普集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZF10655号）。公司于2017年7月12日召开第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。公司已于2017年7月13日进行了置换。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、对首发项目募集资金，2017年3月29日公司第二届董事会第二十九次会议以及第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事以及保荐机构均发表了同意的意见，公司拟使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时、足额将该部分资金归还募集资金专户。截至2017年6月30日，公司已使用闲置募集资金补充流动资金3,500万元。
2、对增发项目募集资金，2017年5月26日，公司第二届董事会第第三十三次会议以及第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事以及保荐机构均发表了同意的意见，公司拟使用闲置募集资金150,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时、足额将该部分资金归还募集资金专户。截至2017年6月30日，公司已使用闲置募集资金补充流动资金100,000万元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2017年5月26日，公司第二届董事会第第三十三次会议以及第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币150,000万元的闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月。本报告期内公司未对闲置募集资金进行现金管理。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在募集资金违规使用的情形。
特此公告。
附表：1、募集资金使用情况对照表
宁波拓普集团股份有限公司
2017年8月25日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：宁波拓普集团股份有限公司2017年上半年 单位：万元
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注1：年产260万套汽车减震器项目和年产80万套汽车隔音件项目均为在现有产能基础上扩建，整体项目建设过程为逐步投入、逐步形成产能。公司从自身业务发展的实际需要出发，有利于加快“年产80万套汽车隔音件项目”的实施进度，提高募集资金的使用效率，经第二届董事会第十五次会议及第四次临时股东大会的审议表决通过了《关于增加部分募投项目实施主体的议案》，增加全资子公司“平湖拓普特种织物有限公司”作为公司募集资金项目“年产80万套汽车隔音件项目”的实施主体。
证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2017-062
宁波拓普集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会计政策变更，是根据财政部颁布的《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017] 15 号）的文件规定，对公司会计政策进行相应变更。
●本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，亦不涉及以前年度的追溯调整。
一、本次会计政策变更概述
2017年5月10日， 财政部颁布了《关于印发修订〈企业会计准则第 16 号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）， 要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。由于上述会计准则的颁布和修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。
公司于2017年8月25日召开第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。 本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。
二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响
本次会计政策变更前，公司执行财政部2006年2月15日印发的《财务部关于印发（企业会计准则第 1 号——存货）等 38 项具体准则的通知》（财会[2006]3 号）中的《企业会计准则第 16 号——政府补助》。
本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2017年5月10日颁布的修订后的《企业会计准则第 16 号——政府补助》（财会[2017]15 号）。公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至上述会计准则施行日之间新增的政府补助根据上述会计准则进行调整。
根据《通知》 的相关规定，与企业日常活动相关的政府补助，应按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用，并在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映；与企业日常活动无关的政府补助，应计入营业外收支。
公司已对会计政策予以相应变更并在此基础上编制财务报表。该变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，亦不涉及以前年度的追溯调整。
三、独立董事、监事会关于执行新会计准则的结论性意见
公司独立董事认为：本次公司会计政策变更是根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第 16 号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15 号）等相关规定进行的合理变更，执行修订后的会计准则能够使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等发布的相关规定，客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，同意公司本次会计政策变更。
监事会认为：本次公司会计政策变更是根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第16 号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15 号）的相关规定进行的合理变更，执行修订后的会计准则能够使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等发布的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。
特此公告。
宁波拓普集团股份有限公司
2017年8月25日
证券代码：601689证券简称：拓普集团公告编号：2017-063
宁波拓普集团股份有限公司
关于对全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资标的名称：宁波拓普汽车电子有限公司（以下简称“拓普电子”）
●增资金额：人民币30,000万元
●本次增资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项
一、对外增资概述
（一）对外增资概况
因业务发展需要，宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用人民币30,000万元对全资子公司拓普电子增资，增资完成后拓普电子注册资本为人民币80,000万元（增资金额及注册资本最终由公司登记机关核定金额为准），仍为公司的全资子公司。
（二）董事会审议情况
● 本次增资事宜已经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过，之后该事项将提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的基本情况
公司名称：宁波拓普汽车电子有限公司
住所：宁波杭州湾新区兴慈一路290号
法定代表人：邬建树
注册资本：伍亿元整
成立日期：2016年12月2日
经营范围：汽车电子、汽车底盘、内饰功能件、减震器、精密铸造、自动化设备、模具的研发、生产；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、对外增资对公司的影响
公司于2017年5月24日完成了非公开发行股票，并于2017年7月31日召开了2017年第二次临时股东大会。根据决议，公司新增拓普电子为募投项目“汽车智能刹车系统项目”的实施主体。为增强该子公司的资本金实力，公司利用本次非公开发行所募资金对其增资。该项举措为拓普电子提供了有力支撑，有效保障了募投项目的顺利实施，符合公司的整体经营计划。
四、对外投资的风险分析
本次增资符合公司战略规划，但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险。公司管理层将采取积极适当的措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。
特此公告。
宁波拓普集团股份有限公司
2017 年8月 25日
