国电南瑞科技股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2017-059

国电南瑞科技股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国电南瑞”）董事会于2017年8月21日以会议通知召集，公司第六届董事会第十四次会议于2017年8月25日在公司会议室召开，应到董事12名，实到董事12名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长奚国富先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：

一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事奚国富、吴维宁、胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛回避表决），审议通过关于公司对外投资暨关联交易的议案。

为抢抓增量配电市场机遇，加快拓展战略新兴业务，公司与国网冀北电力有限公司（以下简称“冀北电力”）、唐山曹妃甸发展投资集团有限公司（以下简称“曹妃甸发展集团”）、河北华新电力工程有限公司（以下简称“华新电力”）和唐山祺远售电有限公司（以下简称“祺远售电”）合作，共同出资设立唐山市德宁供电有限公司（最终以工商部门核定为准，以下简称“德宁供电”）。德宁供电注册资本金为人民币30,000万元，其中冀北电力以现金方式出资17,700万元（占注册资本的59%）；曹妃甸发展集团以现金及实物资产方式出资7,500万元(占注册资本的25%)；华新电力以现金方式出资2,400万元（占注册资本的8%）；祺远售电以现金方式出资1,500万元（占注册资本的5%）；国电南瑞以现金方式出资900万元（占注册资本的3%）。

德宁供电主要从事曹妃甸化学园区增量配电项目区域内增量配电网络投资、建设、运营。如德宁供电未能中标上述增量配电项目，则该公司依照法律规定和公司章程规定的程序解散，各方均不承担违约责任。

南京南瑞集团公司为公司控股股东，国网电力科学研究院系南京南瑞集团公司唯一股东，国家电网公司系国网电力科学研究院和国网冀北电力有限公司唯一股东，本次投资构成关联交易。根据相关规定，本次交易不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司对外投资的议案。

为加快公司环保产业发展，扩充环保业务产品线，培育新效益增长点，公司与北京华扬怡和科技有限公司共同出资设立北京南瑞怡和环保科技有限公司（最终以工商管理部门核定为准，以下简称“南瑞怡和”）。南瑞怡和的注册资本金为人民币1,000万元，其中国电南瑞以现金方式出资510万元（占注册资本的51%），北京华扬怡和科技有限公司以现金方式出资490万元（占注册资本的49%）。南瑞怡和主要从事大气污染综合治理、水污染治理等领域的湿润型抑尘剂、生物制剂等环保新材料、新产品的研发、制造、销售业务。

本次投资不构成重大对外投资，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一七年八月二十六日