天津天药药业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之发行股份购买
资产之发行结果暨股份变动的公告

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2017-053

天津天药药业股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易之发行股份购买

资产之发行结果暨股份变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：131,031,720股

发行价格：每股人民币5.53元

2、发行对象和限售期

■

根据《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定并经本次交易相关各方同意及确认，交易对方在本次交易项下取得的新增股份的锁定安排如下：

（1）天津药业集团有限公司的股份锁定期

天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）在本次交易中认购的天药股份的股份，自该等股份登记在药业集团名下之日起36个月之内不转让。

本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则药业集团通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。

本次发行结束后，药业集团本次交易所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

上述锁定期满后，药业集团所持有的新股的交易和转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

（2）广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）的股份锁定期

广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州德福”）通过本次交易取得的公司股份，自股份登记在广州德福名下之日起分三批进行解锁。广州德福通过本次交易取得的公司股份的30%将于股份登记在广州德福名下之日起12个月期满后解锁，30%将于股份登记在广州德福名下之日起24个月期满后解锁，40%将于股份登记在广州德福名下之日起36个月期满后解锁。但前两批解锁的股份在限售期满后转让取得的资金需存放于天药股份指定的由天药股份与广州德福共管的银行账户，由天药股份实施监管，作为广州德福确保其利润补偿承诺得以切实履行的保障资金，监管期直至股份登记在广州德福名下起36个月期满。

本次发行结束后，广州德福本次交易所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售及取得资金的监管安排。

上述锁定期满后，广州德福所持有的新股的交易和转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

3、预计上市的时间

本次发行股份的新增股份已于2017年8月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

4、资产过户交割情况

截至本公告披露日，公司已完成标的资产金耀药业62%股权过户工商变更登记手续。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份及支付现金购买资产事项进行了验资，出具了《天津天药药业股份有限公司验资报告》（CAC证验字【2017】0052号），本次变更后公司注册资本为1,091,886,680元，股本为1,091,886,680股。

如无特别说明，本公告中有关简称与发行人在2017年4月11日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。

第一节 本次重组履行的决策程序及审批程序

1、交易预案及调整后的交易预案修订稿已分别经公司第六届董事会第十六次和第二十一次会议审议通过。

2、关于本次交易变更标的公司审计评估基准日后的预案修订稿已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过。

3、药业集团、广州德福、GL已履行内部程序，同意向上市公司出售其持有的金耀药业合计62%股权。

4、金耀药业董事会已审议通过关于天药股份以发行股份及支付现金的方式购买药业集团、广州德福、GL合计持有的金耀药业62%的股权的议案。

5、本次交易标的资产评估结果已经天津市国资委核准完成。

6、本次交易正式方案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。

7、天津市国资委已批准本次交易的正式方案。

8、公司股东大会已经审议通过本次交易方案并同意药业集团免于发出收购要约。

9、中国证监会已核准本次交易方案，并出具《关于核准天津天药药业股份有限公司向天津药业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]456号）。

第二节 发行股份及支付现金购买资产的股份发行情况

一、本次发行情况

（一）发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为药业集团和广州德福，药业集团以其持有的金耀药业31%股权、广州德福以其持有的金耀药业7.75%股权认购公司向其发行的股份。

（二）发行股份的种类和面值

本次交易中，本公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

（三）发行股份的定价方式和价格

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日，即2016年10月12日。

天药股份本次发行定价基准日前20、60及120个交易日公司股票交易均价及9折后价格测算如下表所示：

单位：元/股

■

经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的价格为5.55元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。

根据天药股份2016年度利润分配方案，天药股份以2016年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.21元（含税），派发现金红利总额为20,177,954.16元。该方案已于2017年5月10日实施完毕。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为5.53元/股。

（四）股份发行数量

根据评估结果，标的资产总对价为115,936.87万元。本公司以发行股份的方式支付对价72,460.54万元，具体情况如下：

■

二、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

金耀药业依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2017年6月28日领取天津市滨海新区市场和质量监督管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116562691739J），标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至公司名下，公司持有金耀药业62%股权，金耀药业成为公司的控股子公司。

（二）验资情况

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年6月30日出具《天津天药药业股份有限公司验资报告》（CAC证验字【2017】0052号），审验了公司本次新增注册资本及股本情况。公司原注册资本为人民币注册资本960,854,960元，本次新增注册资本人民币131,031,720元，变更后的注册资本为人民币1,091,886,680元。

（三）期间损益安排

本次交易各方约定，标的资产在过渡期间的收益由上市公司按照其在目标公司交割后的持股比例享有，亏损由交易对方按照其在目标公司交割前的持股比例补足。

截至本公告出具日，天药股份聘请的具有证券期货相关业务资格的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）已经出具专项审计报告，对金耀药业62%股权在过渡期间的损益进行专项审计确认，金耀药业在过渡期间（2016年7月1日至2017年6月30日）实现的过渡期损益为9,352.00万元，上述盈利由公司按照在标的公司交割后的持股比例（即62%）享有。

（四）股份登记情况

本次发行股份购买资产新增股份已于2017年8月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

三、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次定向发行前，公司的股本总额为960,854,960股，本次公司向药业集团定向发行104,825,376股，发行价格为5.53元/股，向广州德福定向发行26,206,344股，发行价格为5.53元/股，本次定向发行后，天药股份总股本增加至1,091,886,680股。

（二）发行对象简介

1、天津药业集团有限公司

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本次交易前后，天津药业集团有限公司均为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

2、广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。

四、独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次重组实施情况的结论意见

（一）独立财务顾问结论意见

独立财务顾问认为：

“截至核查意见出具日，本次交易履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，决策及审批程序合法、合规。

截至核查意见出具日，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，天药股份已合法取得标的资产的所有权，上市公司向药业集团、广州德福发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已经完成。

截至核查意见出具日，本次重组过程的信息披露情况符合中国证监会和上交所的相关规定，且未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

自本次交易取得中国证监会核准批复之日至本核查意见出具之日，公司两名董事、高级管理人员离任，公司董事会聘任了两名高级管理人员，并提名一人作为董事候选人，除上述因工作变动原因作出的人员调整外，公司董事、监事和高级管理人员未发生重大变化。

自本次交易取得中国证监会核准批复之日至本核查意见出具之日，上市公司未发生与实施本次交易有关的公司资金或资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人或其他关联方提供担保的情形。

截至核查意见出具日，本次交易相关承诺履行良好，未发生承诺人违反承诺的情况，独立财务顾问将继续督促承诺人履行相关承诺。

截至核查意见出具日，公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记手续不存在无法办理完成的风险；公司尚需向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记、上市手续以及注册资本变更登记相关手续，非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；公司尚需根据协议约定向广州德福和GL支付43,476.32万元现金对价；交易各方尚需继续切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺；公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。”

（二）法律顾问结论意见

法律顾问认为：

“（一）截至法律意见书出具日，本次交易履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，决策及审批程序合法、合规。

（二）截至法律意见书出具日，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，天药股份已合法取得标的资产的所有权，上市公司向药业集团、广州德福发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已经完成。

（三）截至法律意见书出具日，本次重组过程的信息披露情况符合中国证监会和上交所的相关规定，且未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

（四）自本次交易取得中国证监会核准批复之日至本法律意见书出具之日，公司两名董事、高级管理人员离任，公司董事会聘任了两名高级管理人员，并提名一人作为董事候选人，除上述因工作变动原因作出的人员调整外，公司董事、监事和高级管理人员未发生重大变化。

（五）自本次交易取得中国证监会核准批复之日至本法律意见书出具之日，上市公司未发生与实施本次交易有关的公司资金或资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人或其他关联方提供担保的情形。

（六）截至法律意见书出具日，本次交易相关承诺履行良好，未发生承诺人违反承诺的情况，独立财务顾问将继续督促承诺人履行相关承诺。

（七）截至法律意见书出具日，公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记手续不存在无法办理完成的风险；公司尚需向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记、上市手续以及注册资本变更登记相关手续，非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；公司尚需根据协议约定向广州德福和GL支付43,476.32万元现金对价；交易各方尚需继续切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺；公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。”

五、本次新增股份上市情况

（一）本次新增股份上市情况

本次发行的新增股份已于2017年8月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通A股，本次发行新增股份在其限售期届满的次一交易日可在上海交易所上市流通，如遇非交易日则顺延到交易日。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

1、新增股份的证券简称：天药股份

2、新增股份的证券简称：600488

3、新增股份的上市地点：上海证券交易所

（三）新增股份的限售安排

（1）药业集团的股份锁定期

药业集团在本次交易中认购的天药股份的股份，自该等股份登记在药业集团名下之日起36个月之内不转让。

本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则药业集团通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。

本次发行结束后，药业集团本次交易所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

上述锁定期满后，药业集团所持有的新股的交易和转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

（2）广州德福的锁定期

广州德福通过本次交易取得的公司股份，自股份登记在广州德福名下之日起分三批进行解锁。广州德福通过本次交易取得的公司股份的30%将于股份登记在广州德福名下之日起12个月期满后解锁，30%将于股份登记在广州德福名下之日起24个月期满后解锁，40%将于股份登记在广州德福名下之日起36个月期满后解锁。但前两批解锁的股份在限售期满后转让取得的资金需存放于天药股份指定的由天药股份与广州德福共管的银行账户，由天药股份实施监管，作为广州德福确保其利润补偿承诺得以切实履行的保障资金，监管期直至股份登记在广州德福名下起36个月期满。

本次发行结束后，广州德福本次交易所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售及取得资金的监管安排。

上述锁定期满后，广州德福所持有的新股的交易和转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

第三节 发行前后股权结构的变化情况

一、本次发行前后公司前10名股东持股情况

（一）本次股份变动前前10名股东持股情况

截至2017年6月30日，公司前10名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前10名股东持股情况

本次发行后，截至2017年8月23日，公司A股前10名股东持股情况如下：

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本次发行后公司的控股股东仍为药业集团，实际控制人仍为天津市国资委，公司控制权并未发生改变。

二、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

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本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

第四节 管理层讨论与分析

一、对公司持续盈利能力的影响

国内目前药品领域新产品的研发周期较长，投入费用较高，公司正处于由原料药领域向原料药、制剂协同发展的业务领域转型的初期，公司自主研发新产品短期内难以满足公司快速发展的需求。公司此次并购的金耀药业持有多项药品注册和再注册批件，部分药品具有良好的疗效和市场竞争力。本次交易完成后，上市公司可以在短期内获得标的公司的优势产品，丰富公司制剂类产品品种，进一步增强公司在医药领域的核心竞争力，扩大公司业务规模，提升公司盈利水平。同时，通过向化药制剂领域的跨越，也有利于防范公司目前产品领域较为集中的风险，增长公司的持续经营能力。

本次交易前，上市公司专注于皮质类激素原料药的生产、经营，是国内皮质类激素原料药生产企业中的龙头企业。而金耀药业主要生产皮质类激素制剂产品，旗下多种皮质类激素制剂在同类药品中的市场占有率较高。同时，金耀药业主要采购的原材料为化学原料药，上市公司是金耀药业的主要供应商。本次交易完成后，原料药生产企业和制剂生产企业实现实质性业务整合，贯通上下游产业链，进一步降低成本、增厚利润、提高抗风险能力。整合后的上市公司将充分发挥业务联动性，协同效应得以增强。综上，本次交易将有助于上市公司完善产业链条，壮大主营业务，拓宽市场领域。

二、对业务结构的影响

本次交易前，上市公司主要从事化学原料药、医药中间体、中西制剂药品的研发、生产和销售，是天津市第一个通过国家GMP认证的原料药生产厂家，是皮质激素原料药行业的领军企业，国内药用氨基酸生产品种最多的龙头企业。公司目前的主要产品分为三大类，分别为皮质激素类原料药、氨基酸原料药和中间体。金耀药业主要从事化学药品制剂的生产、经营，旗下部分激素类产品具有较高的市场地位，竞争优势明显。

本次交易完成后，上市公司将实现向化药制剂领域的跨越，较大程度地丰富了上市公司化药制剂品种，彻底实现了“原料药和制剂并重发展”的双轮驱动战略。本次交易有效地将两家制药领域中处于上下游的企业整合在一起，上下游产业链得以贯通，业务协同效应得以挖掘，有助于降低成本、增厚利润、提高抗风险能力。本次交易完成后，上市公司的产业链条得以延伸，产业布局得以完善，公司的资产规模、收入规模、业务规模等多方面均得以提升。

三、对公司治理结构的影响

本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他相关法律法规的要求，建立并逐步完善的法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。公司先后制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等上市公司治理准则。本次重组事项不会导致上市公司控股东、实际控制人发生变更，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。

本次交易完成后，本公司具有完善的法人治理结构，与药业集团在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。本次交易完成后，为增强天药股份在业务、人员、资产、机构和财务等方面的独立性，药业集团、金耀集团、医药集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。为了规范关联交易，药业集团、金耀集团、医药集团出具了《减少与规范关联交易的承诺函》。

上述承诺函的出具，将有利于公司在本次交易完成后不断完善业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，有利于进一步完善公司法人治理结构，有利于保护全体股东的利益，本次交易有利于保持和完善健全有效的法人治理结构、继续规范与医药集团下属公司之间的关联交易。

四、对高管人员结构的影响

本次发行对于发行人的高管人员结构不直接构成重大影响。

五、对同业竞争和关联交易的影响

（一）同业竞争

本次交易完成后，上市公司在原有皮质激素类原料药、氨基酸原料药、中间体等业务的基础上，通过收购金耀药业，战略性引入皮质激素类、氨基酸类制剂药物的研发、生产与销售业务。同时，为了避免交易完成后上市公司与药业集团旗下湖北天药注射剂业务产生同业竞争，药业集团与上市公司签署了股权托管协议，将持有的51%湖北天药股权托管给上市公司，托管期限直至湖北天药不存在与天药股份发生潜在同业竞争情形之日为止。此外，药业集团承诺：自天药股份完成本次重组交易之日起三年内，在符合届时适用的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所上市规则的前提下，本公司将完成湖北天药注入上市公司的工作，将所持湖北天药51%的全部转让给天药股份；若自天药股份完成本次重组交易之日起满三年，湖北天药仍不符合注入到上市公司的条件，则本公司承诺将所持湖北天药51%的股权转让给无关联第三方。

此外，经过对药品剂型、给药途径、用途、规格、适用人群等方面多维度的排查，金耀药业持有的吲达帕胺缓释胶囊（国药准字H20090010）和桂利嗪胶囊（国药准字H12020693）两项药品批准文号与医药集团下属企业力生制药持有的吲达帕安片（国药准字H10880019）和桂利嗪片（国药准字H12020158）两项药品批准文号存在潜在同业竞争可能。

针对上述潜在同业竞争的情况，金耀药业已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

另外，上市公司在部分产品上与力生制药及其全资子公司中央药业存在潜在的同业竞争，为避免上述同业竞争，上市公司和力生制药均已出具承诺函。

除上述情况外，本次交易完成后，公司与药业集团、金耀集团、医药集团控制的其他企业之间不存在实质性的同业竞争。

为进一步规范和解决同业竞争问题，医药集团、金耀集团和药业集团均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

（二）关联交易

本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及《关联交易管理制度》、有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

为规范关联交易，上市公司、医药集团、金耀集团、药业集团及广州德福均出具了《减少与规范关联交易的承诺函》。

第五节 为本次重组出具专业意见的中介机构情况

一、独立财务顾问

名称：万联证券股份有限公司

注册地址：广州市天河区珠江东路11号18、19楼全层

法定代表人：张建军

电话：020-38286588

传真：020-38286588

财务顾问主办人：陈忠华、王汉泽

财务顾问协办人：高龙起

二、法律顾问

名称：天津长实律师事务所

注册地址：天津市河西区宾水道11号宾泰公寓C-1801

法定代表人：郭庆

电话：022-28362635

传真：022-28363638

经办律师：孙立武、徐小爽

三、审计机构

名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：天津开发区广场东路20号滨海金融街E7106室

首席合伙人：方文森

电话：022-23193866

传真：022-23559045

经办注册会计师：张学兵、梁雪萍

四、评估机构

名称：天津华夏金信资产评估有限公司

注册地址：天津经济技术开发区黄海路249号中信物流科技园3号单体2层C029室

法定代表人：施耘清

电话：022-88238670

传真：022-23123753

经办注册资产评估师：刘长利、李春茂

第六节 备查文件

一、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津天药药业股份有限公司验资报告》（CAC证验字【2017】0052号）；

二、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

三、天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书；

四、万联证券股份有限公司关于天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；

五、天津长实律师事务所关于天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书；

六、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津金耀药业有限公司2016年7月至2017年6月过渡期损益专项审计报告》（CAC证专字[2017]0352号）；

七、经中国证监会审核的全部申报材料；

八、其他与本次发行有关的重要文件。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2017年8月25日

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2017-054

天津天药药业股份有限公司

关于发行股份购买资产事项过渡期损益情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年，天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”或“天药股份”）召开了第六届董事会第十六次次会议、第六届董事会第二十三次会议、2016年第二次临时股东大会，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。2017年4月10日公司收到中国证监会《关于核准天津天药药业股份有限公司向天津药业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】456号）。根据公司与交易对方天津药业集团有限公司、广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）和GL Biotech HK Investment Limited签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产协议》约定，各方均同意：（1）标的资产在过渡期间的收益归公司所有，亏损由交易对方补足；（2）交割日后，由天药股份聘请的审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认的标的在过渡期间产生的损益，用现金方式对损益进行结算。本次发行股份及支付现金购买资产事项的评估基准日为2016年6月30日，交割基准日为2017年6月30日，过渡期间即为2016年7月1日至2017年6月30日。

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份及支付现金购买资产事项相关交易标的的过渡期损益情况进行了审计，并出具过渡期损益专项审计报告。交易标的的过渡期损益情况如下：

单位：万元

■

根据过渡期损益专项审计报告结果，本次发行股份及支付现金购买资产事项以上标的公司实现的过渡期损益(净利润)金额为9,352.00万元。根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产协议》约定，上述盈利由公司按照在标的公司交割后的持股比例（即62%）享有。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2017年8月25日

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2017-055

天津天药药业股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易实施进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月10日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天津天药药业股份有限公司向天津药业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]456号），具体内容详见公司于2017年4月11日在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》上披露的《天津天药药业股份有限公司关于发行股份购买资产事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2017-022）。

根据相关法律法规和核准文件的要求，公司依照本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及协议内容，积极展开本次交易事项的各项实施工作。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，现将本次交易实施阶段的进展情况说明如下：

公司已于2017年5月10日实施完毕2016年度利润分配方案，并于5月12日发布了《关于实施2016年年度利润分配后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量的公告》。标的公司天津金耀药业有限公司（以下简称“金耀药业”）已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2017年6月28日取得天津市滨海新区市场和质量监督管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116562691739J），金耀药业成为公司的控股子公司。公司已于2017年8月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记手续。

公司及有关各方将积极推动本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施的后续各项工作，并将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定及时披露实施进展情况。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2017年8月25日