上海荣泰健康科技股份有限公司
关于上海证券交易所利润分配预案事项问询函的回复公告

证券代码：603579 证券简称：荣泰健康 公告编号：2017-055

上海荣泰健康科技股份有限公司

关于上海证券交易所利润分配预案事项问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“荣泰健康”）于2017年8月24日收到上海证券交易所下发的《关于对上海荣泰健康科技股份有限公司利润分配预案事项的问询函》（上证公函【2017】2141号，以下简称“《问询函》”），详见公司于2017年8月25日在指定的信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于收到上交所<关于对上海荣泰健康科技股份有限公司利润分配预案事项的问询函>的公告》（公告编号：2017-054）。在收到《问询函》后，公司立即组织人员对《问询函》中提出的问题进行认真回复，现就相关问题回复如下：

问题一：请结合公司2017年中期业绩以及未来提升业务规模的计划和措施等情况，说明公司业绩增长的可持续性，并充分提示相关风险和可能存在的不确定性。

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年上半年总资产为187,199.87万元，比上年度末增长73.31% ；归属于上市公司股东的净资产为125,486.56万元，比上年度末增长178.10% ；实现营业收入82,174.64万元，同比增长38.91% ；归属于母公司净利润为11,125.54万元，同比增长10.76%。公司营业收入、净利润、净资产和总资产规模在2017年上半年呈现出了稳步增长的发展态势。

未来，公司将在巩固现有业务的基础上，加大市场开拓力度、推广体验店、推进共享按摩新型服务模式、推出客户体验度和粘性更优的新产品，扩大以我国、北美为主的潜力市场的产品普及率。通过募集资金项目的实施，把握当前及以后一段时期全球经济企稳回升的有利时机，推出新产品、扩大营销规模，国内市场将进一步挖掘主要城市的市场机会、加快向三四线城市下沉的步伐，境外市场在现有以韩国、北美客户为主的基础上，继续加大开发力度，力争取得新的突破，以实现经营业绩的持续、稳定增长，实现投资者利益最大化。

可能存在的风险和不确定性如下：

1、业绩增长放缓的风险

近几年来，公司的产品研发和市场策略获得了阶段性成功，推出的新产品获得了良好的市场反馈、客户订单增长迅速，致公司营业收入规模取得了较大增长。随着业务情况较快改善，反映公司经营的主要财务数据如营业收入、净利润的基数已增加较多，同时由产品升级和销售结构优化带来的企业综合毛利率进一步提升的空间在缩小，在此情况下，公司未来增长速度将面临下降的风险。

2、原材料价格波动风险

公司产品使用的原材料包括电器类部件、电子类部件、缝制类部件、塑料类部件和五金类部件等，公司成本结构中原材料超过80%，如果市场出现系统性风险，原材料价格出现大规模上涨，将使公司的生产成本出现上升，公司净利润增速将面临下降的风险。

3、大客户集中风险

近年来公司业绩增幅中来自韩国BODY FRIEND公司的贡献较大，2017年1-6月来自BODY FRIEND公司的销售额占公司主营业务收入的比例分别达41.12%、其毛利占公司主营业务毛利的比例为32.18%。未来较长一段时期内BODY FRIEND的业绩贡献水平将继续维持。如果BODY FRIEND公司未来销售增长不能持续、成长性不能维持或与公司的合作情况发生不利变化，均将使公司经营业绩遭受较大的不利影响。

4、募集资金投资项目风险

公司此次募集资金中的主要部分投资于健康产品生产基地新建项目和改扩建厂房，预计项目实施后，公司按摩椅及按摩小电器的产能将分别新增15.5万台及43万台/套，若国内外经济环境、产业政策等因素发生重大变化，或公司产品研发或市场开拓不力，该投资项目将面临一定的产能消化风险。公司拟投资于体验式新型营销网络建设项目、销售渠道及售后服务网络建设项目，在全国开设100家体验店、120家直营店铺和面向全国的售后服务网络。如果公司不能及时、有效地建立起一套适应数量多、分布广的直营店面的管理体系，或者基于当前的人流量、租金、人力成本等市场要素发生不利变化，该项目将面临较大的运营风险。

5、人民币汇率波动风险

公司出口业务主要以美元结算，首先，人民币汇率水平波动将导致公司产生汇兑损益。其次，人民币汇率上升将削弱我国公司在国际市场上的价格竞争力，进而影响公司的经营业绩。综上，如果未来人民币汇率的浮动方向不利且幅度波动较大，将对公司业绩造成负面影响。

问题二：根据公告，公司 5 名股东合计持有公司 11.73%的上市前股份，该部分股份将于2018年1月11日上市交易。请上述股东说明在所持股份限售期届满后6个月内是否存在减持计划，如有，请详细披露。同时，请公司说明提出高送转预案是否与相关股东的后续减持安排有关。

在董事会审议通过送转方案议案未来6个月内，公司存在部分限售股限售期即将届满情况，具体如下：

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公司于2017年8月24日向苏州天胥湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天盘湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、应建森、徐益平、贾晓丽发送了《上海荣泰健康科技股份有限公司股东2018年1月11日起未来6个月减持计划的问询函》，股东应建森先生明确表示其在2018年1月11日起未来6个月无减持公司股票（荣泰健康，证券代码：603579）的计划。截至目前，股东苏州天胥湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天盘湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、徐益平、贾晓丽回复：“截至目前，未有关于在限售期届满后6个月内减持荣泰健康（证券代码：603579）的股份的计划。未来如有明确计划，其将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关规定及信息披露要求，及时通知公司并履行信息披露义务。”

问题三、请结合公司目前股价、市盈率及同行业可比公司情况，充分提示公司股价的交易风险。

根据《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所属行业为“制造业”中的“专用设备制造业（分类代码C35）”。截至2017年8月25日，可比其他“专用设备制造业”上市公司的股价及市盈率情况如下：

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从上表可以看出，公司股价及市盈率处于行业偏高水平。公司股票价格可能会因为行业发展、经营状况、内外部环境的变化等诸多因素而发生波动，敬请投资者注意投资风险。

问题四、请补充披露本次高比例转增议案形成和决策的具体过程，核实在披露前是否与其他机构或人士进行过相关沟通或交流，并按规定提交内幕知情人信息。

1、本次高比例转增议案形成和决策的具体过程

在董事会审议年度利润分配预案之前，公司董事长、总经理、财务总监兼董事会秘书、投资总监对公司的经营状况、财务状况、股本结构、未来发展规划及同行业上市公司情况等进行了认真分析、讨论，集体决策形成本次送转预案，同意提交公司第二届董事会第十次会议审议。

公司于2017年8月14日发出了召开第二届董事会第十次会议通知及相关会议资料，2017年8月24日，公司召开了第二届董事会十次会议，经全体董事表决，全票审议通过了《关于2017年半年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，独立董事对该议案发表了同意的专项意见。

2、在披露前是否与其他机构或人士进行过相关沟通或交流

在本次现金分红及资本公积转增股本方案从讨论、制定到董事会审议通过并披露期间，公司对内幕信息知情人范围进行严格控制，并对内幕信息知情人应当履行的义务及承担的责任尽到告知义务。除因分配方案制定、内部信息传递和审议决策需要等原因已登记报备的内幕信息知情人知晓本次资本公积转增股本预案外，公司未与其他人士就上述事项进行相关的沟通或交流。

3、是否按规定提交内幕知情人信息

公司已就本次资本公积转增股本的相关内幕知情人进行登记，并已经按有关规定报送上海证券交易所。

特此公告。

上海荣泰健康科技股份有限公司董事会

2017年 8月26日