安徽梦舟实业股份有限公司
七届二十次董事会决议公告
证券代码：600255 证券简称：梦舟股份 编号：2017-102
安徽梦舟实业股份有限公司
七届二十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“梦舟股份”或“公司”）七届二十次董事会会议于2017年8月25日在北京以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长王继杨先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议经充分讨论后表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《梦舟股份重大资产重组继续停牌公告》公告编号：2017-103）。
由于本次重大资产重组前期准备工作和尽职调查工作量相对较大，相关的审计、评估等工作尚在进行中，具体交易方案仍需根据审计、评估结果进行进一步商讨、论证和完善，本次重大资产重组尚存在不确定性。为保证信息披露的公平，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定的要求，公司董事会同意向上海证券交易所申请，公司股票自2017年8月28日起继续停牌，继续停牌时间自2017年8月28日起，预计不超过一个月。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过《关于调整公司全资子公司融资租赁业务及担保的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《梦舟股份关于调整公司全资子公司融资租赁业务及担保的公告》公告编号：2017-104），尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
安徽梦舟实业股份有限公司董事会
2017年8月26日
证券代码：600255 证券简称：梦舟股份 编号：临2017-103
安徽梦舟实业股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自2017年6月26日起停牌，详见公司于2017年6月24日披露的《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：临2017-076）。经初步研究，本次事项构成重大资产重组，详见公司于2017年7月8日披露的《关于重大资产重组的停牌公告》（公告编号：临2017-081）。停牌期间，公司根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定履行了必要的信息披露义务。由于本次重大资产重组前期准备工作和尽职调查工作量相对较大，经申请，公司股票自2017年7月26日起继续停牌不超过1个月，详见公司于2017年7月26日披露的《重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（公告编号：临2017-092）。停牌期间，公司每五个交易日披露一次进展公告。
2017年8月25日，公司七届二十次董事会会议审议通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》，同意向上海证券交易所申请，公司股票自2017年8月28日起继续停牌，继续停牌时间自2017年8月28日起预计不超过一个月。
一、筹划重大资产重组背景、原因
本次筹划事项的实施有利于整合市场资源与相关技术，实现公司业务向文化传媒方向延伸，继续推进本次重大资产重组符合公司的业务发展要求，有利于提高公司盈利能力，进一步扩大公司的综合竞争力。
二、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人情况
标的资产名称：深圳市三源色文化传播有限公司（以下简称“三源色”）。
主营业务：展览设计与策划（不含限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；广告业务；露天电影放映（仅限分支机构经营）；场地租赁。
吉安市恒源投资管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“吉安恒源”）直接持有三源色本次交易前62.77%的股份，为三源色第一大股东。廖水生、潘丽清分别持有吉安恒源60%、40%的股权，廖水生与潘丽清为夫妻关系，通过吉安恒源间接控制三源色，廖水生、潘丽清为三源色实际控制人。
（二）交易方式
本次重大资产重组拟采取发行股份及支付现金的方式购买资产，并可能视情况募集配套资金，具体细节仍在与各相关方沟通中，尚未最终确定。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
（三）与现有交易对方沟通、协商的情况
公司会同本次重组相关各方就交易方案尚在进一步的论证及讨论中，目前尚未与交易对方签订重组框架协议。
（四）对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况
公司与交易对方已组织中介机构开展审计及评估等工作，并与有关各方就本次交易方案进行积极的沟通、谈判及方案论证等工作。
本次重组的独立财务顾问为东方花旗证券有限公司。公司尚未与其签订关于本次重大资产重组的正式协议。
（五）本次重大资产重组是否涉及前置审批
本次重大资产重组暂不存在需要前置审批的情况。
三、继续停牌的必要性和理由
由于本次重大资产重组前期准备工作和尽职调查工作量相对较大，相关的审计、评估等工作尚在进行中，具体交易方案仍需根据审计、评估结果，进行进一步的商讨、论证和完善，本次重大资产重组尚存在不确定性。
为保证信息披露的公平，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定的要求，公司七届二十次董事会会议审议通过《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》，经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年8月28日起继续停牌，继续停牌时间自2017年8月28日起，预计不超过一个月。
四、申请继续停牌时间及推进重组各项工作的安排
停牌期间，公司将与各中介机构积极推进本次重大资产重组事项的各项工作，并将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后公司将召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。
鉴于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
特此公告。
安徽梦舟实业股份有限公司董事会
2017年8月26日
证券代码：600255 证券简称：梦舟股份 编号：临2017-104
安徽梦舟实业股份有限公司
关于调整公司全资子公司融资
租赁业务及担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“梦舟股份”或“公司”）分别于2017年6月9日召开七届十六次董事会、2017年7月3日召开2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司及全资子公司开展融资租赁业务的议案》和《关于公司为全资子公司开展融资租赁业务提供担保的议案》，同意公司全资子公司芜湖鑫晟电工材料有限公司（以下简称“鑫晟电工”）向安徽中财租赁有限责任公司（以下简称“中财租赁”）以融资租赁方式融资8,000万元人民币；全资子公司安徽鑫科铜业有限公司（以下简称“鑫科铜业”）向中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）以融资租赁方式融资 5,000万元人民币，公司为上述融资租赁业务提供全额连带责任保证。
鉴于中财租赁资金状况等综合因素短期内难以向鑫晟电工投放融资款项，因此经相关方协商一致，经公司七届二十次董事会审议通过，公司拟对上述融资租赁业务的授权和担保事宜进行如下调整：
1、鑫晟电工不再与中财租赁开展融资租赁业务，公司亦不再为上述业务提供担保；
2、鑫科铜业拟向上瑞融资租赁有限公司（以下简称“上瑞租赁”）以融资租赁方式融资8,000万元人民币。公司拟为鑫科铜业开展融资租赁业务提供全额连带责任保证。
公司于2017年8月25日召开七届二十次董事会审议通过了《关于调整公司全资子公司融资租赁业务及担保的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。上述交易不构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述交易尚需提请公司股东大会审议。在股东大会批准上述事项后，公司董事会在授权额度内提供担保。
二、交易对方基本情况
公司名称：上瑞融资租赁有限公司
类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册资本：肆仟万美元整
法定代表人：郭小荣
注册地址：安徽省江北产业集中区管委会B楼106室
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；与主营业务相关的商业保理业务。
三、交易标的基本情况
1、名称：公司子公司部分生产设备
2、类别：固定资产
3、权属：资产权属人为梦舟股份及其子公司
4、所在地：公司子公司生产设备所在地
四、本次交易的主要内容
1、承租人：安徽鑫科铜业有限公司
2、出租人：上瑞融资租赁有限公司
3、租赁方式：售后回租
4、融资金额：不超过人民币8,000万元
5、利率：年租息率4.75%
6、租赁期限：3年，自起租日起算。
7、租金及支付方式：按照公司与上瑞租赁签订的具体租赁合同的规定执行。
8、担保：梦舟股份拟为鑫科铜业开展上述业务提供担保。
五、被担保人基本情况
1、企业名称：安徽鑫科铜业有限公司
2、注册资本：叁亿陆仟万圆整
3、经营范围：铜基合金材料、金属基复合材料及制品、超细金属、稀有及贵金属材料（不含金银及制品）、特种材料、电线电缆、电工材料及其它新材料开发、生产、销售；辐射加工（限辐射安全许可证资质内经营）；本企业自产产品及技术出口以及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、法定代表人：陈锡龙
5、注册地址：芜湖经济技术开发区凤鸣湖南路21号
6、财务状况（以下数据未经审计）：截至2017年3月31日，鑫科铜业总资产186,828.89万元，总负债89,506.66万元，净资产97,322.24万元，资产负债率47.91%；2017年1-3月实现营业总收入49,307.45万元，净利润 1,078.84万元。
7、公司持有鑫科铜业100%的股权，鑫科铜业为公司全资子公司。
六、本次融资租赁的目的和对公司财务状况的影响
鑫科铜业开展上述融资租赁业务，利用现有生产设备进行融资，有利于拓宽融资渠道，优化财务结构，盘活现有资产，进一步增强盈利能力及市场竞争力。
本次融资额度为不超过人民币8,000万元，最终额度以上述租赁公司实际核准的额度为准，具体使用金额鑫科铜业将根据自身运营的实际需求确定。
鑫科铜业为公司全资子公司，鑫科铜业具备良好的偿债能力。本次担保风险小，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响。
特此公告。
安徽梦舟实业股份有限公司董事会
2017年8月26日
