深圳九有股份有限公司
（上接114版）
单位：元
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第十一节其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、其他事项
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的信息。
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北京春晓金控科技发展有限公司
法定代表人：韩越
2017年8月25日
第十二节备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人营业执照；
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；
（三）信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；
（四）股份转让协议；
（五）信息披露义务人最近一年及一期财务报表；
（六）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属关于本次权益变动前6个月买卖九有股份股票的《自查报告》；
（七）信息披露义务人关于最近两年实际控制人情况的声明；
（八）信息披露义务人本次收购完成后12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有九有股份权益的计划的承诺函；
（九）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺函；
（十）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函；
（十一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于减少及规范关联交易的承诺函；
（十二）信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
（十三）涉及收购资金来源的借贷协议；
（十四）东方花旗证券有限公司关于深圳九有股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。
信息披露义务人（盖章）：北京春晓金控科技发展有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：韩越
签署日期： 2017年8月25日
附表
详式权益变动报告书
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信息披露义务人（盖章）：北京春晓金控科技发展有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：韩越
签署日期： 2017年8月25日
深圳九有股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳九有股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：九有股份
股票代码：600462
信息披露义务人：朱胜英
住所：江西省新余市渝水区长青中路6号****
通讯地址：江西省新余市渝水区长青中路6号****
信息披露义务人：李东锋
住所：北京市东城区西吉祥胡同****
通讯地址：海淀区北四环中路238号柏彦大厦****
信息披露义务人：孔汀筠
住所：北京市海淀区西二旗西路29号****
通讯地址：北京市海淀区西二旗西路29号****
股份变动性质：减少
签署日期：2017年8月25日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及相关的法律和法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳九有股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳九有股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
释义
本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
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第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人
自然人姓名：朱胜英
性别：女
国籍：中国
身份证号码：36050219****0045
住所：江西省新余市渝水区长青中路6号****
通讯地址：江西省新余市渝水区长青中路6号****
其他国家或者地区的居留权：无
自然人姓名：李东锋
性别：男
国籍：中国
身份证号码：11010819****9035
住所：北京市东城区西吉祥胡同****
通讯地址：海淀区北四环中路238号柏彦大厦****
其他国家或者地区的居留权：无
自然人姓名：孔汀筠
性别：女
国籍：中国
身份证号码：11010119****4582
住所：北京市海淀区西二旗西路29号****
通讯地址：北京市海淀区西二旗西路29号****
其他国家或者地区的居留权：无
二、信息披露义务人之间存在一致行动关系的说明
天津盛鑫持有九有股份19.06%股份，是九有股份的控股股东。朱胜英、李东锋、孔汀筠分别持有天津盛鑫45.00%、27.50%、27.50%股权。朱胜英、孔汀筠、李东锋三人于2015年11月16日签订《一致行动人协议书》，约定在涉及九有股份（原名：延边石岘白麓纸业股份有限公司，股票简称：石岘纸业）相关事项的表决时，由三方通过友好协商形成一致意见。因此朱胜英、孔汀筠、李东锋在对九有股份的经营决策事项上确定了一致行动关系，为九有股份共同实际控制人。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节权益变动目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人本次权益变动主要基于自身财务安排和经营规划需要。
二、本次权益变动后信息披露义务人增加或减少上市公司股份的计划
本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有九有股份的股份，系通过持有九有股份第一大股东天津盛鑫的股权间接持有九有股份的股份。本次权益变动后，信息披露义务人不再间接持有九有股份的股份。截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在本次权益变动完成后的12个月内增加或继续减少其在九有股份中拥有权益的股份的计划。
第三节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，天津盛鑫持有九有股份101,736,904股股份，占九有股份总股本的19.06%。朱胜英持有天津盛鑫45.00%股权，李东锋持有天津盛鑫27.50%股权，孔汀筠持有天津盛鑫27.50%，根据三方2015年11月16日签订的《一致行动人协议书》，朱胜英、李东锋、孔汀筠共同控制九有股份，是九有股份的共同实际控制人。如下图所示：
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本次权益变动后，朱胜英、李东锋、孔汀筠不再持有天津盛鑫股权。朱胜英、李东锋、孔汀筠不再是上市公司的实际控制人。
二、本次权益变动方式
2017年8月24日，春晓金控和朱胜英、李东锋、孔汀筠签订《股权转让协议》，春晓金控通过受让朱胜英、李东锋、孔汀筠分别持有的九有股份控股股东天津盛鑫45.00%、27.50%和27.50%股权，间接收购天津盛鑫持有的101,736,904股九有股份的股份,占九有股份股本比例为19.06%。
三、《股权转让协议》的主要内容
（一）股权转让协议的当事人
甲方（受让方）：北京春晓金控科技发展有限公司
法定代表人：韩越
乙方（转让方）（以下“乙方1”、“乙方2”和“乙方3”合称“乙方”）
乙方1：朱胜英
乙方2：孔汀筠
乙方3：李东锋
丙方（标的公司）：天津盛鑫元通有限公司
法定代表人：朱胜英
（二）交易对价款及交易税费处理
乙方同意将其合计持有的标的公司100%股权（以下简称“标的资产”），以75,000万元（含税价款）的价格转让给甲方，甲方同意受让标的资产。具体如下：
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本次交易涉及的个人所得税由乙方依法各自承担。乙方应根据相关法律规定及时向主管税务机关进行税务申报，并向甲方提供完税凭证原件。
因签署和履行本协议而发生的其他法定税费，各方应按照有关法律各自承担，并履行相关义务。
（三）付款条件和方式
经甲方、乙方协商一致，甲方分三笔向乙方支付价款，具体安排如下：
1、在满足：（1）本协议生效；（2）九有股份复牌并按照有关上市公司信息披露规则在法定信息披露媒体就本次交易发布相关公告；及（3）乙方及标的公司已向主管工商局提交本次股权转让工商变更的申请文件，并向甲方提供相关文件的复印件的条件下，甲方应立即（前述条件于当日下午15:00点之前成就的，甲方于当日支付对价款；前述条件于当日下午15:00点之后成就的，甲方于次一工作日支付对价款，以下各笔付款中所称的“立即”均适用该等约定）向乙方合计支付第一笔股权转让价款30,000万元。
2、在满足：（1）第一笔股权转让款支付后五个工作日内，标的公司持有的上市公司的股份所设置的质押全部解除，并向甲方提供股份质押解除手续的证明文件原件；（2）标的公司按照本协议第4.1条的约定清理完毕其负债；及（3）本次股权转让的工商变更登记手续已经办理完毕，即标的公司100%股权已登记在甲方名下，且乙方向甲方提供办理完毕工商变更登记的证明文件，包括但不限于工商局出具的准予变更通知书原件、加盖工商局公章的本次变更的工商简档、本次股权转让后标的公司持有的新的营业执照的条件下，甲方应立即向乙方合计支付第二笔股权转让价款30,000万元。甲方支付第二笔股权转让价款之日起三个工作日内，标的公司推荐的上市公司现任董事、监事及上市公司现有所有高级管理人员（董事会秘书除外）全部提出辞职申请，且上市公司董事会就甲方提名的董事、监事候选人发出改选董事、监事的股东大会会议通知。
3、甲方向乙方支付完第二笔股权转让款，且乙方已就本次交易缴纳个人所得税，并向甲方提供完整的完税凭证原件后十个工作日内，甲方将第三笔股权转让款15,000万元支付至甲方和乙方之一朱胜英共同开立的共管账户。在乙方配合甲方及标的公司改选上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司按章程规定召开关于董事、监事变更的股东大会选举出新一届董事会及监事会成员后，甲方配合乙方解除共管并立即向乙方合计支付第三笔股权转让款15,000万元。若乙方未在甲方支付完第二笔股权转让款后十个工作日内向甲方提供完整的完税凭证原件，则甲方有权就本次交易需缴纳的个人所得税需进行代扣代缴，甲方有权在第三笔股权转让款15,000万元中扣除与本次交易的个人所得税等额的价款后，再将剩余价款（以下称“扣税后的第三笔股权转让款”）支付至甲方和乙方之一朱胜英共同开立的共管账户。在前述上市公司召开股东大会选举出新一届董事会、监事会成员的条件下，甲方配合乙方解除共管并立即向乙方支付扣税后的第三笔股权转让款。共管期间，共管账户的利息由甲方享有，并在解除共管账户当日支付至甲方账户。
4、各方一致同意，甲方将第一笔股权转让款支付至乙方共同指定的银行账户（该账户由乙方向甲方发送书面的付款指令确定），该等款项专项用于标的公司向东方证券偿还相关借款并办理标的公司持有的上市公司股份的解除质押手续。若第一笔股权转让款不足以偿还东方证券相关借款，不足部分由乙方之一朱胜英补足。
5、各方一致同意，甲方在支付第二笔、第三笔股权转让款时，仅需支付至乙方之一朱胜英提供的个人账户，乙方之间按照各自持有标的公司股权的比例取得相应的对价，并由朱胜英向孔汀筠、李东锋另行支付。各方确认，甲方向朱胜英提供的个人账户支付相应的对价即为履行完毕相应的付款义务，乙方之间的款项支付、争议纠纷（如有）等均与甲方无关。
（四）过渡期安排
本协议签署之日起至交割完成日止的期间为“过渡期”。
交割日之前，标的公司的债权债务（包括但不限于标的公司在交割日之前已经形成并已披露的债权债务，以及由于交割日之前的原因导致的标的公司形成的负债及或有负债）全部由乙方按其各自持有标的公司的股权比例承担，且朱胜英对此承担无限连带责任。
过渡期内，乙方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、不得为任何第三方设定质押或其他权益、不得将标的资产再次出售给第三方；合理、谨慎地运营、管理标的资产和标的公司及其子公司；不从事非正常的导致标的资产价值减损的行为。
过渡期内，标的公司如决议或实施新的重大资产处置、利润分配、重大借款/贷款、对外担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并、分立或收购交易、业务及组织机构调整、新增负债、新增承诺等可能引发标的资产发生重大变化的决策，且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的金额在10万元以上的，乙方及标的公司须事先征求甲方的书面同意。
过渡期内，上市公司发生本协议第3.3条约定的事项，且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的金额在100万元以上的，乙方及标的公司须事先征求甲方的书面同意。
本协议生效且甲方支付第一笔股权转让款后五个工作日内，乙方及标的公司承诺办理完毕解除标的公司持有的上市公司股份质押的全部手续。过渡期内，乙方及丙方不得在标的公司及上市公司的股权上设置抵押、质押、留置等任何担保权益及其他影响甲方未来行使股东权利的障碍，不得利用大股东地位在过渡期内损害上市公司及其股东的利益。
（五）标的公司债权债务清理方案
债务清理方案：标的公司于交割完成日之前形成的全部负债（根据乙方提供的财务报表，截至本协议签署日该等负债约为4亿元人民币，具体以甲方聘请的会计师及双方确认的数据为准），由朱胜英于甲方支付第二笔股权转让款之前负责清理完毕。具体安排如下：
（1）由乙方提供标的公司截至本协议签署日的债务情况明细，该等明细需经甲方认可；
（2）朱胜英或其指定第三方向标的公司债权人偿还相应的债务；
（3）标的公司及乙方取得所有债权人关于认可标的公司债务清单、标的公司所有债务均清偿完毕或由债权人豁免标的公司该等债务的书面说明，并向甲方提供该等证明文件原件。
乙方按照本条对标的公司负债的清理及甲方支付股权转让款，并不意味着乙方已履行完毕本协议第3.1条和第5.2条约定的责任和义务，也不代表甲方对乙方履行该等义务情况的确认。
债权处置方案：标的公司于交割完成日之前形成的全部债权，自交割完成日之日起，全部由乙方所有。
乙方承诺，标的公司在作为上市公司控股股东期间，标的公司、上市公司在交割日前无任何账外负债、或有负债，否则自该等负债被发现之日起十个工作日内，乙方应向甲方或标的公司、上市公司足额补偿，且该等补偿不以相关债权人提起权利主张为前提。
（六）人员安排及管理交割
甲方有权决定是否留用标的公司现有员工，若不再留用的，由乙方负责妥善安置该等员工，员工安置费用及与解除劳动关系相关的赔偿/补偿费用、违约金等由乙方承担，且由乙方之一朱胜英承担连带责任。
各方同意，交割完成日起一个月内，由标的公司推荐的上市公司现任董事、监事及上市公司现有所有高级管理人员（董事会秘书除外）全部辞职，并由甲方向上市公司董事会、监事会推荐新的董事、监事候选人，按上市公司章程规定召开董事会、监事会、股东大会等选举董事会及监事会成员，同时聘请新的高级管理人员。
各方同意，交割日后五个工作日内，乙方、丙方将标的公司的公章、法人章、财务章等印鉴及相关资料移交甲方指定人员。
（七）协议的生效
本协议自各方自然人签字、法人盖章并经其法定代表人或授权代表签字之日起生效。
（八）违约责任
本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任；违约一方应当赔偿非违约方由此所造成的全部损失。
如乙方违反本协议的约定导致甲方无法受让目标股权或无法登记为目标股权所有人或无法通过盛鑫元通持有上市公司19.06%的股权，则如甲方已经支付股权转让款的，乙方应当立即退还甲方股权转让款，并按照本协议股权转让价款总额的20%向甲方支付违约金，但由于监管部门原因导致本次股权转让无法完成的情形除外。若因监管部门原因导致本次股权转让无法完成的，任一方有权解除本协议，对于各方已经履行了相关义务的，应当予以恢复原状，乙方应于本协议解除之日起5个工作日内退还甲方已经支付的款项及共管账户的款项（如有）。
如乙方违反本协议导致甲方受让标的资产或登记为标的资产所有人后，其股东权利受到限制或发生损失，则乙方应当首先补偿甲方因此受到的经济损失，再按照本协议约定的股权转让价款总额的20%向甲方支付违约金。
若上市公司存在违反本协议第5.2.10条约定的承诺事项，在交割日之前发现的，甲方有权解除本协议，对于各方已经履行了相关义务的，应当予以恢复原状，乙方应于本协议解除之日起5个工作日内退还甲方已经支付的款项及共管账户的款项（如有），并赔偿甲方实际损失；在交割日之后发现的，乙方需赔偿甲方的实际损失并向甲方支付股权转让总价款20%的违约金。
过渡期内，若乙方、丙方违反本协议第三条的约定，在标的公司及上市公司的股权上设置抵押、质押、留置等任何担保权益及其他影响甲方未来行使股东权利的障碍的，在交割日之前发现的，甲方有权解除本协议，对于各方已经履行了相关义务的，应当予以恢复原状，乙方应于本协议解除之日起5个工作日内退还甲方已经支付的款项及共管账户的款项（如有），并赔偿甲方实际损失；在交割日之后发现的，乙方应自发现之日起十个工作日内排除妨害，即解除标的公司、上市公司股权上设置的抵押、质押、留置等担保权益及/或其他影响甲方行使股东权利的障碍，同时乙方需赔偿甲方实际损失；自发现之日起十个工作日乙方未能排除妨害的，甲方有权解除本协议，对于各方已经履行了相关义务的，应当予以恢复原状，同时乙方需赔偿甲方实际损失并向甲方支付股权转让总价款20%的违约金，乙方之一朱胜英对此承担无限连带责任。
若乙方、丙方未能在第一笔股权转让款支付后十个工作日内解除标的公司持有的上市公司股权设置的质押，则甲方有权解除本协议，对于各方已经履行了相关义务的，应当予以恢复原状，乙方应于本协议解除之日起5个工作日内退还甲方已经支付的款项及共管账户的款项（如有）、赔偿甲方实际损失并向甲方支付股权转让总价款20%的违约金。
如甲方原因发生应支付股权转让价款但未支付的情形，则每逾期一日甲方应按照股权转让价款总额的万分之三向乙方支付延迟给付违约金。逾期支付股权转让款超过10个工作日的，乙方有权解除本协议，若乙方解除本协议，则对于各方已经履行了相关义务的，应当予以恢复原状，乙方应于本协议解除之日起5个工作日内退还甲方已经支付的款项及共管账户的款项（如有），甲方应赔偿乙方实际损失并承担股权转让总价款20%的违约金。
（九）法律适用与争议解决
本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，通过中国国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁时的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。
四、截至本报告书签署之日，除在本报告书中披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
五、信息披露义务人对受让人主体资格、资信情况及受让意图调查情况
本次权益变动前，信息披露义务人对受让人春晓金控的主体资格、资信情况、受让意图等已进行了合理调查和了解，调查情况如下：
1、春晓金控系根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。
2、春晓金控本次受让的目的是获得九有股份的控制权。春晓金控看好上市公司未来发展前景，未来将通过优化公司管理及资源配置等方式，全面提升上市公司的持续经营能力，与全体股东分享上市公司未来发展所创造的价值。
六、截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
七、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，天津盛鑫持有九有股份的股份总计为101,736,904股，占九有股份总股本的19.06%，其中质押股份为86,736,704股，占九有股份总股本的16.25%。
第四节、前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日起前6个月内，不存在通过上海证券交易所证券交易系统买卖九有股份股票的情况。
第五节其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会和上海证券交易所规定应披露未披露的其他信息。
信息披露义务人声明（一）
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：朱胜英
2017年8月25日
信息披露义务人声明（二）
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：李东锋
2017年8月25日
信息披露义务人声明（三）
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：孔汀筠
2017年8月25日
第六节备查文件
以下备查文件可在九有股份及上海证券交易所进行查阅：
1、信息披露义务人的身份证复印件；
2、《关于天津盛鑫元通有限公司之股权转让协议》
3、《一致行动人协议书》
4、天津盛鑫元通有限公司股东会决议
信息披露义务人：朱胜英
信息披露义务人：李东锋
信息披露义务人：孔汀筠
2017年8月25日
附表
简式权益变动报告书
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：朱胜英
信息披露义务人：李东锋
信息披露义务人：孔汀筠
2017年8月25日
