中国中车股份有限公司
2017年半年度报告摘要
公司代码：601766 公司简称：中国中车
一 重要提示
1. 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2. 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3. 本报告已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，公司全体董事出席董事会会议。
4. 本半年度报告未经审计。
5. 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二 公司基本情况
2.1 公司简介
■
■
2.2 公司主要财务数据
单位：千元 币种：人民币
■
2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
■
■
注1：中国中车集团公司以下简称中车集团；
注2：HKSCC NOMINEES LIMITED(香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户所持有。
2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
√不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
√适用 □不适用
单位:千元 币种:人民币
■
反映发行人偿债能力的指标：
√适用 □不适用
■
关于逾期债项的说明
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
2017年上半年，面对异常艰难的经营形势，公司深入开展以“稳定收入、增加利润”为核心的“1+11”提质增效活动，基本达成预期目标。公司实现营业收入887.17亿元，实现归属于母公司所有者的净利润36.73亿元。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
√适用 □不适用
根据财政部于2017年5月10日发布的《企业会计准则第16号-政府补助》(经修订)的相关规定，于2017年1月1日起与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益科目核算，收到的贷款财政贴息冲减相关借款费用。
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
董事长：刘化龙
董事会批准报送日期：2017年8月25日
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2017-044
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司
2017年上半年A股募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”、“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）的规定，编制了2017年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告（以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”）。现将2017年上半年募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、原中国南车非公开发行A股股票募集资金（以下简称“2012年非公开发行募集资金”）存放与实际使用情况
（一）募集资金基本情况
根据2012年2月20日证监会《关于核准中国南车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]210号）核准，原中国南车非公开发行人民币普通股（A股）196,300万股，每股发行价格为人民币4.46元，募集资金总额为人民币875,498万元，扣除各项发行费用约人民币5,557万元后募集资金净额为人民币869,941万元。上述募集资金经大华会计师事务所有限公司验证，并出具大华验字[2012]第119号验资报告。
公司于2016年3月29日第一届董事会第十二次会议及2016年6月16日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将拟终止的募集资金投资项目剩余募集资金、其他募集资金投资项目的节余募集资金（包括利息收入）用于永久性补充各项目实施主体的流动资金，支持主营业务发展。
截至2017年6月30日，募集资金净额已使用人民币871,891万元（包含利息收入）。截至2017年6月30日，2012年非公开发行募集资金专用存储账户余额为1.84元（部分已完成销户）。
（二）募集资金存放和管理情况
原中国南车于2008年6月制订了《中国南车股份有限公司募集资金使用管理办法》，并于2011年12月26日经第二届董事会第十一次会议进行第一次修订，于2013年4月26日经第二届董事会第二十七次会议进行第二次修订。中国中车于2015年7月制定了《中国中车股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”），于2015年7月22日经中国中车第一届董事会第三次会议审议通过。该办法对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定，并得到严格执行。
截至2017年6月30日，2012年非公开发行募集资金专用存储账户余额为1.84元，其中中国民生银行股份有限公司北京西直门支行账户尚未销户，具体如下：
■
（三）本报告期募集资金的实际使用情况
2017年上半年，公司使用2012年非公开发行募集资金结余募集资金利息68万元补充流动资金。2017年上半年，公司不存在变更2012年募集资金投资项目的情况，也不存在使用2012年募集资金置换预先投入自筹资金及暂时补充流动资金的情况。
二、原中国北车配股发行A股股票募集资金（以下简称“配股募集资金”）存放与实际使用情况
（一）募集资金基本情况
根据2012年2月13日证监会《关于核准中国北车股份有限公司配股的批复》（证监许可[2012]184号）的核准，原中国北车向截至股权登记日2012年2月24日的原中国北车全体股东，按照每10股配2.5股的比例配售人民币普通股（A股）202,006万股，发行价格为每股人民币3.42元，募集资金总额为人民币690,859万元，扣除承销费和保荐费用等各项发行费用约人民币3,495万元后，募集资金净额为人民币687,364万元。上述募集资金经毕马威华振会计师事务所验证，并出具KPMG-A（2012）CR NO.0008号验资报告。
公司于2016年3月29日第一届董事会第十二次会议及2016年6月16日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将拟终止的募集资金投资项目剩余募集资金、其他募集资金投资项目的节余募集资金（包括利息收入）用于永久性补充各项目实施主体的流动资金，支持主营业务发展。
截至2017年6月30日，募集资金净额已使用人民币690,172万元（包含利息收入）。截至2017年6月30日，配股募集资金专用存储账户余额为48.10元（部分已完成销户）。
（二）募集资金存放和管理情况
为了加强对原中国北车募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障投资者的利益，原中国北车根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及其他相关法律、行政法规和《中国北车股份有限公司章程》的规定，于2013年5月9日召开第二届董事会第十四次会议对《中国北车股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订，并将名称变更为《中国北车股份有限公司募集资金管理办法》。中国中车于2015年7月制定了《中国中车股份有限公司募集资金管理办法》，于2015年7月22日经中国中车第一届董事会第三次会议审议通过，对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作出了详细规定。
截至2017年6月30日，2012年非公开发行募集资金专用存储账户余额为48.10元，其中中信银行北京富华大厦支行2个专户尚未销户，具体如下：
■
（三）本报告期募集资金的实际使用情况
2017年上半年，公司以配股募集资金结余募集资金利息8万元补充流动资金。2017年上半年，公司不存在变更配股募集资金投资项目的情况，也不存在使用配股募集资金置换预先投入自筹资金及暂时补充流动资金的情况。
三、中国中车非公开发行A股股票募集资金（以下简称“2017年非公开发行募集资金”）存放与实际使用情况
（一）募集资金基本情况
2016年12月30日，中国中车收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准中国中车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3203号），核准公司非公开发行不超过1,410,105,755股A股股票。中国中车采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票1,410,105,755股，发行价格为人民币8.51元/股。本次发行的募集资金总额人民币11,999,999,975.05元，扣除发行费用（包括保荐承销费用、律师费及证券登记费等）65,894,908.81元后，公司募集资金净额为人民币11,934,105,066.24元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对截至2017年1月13日公司本次非公开发行股票的募集资金到账情况进行了审验，于2017年1月13日出具了德师报(验)字(17)第00004号《验资报告》，确认公司募集资金到账。
截至2017年6月30日止，募集资金净额已使用人民币832,704.11万元。截至2017年6月30日，募集资金专户余额为人民币81.63万元。
（二）募集资金存放和管理情况
为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订了《中国中车股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。
公司、保荐机构瑞银证券有限责任公司分别与国家开发银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司北京分行（以下合称“募集资金专户开户银行”）于2017年1月17日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议的内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2017年6月30日，募集资金专项账户的存储情况如下：
■
（三）本报告期募集资金的实际使用情况
根据公司非公开发行A股股票预案披露，本次非公开发行拟募集资金不超过人民币120亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中的人民币60亿元用于偿还有息负债，剩余募集资金将用于补充营运资金。在本次募集资金到位前，公司将根据有息负债的实际到期日期通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
2017年1月23日，公司第一届董事会第二十次会议及第一届监事会十二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换自有资金偿还有息负债的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币224,293.60万元。独立董事发表了书面意见，保荐机构瑞银证券有限责任公司出具了专项核查意见。截至2017年6月30日止，公司已使用募集资金人民币224,293.60万元完成前述置换。
2017年1月23日，公司第一届董事会第二十次会议及第一届监事会十二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币375,706.40万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事发表了书面意见，保荐机构瑞银证券有限责任公司出具了专项核查意见。2017年3月20日，公司使用暂时补充流动资金中的15,000万元偿还到期的有息负债。
2017年上半年，公司使用募集资金人民币593,410.51万元进行补充营运资金。
截至2017年6月30日，募集资金专项账户余额为人民币81.63万元。
2017年上半年中国中车非公开发行A股募集资金使用情况请参见附表一。
（四）募集资金投资项目实现效益情况
2017年上半年，公司已使用募集资金净额中人民币224,293.60万元置换先期投入偿还到期债务的自筹资金，使用募集资金人民币15,000万元偿还到期的有息负债，使用募集资金人民币593,410.51万元用于补充营运资金。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年上半年，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《中国中车股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定执行，公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。公司亦无需要说明的募集资金使用的其他情况。
中国中车股份有限公司董事会
2017年8月25日
附表一：
2017年非公开发行募集资金使用情况对照表
■
■
■
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2017-043
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司
第一届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十五次会议于2017年8月18日以书面形式发出通知，于2017年8月24日以现场会议方式在北京召开。本次会议应到监事3人，实到监事2人，监事会主席万军先生因其他公务未能出席现场会议，委托监事陈方平先生代其行使在本次监事会会议上各项议案的表决权和会议决议、会议记录等文件的签字权。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。
本次会议由监事陈方平先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：
一、审议通过了《关于中国中车股份有限公司2017年半年度报告的议案》。
监事会认为：公司2017年半年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况；未发现2017年半年度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于<中国中车股份有限公司2017年上半年A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
同意《中国中车股份有限公司2017年上半年A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
备查文件：中国中车股份有限公司第一届监事会第十五次会议决议。
中国中车股份有限公司监事会
2017年8月25日
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2017-042
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司
第一届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十五次会议于2017年8月10日以书面形式发出通知，于2017年8月25日以现场会议方式在北京召开。会议应到董事8人，实到董事8人。公司监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。
会议由董事长刘化龙先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于中国中车股份有限公司2017年半年度报告的议案》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2017年半年度报告》。
二、审议通过《关于<中国中车股份有限公司2017年上半年A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
同意《中国中车股份有限公司2017年上半年A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2017年上半年A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
特此公告。
备查文件：中国中车股份有限公司第一届董事会第二十五次会议决议。
中国中车股份有限公司董事会
2017年8月25日
