安正时尚集团股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2017－052

安正时尚集团股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

限制性股票授予日：2017年8月25日

限制性股票授予数量：488.1万股

限制性股票授予价格：12.81元/股

安正时尚集团股份有限公司（以下称“公司”或“安正时尚”）2017年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）的授予条件已经成熟，根据2017年第二次临时股东大会授权，公司于2017年8月25日分别召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予172名激励对象488.1万股限制性股票，限制性股票的授予日为2017年8月25日。现对有关事项说明如下：

一、本次限制性股票激励计划授予情况

（一）已履行的相关审批程序

1、2017年7月31日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《<安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《安正时尚集团股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《<安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

2、2017年8月1日至2017年8月10日，公司对授予激励对象名单在公司内部公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年8月11日，公司监事会发表了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2017年8月16日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《<安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《安正时尚集团股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

4、2017年8月25日，公司召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成熟，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对相关事项再次进行了核实。

综上，公司为实行本激励计划已取得了批准和授权。

（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为:

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成熟，同意向符合授予条件的172名激励对象授予限制性股票488.1万股。

（三）本次授予情况

1、本次限制性股票的授予日为：2017年8月25日

2、本次限制性股票的授予价格为：12.81元/股

3、本次限制性股票授予对象共172人，授予数量488.1万股，具体数量分配情况如下：

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注：

（1）、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

（2）、纳入本计划激励范围的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、限制性股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

5、激励计划的限售期、解锁安排

本计划授予的限制性股票自授予日起12个月内为锁定期。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解锁前不得转让、用于担保或偿还债务。

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本计划首次授予的限制性股票的解除安排及各解锁期时间及解锁比例如下表所示：

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6、限制性股票的解除限售条件

激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：

（1）公司层面的业绩考核要求

本计划的解锁考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本计划首次授予的限制性股票达到下述业绩考核指标时方可解锁：

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以上“净利润”指合并报表归属于上市公司股东的净利润，且不考虑股权激励成本影响。

若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应批次原计划解锁的限制性股票由公司回购注销。

（2）个人业绩考核要求

激励对象在各批次限制性股票解锁的前一个会计年度需要满足以下业绩考核要求，方可全部解锁其当期原计划解锁的限制性股票；否则，激励对象当期原计划解锁的限制性股票由公司回购后注销。

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7、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

二、关于本次授予的限制性股票名单与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

本次授予的限制性股票名单等与公司2017年第二次临时股东大会审议通过的一致。公司第四届监事会第二次会议对授予相关事项进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告及附件文件。

三、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：获授限制性股票的172名激励对象均为公司2017年第二次临时股东大会审议通过的公司《激励计划》及其摘要中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

上述172名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件均已成熟。

四、独立董事关于本次激励计划授予相关事项发表的独立意见

公司独立董事对本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

本次限制性股票激励计划的授予日为2017年8月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格，各激励对象的主体资格合法、有效，公司《激励计划》规定的授予条件已成熟。

我们同意公司《激励计划》的授予日为2017年8月25日，并同意向172名激励对象授予488.1万股限制性股票。

五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

公司董事、高级管理人员未参与本次激励。经核查，在本激励计划首次公开披露前6个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的情形。具体请参见公司2017年8月17日在上海证券交易所网站披露的《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

六、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年8月25日，每股限制性股票的股份支付公允价值为人民币5.9474元。

经测算，预计未来限制性股票激励成本为2,903万元，根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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本激励计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、法律意见书结论性意见

北京大成（上海）律师事务所对公司本次激励计划授予相关事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，安正时尚本次激励计划首次授予已经取得现阶段必要的授权和批准，首次授予的授予条件已经满足，授予安排符合《管理办法》和《安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。安正时尚本次激励计划首次授予的相关事项合法、有效。

特此公告。

安正时尚集团股份有限公司董事会

2017年8月26日

证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2017－053

安正时尚集团股份有限公司

关于拟向全资子公司进行增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

增资标的名称：安诺集团有限公司（以下简称“安诺集团”）

增资金额：4375万港元

此次增资申请还需公司所在地商务及外汇部门批准

一、 增资概述

鉴于安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向海外投资发展的需求，加快公司国际化的进程，加速国际设计师平台的建设以及做好对国际时尚品牌整合的准备，公司拟向安诺集团增资4375万港元。

本次对子公司增资事项已于2017年8月25日公司召开的第四届董事会第二次会议审议通过。依据《公司章程》的相关规定，此次增资属于公司董事会决策权限，无须提交公司股东大会审议。

本议案所述事项系对全资子公司的增资行为，不构成关联交易和重大资产重组事项。

二、 增资标的基本情况

公司名称：安诺集团有限公司

成立时间：2013年9月9日

注册地：香港特别行政区

发行股份：6,250,000股

每股面值：1港元

公司持股比例：100%

财务状况：：截止2016年底，经审计的总资产7,738,271.36元，净资产5,979,662.21元；2016年度实现主营业务收入3,079,357.45元,净利润392,182.57元。

截止2017年6月底，未经审计的总资产7,076,631.33元，净资产5,917,616.73元；2017年1-6月实现主营业务收入237,104.00元，净利润113,910.24元。

三、 本次增资情况

公司以现金4375万元港币对全资子公司安诺集团进行增资，资金来源为自有资金。

四、 本次增资的目的和对公司的影响

1、此次增资可增加子公司的自有资本金，有效提升其运营能力及融资能力，加快国际设计师平台的建设和对国际时尚品牌的整合，及时得提供跟踪国际时尚潮流与服装流行资讯。

2、本次增资不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的经营业绩产生重大影响。

3、本次增资不会影响公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。

五、 风险提示

此次增资申请还需公司所在地商务及外汇部门批准，注册资金的付出需根据公司海外投资项目的需要并经公司所在地外汇管理部门审核，存在一定的不确定性，特提醒广大投资者注意风险！

六、 备查文件

公司第四届董事会第二次会议决议

特此公告!

安正时尚集团股份有限公司董事会

2017年8月26日

证券代码：603839证券简称：安正时尚公告编号：2017－054

安正时尚集团股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

安正时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二次会议于2017年8月25日在浙江省海宁市海宁经济开发区谷水路298号以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次董事会已于2017年8月20日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由陈克川先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过关于向激励对象授予限制性股票的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了关于拟向全资子公司进行增资的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

安正时尚集团股份有限公司董事会

2017年8月26日

证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2017－055

安正时尚集团股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

安正时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二次会议于2017年8月25日在浙江省海宁市海宁经济开发区谷水路298号以现场表决的方式召开。本次监事会已于2017年8月20日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席许可先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

本次监事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过关于向激励对象授予限制性股票的议案；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告!

安正时尚集团股份有限公司监事会

2017年8月26日