江苏玉龙钢管股份有限公司

2017-08-26 来源：上海证券报

公司代码：601028 公司简称：玉龙股份

2017年半年度报告摘要

一重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二公司基本情况

2.1 公司简介

■

2.2 公司主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2017年上半年，国内钢管行业仍处于去产能周期，产品同质化竞争激烈，盈利空间受到进一步挤压。上游原材料价格维持在较高价位区间运行，上涨频率较快，导致钢管产品报价作废以及毁单情况加剧，下游需求未见明显回升，行业整体运行态势偏弱。2017年上半年国内钢管市场出现负增长，焊接钢管产量累计3215.20万吨，同比减少6.74%。

海外市场方面，由于国内钢管产品价格上涨频率较快，出口的价格优势正逐渐减弱，加之2017年国际市场对华钢管反倾销仍较为严峻，上半年出口钢管呈现“量跌价升”, 2017年上半年钢管总出口量为415.28万吨，同比下降7.76%。出口均价为923.21美元/吨，同比增长8.63%。

油气改革领域虽利好政策频出，但未见明显的向下游终端油气管道需求的传导，油气输送投资及资本性支出未有回升，受此影响，公司油气管道产品订单进一步下滑。油气管道产品往年一直是公司的核心竞争产品，是公司主要利润来源，油气管需求低迷导致报告期内公司业绩下滑明显。报告期内，公司实现销售量13.78万吨，较上年同期减少39.59%，公司实现营业收入64,034.74万元，较上年同期下降12.04%，实现归属于上市公司股东的净利润-26.29万元，较上年同期下降-100.95%。公司出现销量、营业收入、净利润同时下滑的主要原因是公司前期处置部分子公司，导致业务规模缩小，竞争加剧导致销量减少，利润收窄。

在如此严峻的经营形势下，公司沉着应对，一方面稳扎稳打做好传统焊接钢管主营业务，狠抓生产计划精细化管理，优化生产组织安排，做到现有合同高效生产；充分关注国内外钢材市场价格走势和库存变化，加强供应商比价，严控原材料和五金等辅助材料的采购成本，以降低原材料价格波动对业绩的影响。针对国内市场的非理性竞争及萎缩，公司深挖国际市场，以外贸认证为突破口，报告期内公司新增API Q1证书，科威特石油公司的防腐认证、泰国石油公司的认证申请工作正在顺利开展中。另一方面，持续推进外延扩张进程，转型方向和路径更加明确。虽然报告期内公司经营业绩出现一定幅度的下滑，但公司各项经营活动有序推进，管理基础不断夯实，总体保持平稳健康运行。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

财政部于2017年4月28日制定并颁布了《企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），新准则自2017年5月28日起施行。新准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。

财政部于2017年5月10日印发了《企业会计准则第16号—政府补助》修订版（财会[2017]15号），新准则自6月12日起施行。新准则要求，与企业日常活动相关的政府补助应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。企业应当在“利润表”中的“营业利润”项目之上单独列表“其他收益”项目，反映应计入其他收益的政府补助。

根据财政部《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）的要求，目前公司暂未涉及此类事项。

根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）的要求，公司在编制2017 年半年度报告时，根据最新的政府补助准则的要求，修改财务报表列报，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，将自2017年1月1日起与企业日常活动有关的政府补助从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目。

本次会计政策变更的调整，仅对财务报表项目列示产生影响，不会对公司当期损益、总资产、净资产产生影响，不涉及对以前年度的追溯调整。

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份公告编号：2017-050

江苏玉龙钢管股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月15日以书面送达、传真以及发送电子邮件方式向公司全体董事发出召开公司第四届董事会第十四次会议的通知，会议于2017年8月25日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长程涛先生主持。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司2017年半年度报告及摘要》

7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

二、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于募集资金存放与使用情况的专项报告》

7票同意，0票反对，0票弃权。

《江苏玉龙钢管股份有限公司关于募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2017-052）详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

独立董事发表了同意该专项报告的独立意见，详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

特此公告。

江苏玉龙钢管股份有限公司

2017年8月26日

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份公告编号：2017-051

江苏玉龙钢管股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏玉龙钢管股份有限公司（下称“公司”）于2017年8月15日以书面送达、传真以及发送电子邮件方式向公司全体监事发出召开第四届监事会第八次会议的通知，会议于2017年8月25日在公司会议室召开，会议应出席监事三名，实际出席监事三名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

会议由监事会主席杨阳女士主持，全体与会监事经讨论，一致同意通过如下决议：

一、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司2017年半年度报告及摘要》

投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

公司监事会根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关于做好上市公司2017年半年度报告披露工作的通知》等的相关规定，对董事会编制的公司2017年半年度报告及其摘要进行了认真审核，出具书面意见如下：

（1）公司半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，内容真实、准确、完整，能够从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理及财务状况等事项；

（3）在提出本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

特此公告！

江苏玉龙钢管股份有限公司

2017年8月26日

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份公告编号：2017-052

江苏玉龙钢管股份有限公司

关于募集资金存放与使用情况的专项报告

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，现将江苏玉龙钢管股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)2017年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到账时间

根据本公司第三届董事会第三次会议决议和2013年年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]978号文核准，本公司于2014年11月非公开发行人民币普通股37,795,800股，每股面值1元，每股发行价格为人民币14.06元，募集资金总额为人民币531,408,948元，扣除保荐、承销费用人民币12,785,200元后的募集资金人民币518,623,748元，于2014年11月11日、2014年11月12日分别存入本公司在交通银行无锡前洲支行开立的人民币账户（账号：322000656018010124394）199,410,000元、在中国银行无锡玉祁支行开立的人民币账户（账号：553465717033）144,213,748元、在无锡农村商业银行玉祁支行开立的人民币账户（账号：019801220001997）175,000,000元。另扣除前期已支付的保荐费用500,000元、尚未支付的律师费、验资费等其他发行费用987,795.80元后，实际募集资金净额为人民币517,135,952.20元。

上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公W[2014]B119号《验资报告》。

（二）募集资金使用情况

截止2017年6月30日，本公司募集资金使用情况：

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二、募集资金的存放、管理情况

（一）募集资金在各银行账户的存储情况

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，本公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，随时接受本公司保荐机构的监督。在募集资金到位后，本公司为募集资金开设了专项账户。

截止2017年6月30日，本公司募集资金专户存储情况如下：

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（二）《募集资金专户三方监管协议》签署情况

根据有关法律法规及《上海证券交易所募集资金管理办法（2013年修订）》，2014年12月，本公司与保荐机构国海证券股份有限公司及开户银行交通银行股份有限公司无锡前洲支行、中国银行股份有限公司无锡玉祁支行、无锡农村商业银行股份有限公司玉祁支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

三、2017年半年度募集资金的实际使用情况

1、公司非公开发行股票说明书说明的用途

根据本公司《非公开发行股票预案》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划，本次非公开发行股票募集资金用于本公司江苏螺旋埋弧焊钢管项目、江苏复合双金属直缝埋弧焊钢管项目、江苏3PE防腐生产线项目及全资子公司四川玉龙3PE防腐生产线项目。若本公司本次实际募集资金数额不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司自筹解决。

2、募集资金实际使用情况

附募集资金使用情况对照表

3、募集资金先期投入及置换情况

公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

4、利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的情况说明

2016年1月12日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币2亿元闲置募集资金临时性补充公司日常生产经营所需流动资金，期限自实际使用日起不超过12个月。截止报告期末，公司用于补充流动资金的募集资金已经全部归还至募集资金专项账户。

5、利用部分闲置募集资金购买银行理财产品的情况说明

2016 年1月12日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本理财产品的议案》，同意公司自董事会审议通过后一年之内，使用合计不超过人民币4亿元的闲置募集资金和自有资金(其中暂时闲置的募集资金最高额度不超过2亿元，自有资金最高额度不超过2亿元），适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品。截止报告期末，公司用于购买保本理财产品的募集资金已全部归还至募集资金专项账户。

6、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

不适用

7、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

不适用

8、节余募集资金使用情况

不适用

四、变更募投项目的资金使用情况

2016年2月3日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将公司非公开发行的部分募投项目“江苏螺旋埋弧焊钢管项目”和“四川玉龙3PE防腐生产线项目”进行变更，变更后的募集资金投资建设尼日利亚年产8万吨的高钢级螺旋埋弧焊钢管生产线一条及年产200万平方米的3PE防腐生产线一条，由子公司Yulong Steel Pipe(Lekki) Investment FZE负责实施。本次变更部分募集资金投资项目，获得了公司独立董事和监事会的同意，并经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。公司保荐机构国海证券股份有限公司在核查后出具了《国海证券股份有限公司关于江苏玉龙钢管股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》。

截至报告期末，变更后的募投项目已累计投资14,012.22万元，尚未形成销售，故暂未产生效益。

五、募投项目的转让情况

报告期内，公司未发生转让募集资金投资项目的情况。

2017年7月6日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《江苏玉龙钢管股份有限公司关于对全资子公司增资的议案》。玉龙股份拟将母公司截止2017年5月31日持有的与焊接钢管业务相关的部分资产及负债（含江苏玉龙泰祜新材料科技有限公司48.00%股权）（以下简称“直营资产”）、香港子公司Yulong Steel Pipe(HK) Investment CO., Limited（以下简称“玉龙香港”）51.00%股权（包括其持有的玉龙莱基100.00%股权）对全资子公司江苏玉龙能源装备有限公司（以下简称“玉龙装备”）进行增资。该增资完成后，募投项目中的“尼日利亚年产8万吨的高钢级螺旋埋弧焊钢管生产线一条及年产200万平方米的3PE防腐生产线项目”、“江苏3PE防腐生产线项目”（以下简称“标的项目”）将一并下沉至玉龙装备。

2017年8月14日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于转让部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，玉龙股份拟在将其母公司截止2017年5月31日持有的直营资产、玉龙香港51.00%股权（包括其持有的玉龙莱基100.00%股权）通过增资形式转移至玉龙装备的基础上，将玉龙装备100.00%股权转让于中源盛唐投资江苏有限公司（以下简称“中源盛唐”）。上述标的项目亦将一并转让于中源盛唐。截至本报告披露日，该事项尚需公司股东大会审议批准。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。

特此公告。

江苏玉龙钢管股份有限公司

2017年8月26日

非公开发行募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

■■

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份公告编号：2017-053

江苏玉龙钢管股份有限公司

关于会计政策变更的公告

重要内容提示：

本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对公司当期损益、总资产、净资产产生影响，不涉及对以前年度的追溯调整。

一、会计政策变更概述

由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

二、会计政策变更对公司的影响

根据财政部《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）的要求，目前公司暂未涉及此类事项。

根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）的要求，公司在编制2017年半年度报告时，根据最新的政府补助准则的要求，修改财务报表列报，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，将自2017年1月1日起与企业日常活动有关的政府补助从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目。

本次会计政策变更的调整，仅对财务报表项目列示产生影响，不会对公司当期损益、总资产、净资产产生影响，不涉及对以前年度的追溯调整。

特此公告。

江苏玉龙钢管股份有限公司

二〇一七年八月二十六日

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份公告编号：2017-054

江苏玉龙钢管股份有限公司

关于收到上海证券交易所

《关于对江苏玉龙钢管股份有限公司

重大资产出售草案信息披露的问询函》

的公告

江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“玉龙股份”或“公司”）于2017年8月14日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次重大资产出售相关的议案，相关公告已于2017年8月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。

2017年8月25日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对江苏玉龙钢管股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2145号，以下简称“《问询函》”），现将《问询函》内容公告如下：

经审阅你公司提交的重大资产出售暨关联交易报告书草案（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

1、草案披露，公司对标的资产债务未获债权人认可的部分仍需承担法律上的偿付义务。请补充披露资产出售完成后对该部分债务的会计处理。请财务顾问和会计师发表意见。

2、草案披露，拟出售资产中在建工程余额为2.46亿元，占拟出售资产总额的31%。请补充披露该部分在建工程的具体内容。请财务顾问和会计师发表意见。

请你公司在2017年8月30日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组草案作相应修改。

公司将积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关问题，根据上海证券交易所的要求在2017年8月30日前回复上述问题，及时履行信息披露义务，并按照相关规定申请公司股票复牌。

本公司郑重提醒广大投资者,《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）是本公司指定的信息披露媒体和网站，本公司发布的信息以公告为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

江苏玉龙钢管股份有限公司

2017年8月26日

126版信息披露