美都能源股份有限公司关于与湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司等各方签订《股权转让框架协议》的公告
证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2017-057
债券代码：122408 债券简称：15美都债
美都能源股份有限公司关于与湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司等各方签订《股权转让框架协议》的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容
2017年8月25日，公司与香港合丰源电子科技有限公司（以下简称“香港合丰源”）、湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司（以下简称“融汇嘉恒融资租赁”）各方签订《股权转让框架协议》，公司拟以不超过19亿元人民币（最终交易价格以公司聘请的中介机构出具的评估结果协商确定）收购合丰源持有的融汇嘉恒融资租赁100%股权。本次股权转让完成后，公司将持有融汇嘉恒融资租赁100%的股权。本次交易将以现金方式支付。本次交易已经公司九届五次董事会审议通过。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次股权转让的定价原则最终以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为依据协商确定。本次交易的最终定价尚需提交公司董事会审议，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
●交易风险提示
（1）本交易事项尚存在不确定性。
本次《股权转让框架协议》的签署，旨在表达协议各方股权转让意愿及初步商洽的结果。本次股权转让的定价原则以经具有证券期货业务资格的资产评估机构之评估报告作为价格确定的依据，本次交易须经双方有权机构审议通过及相关部门审核备案、履行相关程序后确定。请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（2）交易标的存在障碍导致交易终止的风险
本次交易将聘请中介机构对标的资产进行尽职调查和审计评估，标的资产是否存在影响持续经营的重大问题目前尚无法确定。根据公司与交易对方签署的框架协议约定：如中介机构在尽职调查及审计评估工作中发现标的资产存在重大经营及法律问题，导致收购难以进行或不符合上市公司的监管要求，则交易将予以终止。
本次交易标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关工作无法按时完成，则本次交易可能将无法按期进行。请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（3）评估数据与交易标的预估数据存在差异的风险
公司收购标的公司的交易作价系交易双方根据市场通行的作价原则，由交易双方根据其经营现状和未来发展前景进行审慎预估。根据公司与交易对方签署的《股权转让框架协议》，最终作价需以有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具评估报告为基础，由双方协商确定。由于预评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与预评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得融汇嘉恒融资租赁未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。资产评估机构对标的资产的价值评估或估值会遵循符合行业惯例的规则，存在评估机构与交易对方对交易标的资产的经营业绩预测不一致的风险。
以上风险提示，敬请投资者关注。公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。
一、本次交易概述
美都能源股份有限公司(以下简称“美都能源”、“本公司”或“公司”)于2017年8月25日召开九届五次董事会，审议通过了《与湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司等各方签订〈股权转让框架协议〉的议案》。
公司与香港合丰源、融汇嘉恒融资租赁各方签订《股权转让框架协议》，公司拟以不超过19亿元人民币（最终交易价格以公司聘请的中介机构出具的评估结果协商确定）收购香港合丰源持有的融汇嘉恒融资租赁100%股权。本次股权转让完成后，公司将持有融汇嘉恒融资租赁100%的股权。本次股权转让将以现金方式支付。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，此股权转让事项不构成公司关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
为高效、有序地完成公司本次股权转让事项，公司董事会授权公司董事长及相关授权人士在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息批露暂缓与豁免业务指引》等的规定，公司已制定了《美都能源股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》。按上述规定，经公司审慎判断，本议案豁免提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）香港合丰源电子科技有限公司
注册地址:Room 2103,Tung Chiu Commercial Centre,193 Lockhart
Road,Wan Chai,Hong Kong
注册资本：10,000元港币
成立日期：2013年6月13日
董事：王伟
业务性质：电子产品的生产与销售，IC，国际贸易进出口
三、交易标的概况
（一）基本情况
公司名称:湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司
注册地址：湖州市红丰路1366号3幢12层1202-3
注册资本：壹亿美元
法定代表人：江波
成立日期：2015-01-19
经营范围：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（除涉及外商投资准入特别管理措施内容）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）主要股东名称及持股比例
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（三）交易对方最近一年一期财务状况
截至2016年末，融汇嘉恒融资租赁的资产总额为5,431,750,345.99元，净资产为831,032,058.66元，2016年实现营业收入489,514,647.34元，实现净利润144,343,001.34元；截至2017年6月30 日，融汇嘉恒融资租赁资产总额为5,486,211,174.47元，净资产为889,165,941.04元；2017年1-6月实现营业收入343,566,999.37元，实现净利润58,133,882.39元。（以上财务数据均未经审计）
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次股权转让的定价原则为经具有证券期货业务资格的资产评估机构之评估报告作为价格确定的依据，经双方协商一致，并经相关程序确定。
本次交易的最终定价尚需提交公司董事会审议，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
五、增资框架协议书的主要内容
本协议由下列各方于2017年8月25日在中国杭州市订立：
甲方：美都能源股份有限公司
注册地址：浙江省德清县武康镇德清大道299号2601室、2602室
法定代表人：闻掌华
乙方：香港合丰源电子科技有限公司
注册地址：Room 2103,Tung Chiu Commercial Centre,193 Lockhart
Road,Wan Chai,Hong Kong
董事：王伟
丙方：湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司
注册地址：湖州市红丰路1366号3幢12层1202-3
法定代表人：江波
本协议中，甲方、乙方合称“双方”，单独称为“一方”。
第一条：整体收购方案
1.1 甲方拟收购乙方持有的标的公司100%股权（以下简称“本次购买资产”或“本次交易”）。本次交易完成后标的公司成为甲方的全资子公司。
1.2 甲、乙双方同意标的公司100%股权的交易价格不超过【19】亿元人民币（大写：人民币【壹拾玖】亿元整），最终交易价格以甲方聘请的第三方评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为依据经双方协商后确定。
第二条：对价支付及股权交割
2.1 本次交易对价在获得甲方决策机构审议通过后以自有或自筹资金支付，具体支付进度以甲乙双方最终签订的《附条件生效的股权转让协议》约定为准。
2.2 乙方应于双方最终签订的《附条件生效的股权转让协议》生效后，按约定完成本次股权转让的股权交割，并相应修改丙方公司章程以及办理工商登记手续。
第三条：过渡期承诺
3.1 自本协议签订之日至股权交割日为过渡期，乙方及丙方承诺在过渡期内遵守以下约定：
3.1.1 乙方或丙方不得与甲方之外的任何其他第三方就股权转让事宜进行接洽或签订任何与丙方股权相关的增资或转让协议；
3.1.2 丙方不进行分红；
3.1.3 丙方不发生重大经营变动，包括但不限于股权结构变化、借款等对估值产生重大影响的事项。如需因经营需要，则必须及时通知甲方并征得甲方书面同意。
3.1.4 乙方全力配合甲方参与本次交易中介机构展开本次交易的所有相关工作，包括配合回复上海证券交易所等监管部门问询函等事项；
3.1.5标的公司在过渡期产生的收益以及亏损弥补事项以甲乙双方最终签订的《附条件生效的股权转让协议》约定为准。
第四条：公司治理和竞业禁止
4.1 标的公司治理：
4.1.1 标的公司股权过户后，甲方有权决定是否继续留用标的公司现有管理层团队，并同意保持标的公司日常经营管理的相对独立性；
4.1.2 标的公司股权过户后，作为甲方全资子公司，其经营管理人员由甲方确定。
4.1.3 甲方有权向标的公司的业务、运营等关键岗位委派人员，标的公司须保障甲方委派人员正常履行职责，参与日常经营管理。
4.1.4 本次交易完成后，标的公司仍将以独立法人主体的形式存在。为实现标的公司既定的经营目标，保持其在技术创新、产品研发、运营管理等方面的延续性和连贯性，甲方将保持其管理层团队基本稳定、给予管理层充分发展空间。
4.1.5 本协议未尽事宜将在《附条件生效的股权转让协议》中进行约定。
4.2 竞业禁止
4.2.1 乙方以及丙方的现有管理层及核心人员不可撤销地作出承诺，截至本协议签署日在标的公司任职的现有管理层及核心人员持续留任标的公司【3】年（取得甲方书面同意后离职的除外）；丙方的核心人员（取得甲方书面同意后离职的除外）在离职【2】年内不得在与丙方经营业务相关的企业任职、不得直接或者间接从事与丙方相同或类似的行业的投资、经营管理或咨询服务等业务。丙方的现有管理层及核心人违反上述承诺的，对甲方承担相应的赔偿责任。
4.2.2 丙方将与现有管理层及核心人员签订保密协议及竞业禁止协议。该等竞业禁止协议中需明确，公司现有管理层及核心人员在竞业禁止期间内不得利用职务之便为他人谋取属于丙方的商业机会，自营或为他人经营与丙方同类的业务。
4.2.3标的公司核心人员名单将在《附条件生效的股权转让协议》中进行约定。
六、进行本次交易的目的和对公司的影响
1、公司致力于完善“能源主导（传统能源+新能源）+金融创新”的战略定位，看好融汇嘉恒融资租赁的市场前景及商业模式和未来发展空间。
2、本次股权转让完成后，公司将拥有融汇嘉恒融资租赁100%的股权，有利于进一步推进产融结合的协同效应，有利于进一步提升公司金融业务创新，更好地为公司主业提供支持。本次收购将对公司财务状况和经营成果产生积极影响，符合公司全体股东利益。
3、本次对交易的资金来源全部为公司自有或自筹资金。
4、本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次股权转让的定价原则以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为依据协商确定。符合公司利益，符合全体股东利益。本次交易不会使公司在独立性经营方面受到影响。
5、本次交易的完成尚需中介机构进行尽职调查、审计、评估后，由双方协商确定价格，标的资产是否存在影响持续经营的重大问题；审计评估后的交易各方就交易价格是否达成一致；本次交易须经双方有权机构审议通过及相关部门审核备案、履行相关程序后确定。以上事项均存在不确定性。
七、备查文件
1、公司九届五次董事会决议；
2、股权转让框架协议。
特此公告。
美都能源股份有限公司
董事会
2017年8月26日
