广汇物流股份有限公司
第九届董事会2017年第七次会议
决议公告
证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2017-083
广汇物流股份有限公司
第九届董事会2017年第七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2017年第七次会议通知于2017年8月18日以通讯方式发出，本次会议于2017年8月25日以通讯方式召开。本次会议应参会董事7名，实际参会7名。本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，表决所形成的决议合法、有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于子公司增资控股新疆汇融信房地产开发有限公司暨关联交易的议案》
根据公司从事房地产业务的经营性安排，拟由子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）以人民币4.5亿元增资控股乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司（以下简称“建投公司”）持有的新疆汇融信房地产开发有限公司（以下简称“汇融信公司”或“标的公司”）。本次增资前，汇融信公司注册资本1.5亿元，本次增资后，汇融信公司注册资本增加至6亿元，其中，亚中物流出资4.5亿元，占其注册资本的75%，原单一法人股东建投公司出资1.5亿元，占其注册资本的25%。本次交易后，汇融信公司将成为公司的控股孙公司，纳入公司合并范围。
公司独立董事窦刚贵先生为汇融信公司单一法人股东建投公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，窦刚贵先生为关联董事，本项议案回避表决。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于子公司增资控股新疆汇融信房地产开发有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2017-084）。
公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司独立董事关于子公司增资控股新疆汇融信房地产开发有限公司暨关联交易的事前认可意见》和《广汇物流股份有限公司独立董事关于子公司增资控股新疆汇融信房地产开发有限公司暨关联交易的独立意见》。
审计委员会就本议案发表了书面审核意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司董事会审计委员会关于子公司增资控股新疆汇融信房地产开发有限公司暨关联交易的书面审核意见》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-085）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
2017年8月26日
证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2017-084
广汇物流股份有限公司
关于子公司增资控股新疆汇融信房地产开发有限公司暨关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易为向关联人控制的企业增资
●本次关联交易由公司第九届董事会2017年第七次会议审议通过，关联董事回避表决
●本次关联交易尚需提交股东大会审议，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
●过去12个月内，公司与同一关联方发生的关联交易以及与不同关联方进行的交易类别相关的交易累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%
2017年8月25日，广汇物流股份有限公司（以下简称“广汇物流”或“公司”）召开第九届董事会2017年第七次会议和第八届监事会2017年第六次会议，审议通过了《关于子公司增资控股新疆汇融信房地产开发有限公司暨关联交易的议案》，同意控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）增资控股新疆汇融信房地产开发有限公司（以下简称“汇融信公司”或“标的公司”），具体如下：
一、关联方介绍
（一）关联关系介绍
公司独立董事窦刚贵先生为汇融信公司单一法人股东乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司（以下简称“建投公司”）的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。
除2017年7月公司控股子公司乌鲁木齐经济技术开发区汇盈信商业保理有限责任公司对汇融信公司借款600万元以外，过去12个月内公司与建投公司未发生任何其他关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联方基本情况
公司名称：乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区卫星路523号秦基大厦D座18-19层
主要办公地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区卫星路523号秦基大厦D座18-19层
注册资本：263,340.3932万元
法人代表：易云华
经营范围：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）：受开发区管委会委托，进行开发区国有资产的经营管理，开展开发区城市基础设施项目和其他国有资产投资；在开发区管委会授权范围内进行土地的征迁；提供房屋租赁服务；投资咨询（金融、证券咨询除外）；企业管理咨询；种植、批发、零售及采购造林苗木、城镇绿化树、经济林苗、花卉；从事园林绿化施工、草坪的养护及维护、园林市政工程及苗圃养护管理。
建投公司的股东情况如下：
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截至2016年12月31日，建投公司总资产3,697,364.43万元，净资产1,695,518.90万元；2016年度营业收入374,084.91万元，净利润53,328.25万元。（经审计）
二、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司名称：新疆汇融信房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区卫星路523号D座18层1837室
注册资本：15,000万元
法人代表：易云华
成立日期：2017年6月7日
经营范围：房地产开发
（二）股权结构
截至本次收购前，建投公司持有标的公司100%的股权。
（三）项目及财务情况
汇融信公司主要资产为位于新疆乌鲁木齐市经济技术开发区高铁片区总面积为164,875.29㎡（约247.31亩）的商业及住宅用地。该用地情况如下：
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上述四宗地块系建投公司在国有建设用地使用权挂牌出让活动中竞价取得。2017年6月，建投公司以上述四宗地块作为出资设立了汇融信公司。
根据具有执行证券、期货相关业务资格的新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司对建投公司用于出资设立汇融信公司的上述四宗地块出具的《乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发公司单项资产或资产组合评估报告》（华盛评报字[2017]1082号）。以2017年2月28日为评估基准日，上述四宗地块资产账面价值79,899.84万元，评估价值83,745.00万元，增值额3，845.16万元，增值率4.81%。本次评估的土地中有9,566.08平方米土地系建保障性用房用地，该部分土地使用权系划拨土地使用权。根据相关规定，本次评估价值中未包含划拨土地使用权的价值。
（四）权属状况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。目前，上述四宗地块土地使用权证正在办理至汇融信公司过程中。
三、关联交易的主要内容
此次亚中物流拟向汇融信公司增资4.5亿元，增资前后投资额及持股比例变动详见下表：
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四、本次关联交易的目的及对公司的影响
1、公司在推进冷链物流、智慧社区建设过程中，由亚中物流增资控股汇融信公司，是公司实现物流、房地产业协同发展的阶段性经营策略。通过汇融信公司优质住宅项目的开发和销售，一方面预计本次投资会带来良好的收益，有利于公司较短时间内加快提升经营业绩增长水平，加快弥补重大资产重组前母公司累计的经营亏损；另一方面利用房地产项目销售产生的充足现金流，增强仓储、配送等基础设施以及供应链管理信息平台建设自有资金保障能力，有利于公司拓展和深化物流及配套产业投资，加速物流主业做大做强，为公司成功打造“一带一路”重要节点领先供应链平台运营商奠定基础。
2、本次交易后，汇融信公司将成为公司的控股孙公司，纳入公司合并范围，该项交易将对公司财务状况和经营成果产生积极影响，有利于提升公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。汇融信公司的重大会计政策或会计估计与本公司不存在差异，同时该标的公司不存在对外担保、委托理财等情况。
五、交易的风险分析
本次交易存在的风险主要为国内房地产市场宏观政策变化可能带来的各种风险。国家根据房地产行业发展状况利用行政、金融等多种手段对房地产的需求和供给进行调节，对房地产开发企业的发展产生较大影响。因此房地产市场经营情况取决于行业政策、市场状况变化等各种因素，存在政策风险、市场风险等。
六、备查文件
1、第九届董事会2017年第七次会议决议
2、第八届监事会2017年第六次会议决议
3、独立董事关于子公司增资控股新疆汇融信房地产开发有限公司暨关联交易的事前认可意见和独立意见
4、董事会审计委员会关于子公司增资控股新疆汇融信房地产开发有限公司暨关联交易的审核意见
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
2017年8月26日
证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2017-085
广汇物流股份有限公司
关于召开2017年第三次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年9月11日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2017年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年9月11日15点30分
召开地点：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号中信银行大厦43楼2号会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年9月11日至2017年9月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次会议的议案已全部于2017年8月15日和2017年8月26日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、4、5
4、涉及关联股东回避表决的议案：4
应回避表决的关联股东名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司、新疆广汇化工建材有限责任公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：
(1)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
(2)自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
(3)法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记。
(4)法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记。授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书则不需要公证。异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。
2、登记时间：
现场出席会议股东请于2017年9月7、8日上午9：30－11：30，下午1：30－5：00到公司证券部办理登记手续。
异地股东可用信函或传真登记。
信函或传真登记时间：2017年9月7、8日9:00至16:00
（信函登记以当地邮戳为准）。
3、登记地点：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号中信银行大厦44楼证券部
邮编：830000
六、其他事项
联系人：王玉琴
联系电话：0991-6602888
传真：0991-6603888
现场会议预计会期半天，与会股东及代理人食宿、交通等一切费用自理。
网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
广汇物流股份有限公司董事会
2017年8月26日
附件1：授权委托书
报备文件
第九届董事会2017年第七次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
广汇物流股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月11日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码: 600603 证券简称:广汇物流 公告编号:2017-086
广汇物流股份有限公司
第八届监事会2017年第六次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2017年第六次会议通知于2017年8月18日以通讯方式发出，本次会议于2017年8月25日以通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，表决所形成的决议合法、有效，审议通过了如下议案：
审议通过《关于子公司增资控股新疆汇融信房地产开发有限公司暨关联交易的议案》
根据公司从事房地产业务的经营性安排，拟由子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）以人民币4.5亿元增资控股乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司（以下简称“建投公司”）持有的新疆汇融信房地产开发有限公司（以下简称“汇融信公司”或“标的公司”）。本次增资前，汇融信公司注册资本1.5亿元，本次增资后，汇融信公司注册资本增加至6亿元，其中，亚中物流出资4.5亿元，占其注册资本的75%，原单一法人股东建投公司出资1.5亿元，占其注册资本的25%。本次交易后，汇融信公司将成为公司的控股孙公司，纳入公司合并范围。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于子公司增资控股新疆汇融信房地产开发有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2017-084）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
监 事 会
2017年8月26日
