上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于公司股东部分股票质押及解除质押的公告

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-064

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于公司股东部分股票质押及解除质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于近日收到公司法人股东曲水信佳科技有限公司（以下简称“信佳科技”）部分股份被质押及解除质押的通知，获悉信佳科技将其持有本公司的部分股份办理了质押及解除质押手续，具体事项如下：

一、 股东股份质押及解质押情况

（一） 股东股份被质押的基本情况

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（二） 股东股份解除质押的基本情况

1、股东股份解除质押情况

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注：本公司实际控制人包叔平先生为信佳科技持股51%的控股股东，信佳科技为包叔平先生的一致行动人。

2、股东股份质押及解质押的基本情况

信佳科技于2014年10月13日将其持有的公司股份54,344,919股全部质押给中欧盛世资产管理（上海）有限公司，详见2014年10月15日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司股东进行股票质押的公告》（公告编号：2014-091）。

公司于2015年3月17日实施了2014年度利润分配方案，其中以资本公积每10股转增15股，详见2015年3月10日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《2014年年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-025），信佳科技持有公司股份增至135,862,297股，相应的质押股份总数自动调整为135,862,297股。

公司于2016年6月1日实施了2015年度利润分配方案，其中以资本公积每10股转增10股，详见2016年5月25日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《2015年度权益分派实施公告》（公告编号：2016-037），信佳科技持有公司股份增至271,724,594股，相应的质押股份总数自动调整为271,724,594股。

信佳科技于2016年12月21日解除上述质押股份总数271,724,594股中的101,724,594股，解除质押后，仍有170,000,000股处于质押状态。详见2016年12月23日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于公司股东部分股票解除质押的公告》（公告编号：2016-094）。

公司于2017年4月18日实施了2016年度利润分配方案，其中以资本公积每10股转增7股，详见2017年4月11日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《2016年度权益分派实施公告》（公告编号：2017-030），信佳科技持有公司股份增至461,931,810股，相应的质押股份总数自动调整为289,000,000股。本次解除质押的股份为上述质押股份总数289,000,000股中的149,220,000股。

（三） 股东股份累计被质押的情况

截至本公告发布日，信佳科技持有公司股份461,931,810股（全部为有限售条件股份），占公司总股本3,285,446,248股的14.06%。本次解除质押149,220,000股后，仍处于质押状态的为277,780,000股，占信佳科技所持公司股份总数的60.13%，占公司总股本的8.45%。

（四） 股权质押对相关承诺履行的影响

信佳科技作为公司2014年重大资产重组的交易对方，其所作的各项承诺详见公司于2014年9月26日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方出具承诺事项的公告》（公告编号：2014-089）。截至本公告发布之日，信佳科技及其一致行动人包叔平先生所作承诺均得到严格履行。

二、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

2、股份质押登记证明。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2017年8月26日

证券代码：002195 证券简称：二三四五公告编号：2017-065

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于职工代表监事辞职及选举职工代表

监事的公告

本公司及其监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会职工监事罗绘女士于2017年8月24日因个人原因申请辞去公司第六届监事会职工监事职务，罗绘女士辞去职工监事职务后，仍将继续担任公司全资子公司上海二三四五网络科技有限公司助理总裁职务。

鉴于罗绘女士的辞职导致公司监事会成员低于法定人数，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上海二三四五网络控股集团股份有限公司章程》等的有关规定，公司于2017年8月24日召开职工代表大会选举张丹女士担任公司第六届监事会职工代表监事。张丹女士的简历详见附件，张丹女士符合《公司法》有关监事任职的资格和条件。

张丹女士将与公司第六届监事会非职工代表监事康峰先生、任怡华女士共同组成公司第六届监事会，张丹女士的任期自职工代表大会审议通过之日起至公司第六届监事会任期届满之日止。职工代表监事将依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上海二三四五网络控股集团股份有限公司章程》等的有关规定行使职权。

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，本次职工代表监事增补事宜无需提交公司股东大会审议批准。

公司第六届监事会成员中，最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。公司第六届监事会中职工代表监事的比例不低于三分之一，符合《公司章程》的规定。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

监事会

2017年8月26日

附件：职工代表监事简历

张丹女士，中国国籍，1978年生，本科学历。2002年毕业于辽宁大学中文系，获得学士学位。2010年5月起任上海二三四五网络科技有限公司总裁高级秘书。

截至目前，张丹女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。

经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。