青岛利群百货集团股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2017-041
青岛利群百货集团股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
青岛利群百货集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议的通知于2017年8月15日发出，会议于2017年8月25日下午14:00以现场方式召开，应参会董事9人，实参会董事9人。会议由董事长徐恭藻先生主持，公司高管、监事列席了本次会议。会议出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《青岛利群百货集团股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：
1.《关于公司2017年半年度报告及摘要的议案》
公司2017年半年度报告及摘要的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；本次半年度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2017年半年度的财务及经营状况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.《关于公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《青岛利群百货集团股份有限公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，公司募集资金管理不存在违规情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.《关于公司会计政策变更的议案》
财政部于2017年5月10日印发了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号），由于财政部的上述规定，公司对原会计政策进行相应变更，本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司当期损益、总资产和净资产不产生影响，且不涉及对以前年度损益的追溯调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
独立董事的独立意见。
特此公告。
青岛利群百货集团股份有限公司
董事会
2017年8月25日
证券代码： 601366 证券简称：利群股份 公告编号：2017-042
青岛利群百货集团股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
青岛利群百货集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议的通知于2017年8月15日发出，会议于2017年8月25日9时以现场方式召开，应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席赵元海先生主持。会议的出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《青岛利群百货集团股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事经认真审议，通过如下议案：
1.《关于公司2017年半年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会对公司2017年半年度报告发表如下书面确认意见：
公司2017年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，公司2017年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期内的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
在监事会发表书面确认意见前，没有发现参与半年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2.《关于公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《青岛利群百货集团股份有限公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，公司募集资金管理不存在违规情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3.《关于公司会计政策变更的议案》
财政部于2017年5月10日印发了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号），由于财政部的上述规定，公司对原会计政策进行相应变更，本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司当期损益、总资产和净资产不产生影响，且不涉及对以前年度损益的追溯调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
青岛利群百货集团股份有限公司
监事会
2017年8月25日
证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2017-043
青岛利群百货集团股份有限公司
2017年半年度经营数据
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第五号—零售》的相关规定，现将公司 2017年半年度主要经营数据（未经审计）公告如下：
一、报告期内公司门店变动情况
报告期内，公司新开10家利群便利店，关闭四家门店。关闭门店情况如下：
■
二、2017年下半年拟开业门店情况
公司2017下半年拟开业2家门店，具体情况如下：
■
2017年下半年，公司将进一步增强生鲜采购能力，扩大公司生鲜经营规模，积极打造利群品牌生鲜社区店，计划开设生鲜社区店5-10家。
三、报告期末主要经营数据
（一）主营业务分业态情况
单位：元
■
报告期内，公司积极调整生鲜运营思路，成立生鲜运营部，优化超市生鲜运营，超市业态营业收入同比增长2.54%；上半年，公司积极与各大家电品牌厂家合作，打造利群特色的家电促销活动，其中格力红四月活动成功举办，四日销售突破一亿元，上半年空调品类销售翻番，家电业态营业收入同比增长4.75%。
报告期内，公司加强毛利管控，毛利率同比大幅增加，盈利能力进一步提升。
（二）主营业务分地区情况
单位：元
■
以上经营数据源自公司报告期内财务数据，未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用。
特此公告。
青岛利群百货集团股份有限公司
董事会
2017年8月25日
证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2017-044
青岛利群百货集团股份有限公司
关于2017年上半年公司募集资金存放与实际使用情况的专项
报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]374号文核准，青岛利群百货集团股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）17,600万股，每股发行价格为人民币8.82元，募集资金总额为155,232万元，扣除保荐承销费用4,533万元余额为150,699万元。以上募集资金已于2017年4月6日全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2017JNA30134”号《验资报告》审验。公司对募集资金进行了专户存储。
截至2017年6月30日，公司募集资金投资项目使用资金393,177,298.56元，购买理财产品610,000,000元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金300,000,000元,支付发行手续费用7,452,749.95元。
截至2017年6月30日，公司募集资金专用账户累计利息收入929,645.83元，累计支付手续费611.20元，募集资金账户余额197,288,986.12元。
二、募集资金管理情况
根据证监会和上海证券交易所的相关法律法规及规范性文件的要求，公司于2017年4月21日召开第七届董事会第六次会议，对公司募集资金管理制度进行了修订，并经公司2016年度股东大会审议通过。公司建立了完善的募集资金管理制度，在制度上保证募集资金的规范使用。
2017年4月6日，公司及保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国工商银行青岛台东支行、中国农业银行青岛市北第一支行、中国光大银行青岛分行、交通银行青岛市南第二支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了四个募集资金专项账户，募集资金专户具体信息如下：
单位：人民币元
■
注：上述募集资金余额包含了以公司自有资金支付且尚未从募集资金账户扣除的发行费用2,387,250.05元。
公司募集资金三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、2017年上半年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。
公司2017年上半年募集资金使用情况详见附表1 “募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况。
公司于2017年6月8日召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为386,777,306.40元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次募集资金置换出具了《关于青岛利群百货集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
公司于2017年4月21日召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限十二个月，自公司第七届董事会第六次会议审议通过之日起计算。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
公司于2017年5月16日召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用额度不超过70,000万元的闲置募集资金择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。以上资金额度可循环使用，并授权公司经营管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。
关于使用闲置募集资金购买理财产品的具体实施情况详见公司于2017年5月20日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金购买理财产品的实施公告》（公告编号：2017-021）。2017年上半年，公司已使用闲置募集资金购买理财产品的金额为61,000万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2017年4月21日召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金投向的议案》，该议案已经公司2016年度股东大会审议通过。变更募投项目的资金使用情况详见附表2“变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关情况，不存在募集资金管理违规的情形。
特此公告。
青岛利群百货集团股份有限公司
董事会
2017年8月25日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：受公司上市和募集资金到位时间影响，截至2017年6月30日公司募集资金投向项目尚未建设完毕，未进行效益测算。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币元
■
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2017-045
青岛利群百货集团股份有限公司关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司当期损益、总资产和净资产不产生影响，且不涉及对以前年度损益的追溯调整。
一、概述
财政部于2017年5月10日印发了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号，以下简称“新政府补助准则”），并要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。新政府补助准则要求，与企业日常活动相关的政府补助应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。企业应当在“利润表”中的“营业利润”项目之上单独列表“其他收益”项目，反映应计入其他收益的政府补助。企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至新政府准则施行日之间新增的政府补助根据新政府补助准则进行调整，可比会计期间的财务报表不进行追溯调整。
由于财政部的上述规定，公司对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计处理。
本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司当期损益、总资产和净资产不产生影响，且不涉及对以前年度损益的追溯调整。
二、审议程序
公司于2017年8月25日召开了第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十次会议，审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意公司依据财政部的相关规定，进行相应的会计政策变更。独立董事对此议案发表同意意见。本次会计政策的变更无需提交股东大会审议。
三、独立董事、监事会意见
独立董事意见：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则解释进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意本次会计政策的变更。
监事会意见：本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司当期损益、总资产和净资产不产生影响，且不涉及对以前年度损益的追溯调整。监事会同意本次会计政策的变更。
特此公告。
青岛利群百货集团股份有限公司
董事会
2017年8月25日
中信证券股份有限公司关于青岛利群百货集团股份有限公司
2017年持续督导工作现场检查
报告
上海证券交易所：
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在履行青岛利群百货集团股份有限公司（以下简称“利群股份”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司自2017年以来的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构
中信证券股份有限公司
（二）保荐代表人
王丹、秦成栋
（三）现场检查时间
2017年8月17日-2017年8月18日，2017年8月21日
（四）现场检查人员
王丹、胡征源、白凤至
（五）现场检查手段
1、与上市公司董事长、董事、监事、高级管理人员访谈；
2、查看上市公司主要经营场所；
3、查看公司2017年召开的历次三会文件；
4、审阅公司2017年中报、募集资金存放与使用情况相关文件；
5、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；
6、查阅并复印公司有关内控制度文件；
7、核查公司2017年以来发生的关联交易等资料。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，利群股份建立了较为完善的法人治理结构，公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司2017年以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。
（二）信息披露情况
根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合上市公司信息披露的相关规定。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：截至现场检查之日，利群股份资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
经核查，利群股份首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议，保荐机构逐月核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，保荐机构认为：截至现场检查之日，利群股份募集资金已按照既定的规划用途使用，目前募集资金投资项目投入使用情况良好。在募集资金使用过程中，利群股份制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法律法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以及相关人员的访谈。保荐机构认为，利群股份已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营状况
根据与公司高级管理人员、财务负责人和部分业务人员访谈，了解近期行业和市场变化情况以及公司经营情况。保荐机构认为，利群股份经营模式、经营环境并未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
无。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现利群股份存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司领导和相关部门业务人员给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。
本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对利群股份认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：2017年以来，利群股份在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。
■
