上海国有资产经营有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向公众投资者）

第一节 释义

在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

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本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书摘要中财务会计资料真实、完整。

主承销商已对募集说明书摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意本募集说明书摘要、债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、受托管理人等主体权利义务的相关约定。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

除发行人、牵头主承销商、联席主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑募集说明书“第三节 风险因素”所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、本期债券发行上市

本公司主体信用级别为AAA，本期债券信用级别为AAA；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为492.69亿元（截至2017年3月31日未经审计的合并报表中所有者权益合计），2014年度、2015年度及2016年度经审计的合并报表中归属于母公司股东净利润分别为4.36亿元、8.66亿元、19.56亿元，三年平均归属于母公司股东净利润为10.86亿元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

本期债券发行采取网上面向公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。其中，网上发行对象为持有在证券登记机构开立首位为A、B、D、F证券账户的公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；网下发行对象为持有在证券登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

本期债券发行及上市的具体安排请参见本期债券发行公告。

本期债券发行依据《管理办法》及其他现行法律、法规和上交所等机构发布的规范性文件的规定。机构投资者投资本期债券的限制等具体事宜以相应主管机构的意见为准。

二、上市后的交易流通

本期债券发行后拟安排在上交所上市交易，由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有的本期债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无法获得与发达二级市场上类似投资收益水平相当的收益。

三、信用级别及跟踪评级安排

经上海新世纪综合评定，本公司主体信用级别为AAA，该级别反映公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券信用级别为AAA，该级别反映本期债券信用质量极高，信用风险极低。考虑到信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，在本期债券存续期内，若出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低公司主体或本期债券的信用级别，都将会对投资者利益产生不利影响。

上海新世纪将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，上海新世纪将于本公司年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如本公司发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知上海新世纪，并提供相关资料，上海新世纪将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。如本公司未能及时或拒绝提供相关信息，上海新世纪将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

有关本期债券信用级别及跟踪评级安排的详细情况请参见本募集说明书“第四节 发行人及本期债券的资信状况”。

四、财务报表分析

由于本公司的各项业务主要依托下属全资及控股子公司来开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本募集说明书摘要“第六节 财务会计信息”中，本公司以合并财务报表为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。本募集说明书摘要其他章节中若无特殊说明，则财务数据及财务指标均为合并口径。

五、债券持有人会议决议适用性

债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》做出的有效决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）均有同等的效力和约束力。本期债券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视作同意并接受发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

有关本期债券的《债券持有人会议规则》详细情况请参见本募集说明书“第九节 债券持有人会议”。

六、债券名称变更说明

2016年9月14日，经中国证监会“证监许可[2016]2117号”文核准，发行人获准向公众投资者公开发行面值总额不超过50亿元的公司债券。申报时债券名称为“上海国有资产经营有限公司2016年公司债券”。考虑到实际情况，本次债券名称更改为“上海国有资产经营有限公司2017年公司债券”，由于本次公司债券采用分期发行方式，故首期债券名称确定为“上海国有资产经营有限公司2017年公司债券（第一期）”。本次债券更名前签署的《承销协议》、《受托管理协议》及《持有人会议规则》等协议及其他申报文件继续有效，适用于本次债券。

第二节 发行概况

一、本次债券的发行授权及核准

1、本公司拟发行总规模不超过50亿元公司债券事项于2016年4月22日经本公司第三届董事会第二十次会议审议通过，并于2016年6月24日获得国际集团作出的“沪国际[2016]107号”《关于上海国有资产经营有限公司2016年申请发行公司债券的批复》。

2、本次债券于2016年9月14日经中国证监会“证监许可[2016]2117号”文核准面向公众投资者公开发行，核准规模为不超过50亿元。

二、本期债券发行的基本情况及发行条款

（一）本期债券名称

上海国有资产经营有限公司2017年公司债券（第一期）。

（二）发行总额

本期债券的基础发行规模为人民币10亿元，可超额配售不超过5亿元。

（三）票面金额

本期债券每张面值100元人民币。

（四）债券期限

本期债券期限为5年。

（五）债券形式

实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（六）还本付息的方式

本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

（七）起息日

本期债券的起息日为2017年9月5日。

（八）利息登记日

本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

（九）付息日

2018年至2022年间每年的9月5日为本期债券上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息。

（十）本金支付日

本期债券的本金兑付日为2022年9月5日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

（十一）支付方式及支付金额

本期债券于每年的付息日向债券持有人支付的利息金额为债券持有人截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支付日向债券持有人支付的本息金额为债券持有人截至到期本息的债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

（十二）票面利率及确定方式

本期债券票面利率将由公司与主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

（十三）发行价格

本期债券按面值平价发行。

（十四）担保情况

本期债券无担保。

（十五）募集资金专项账户

公司指定如下募集资金专项账户用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

账户名称：上海国有资产经营有限公司

开户银行：中国建设银行股份有限公司上海卢湾支行

银行账户：31050176360000000414

（十六）信用级别及资信评级机构

经上海新世纪综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期债券的债项信用等级为AAA。

（十七）牵头主承销商、簿记管理人

本期债券的牵头主承销商、簿记管理人为申万宏源证券承销保荐有限责任公司。

（十八）债券受托管理人

本期债券的债券受托管理人为申万宏源证券有限公司。

（十九）联席主承销商

本期债券的联席主承销商为东方花旗证券有限公司。

（二十）发行方式及配售规则

本期债券发行采取网上面向公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。本期债券具体的发行方式及配售规则详见本期债券发行公告。

（二十一）发行对象

1、网上发行：持有在证券登记机构开立首位为A、B、D、F证券账户的公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

2、网下发行：持有在证券登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二十二）向公司股东配售的安排

本期债券不向公司股东优先配售。

（二十三）承销方式

本期债券由牵头主承销商申万宏源与联席主承销商东方花旗负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承销。

（二十四）拟上市地及上市安排

本期债券发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

（二十五）募集资金用途

本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还本公司将于2017年9月12日到期的17沪国资SCP001超短期融资券。

（二十六）质押式回购安排

公司主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件。公司拟向上交所及证券登记机构申请质押式回购安排。本期债券质押式回购安排相关申请尚需有关部门最终批复。如获批准，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

（二十七）税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

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（二）本期债券上市安排

本期发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

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（二）主承销商及其他承销机构

1、牵头主承销商、簿记管理人

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2、联席主承销商

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（三）债券受托管理人

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（四）发行人律师

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（五）会计师事务所

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（六）资信评级机构

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（七）主承销商收款银行

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（八）发行人募集资金专项账户开户银行

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（九）本期债券申请上市的证券交易所

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（十）本期债券登记、托管、结算机构

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五、认购人承诺

认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

（四）同意申万宏源证券作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（五）同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

截至2017年3月31日，除下列事项外，本公司与本期发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系：

截至2017年3月31日，申万宏源证券有限公司投资交易事业部持有国泰君安A股（601211.SH）53,500,000股，占国泰君安总股本0.70%；持有深天马A股（000050.SZ）350,000股，占深天马总股本0.025%。申万宏源证券经纪信用事业部持有上港集团A股（600018.SH）20,100股，占上港集团总股本0.0001%。

第三节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

经上海新世纪综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。上述信用等级表明本公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。上海新世纪出具了《上海国有资产经营有限公司2017年公司债券信用评级报告》并将在上交所网站（www.sse.com.cn）和上海新世纪网站（www.shxsj.com）予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经上海新世纪综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告的主要内容

上海新世纪肯定了公司外部环境良好、股东支持力度大、资产质量良好、具有金融企业不良资产收购处置业务牌照等方面的优势。同时上海新世纪也关注到盈利来源相对单一、资产固化程度较高、证券市场价格波动风险等因素可能对经营及整体信用状况造成的影响。

1、优势

（1）外部环境良好。

（2）股东支持力度大。

（3）资产质量好。

（4）具有金融企业不良资产收购处置业务牌照。

2、风险

（1）盈利来源相对单一。

（2）资产固化程度较高。

（3）证券市场价格波动风险。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至2017年3月末，公司拥有中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司等多家金融机构的授信总额共150.00亿元，其中已使用授信额度41.44亿元，108.56亿元授信额度尚未使用。

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况

公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年没有发生过重大违约的情况。

（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

公司于2015年11月11日在境内面向公众投资者公开发行30亿元公司债券，期限为5年，票面利率为4.00%，发行人于2016年11月11日按时完成第一次付息工作，截至本募集说明书摘要签署日，尚未开始偿还本金。

公司于2015年12月8日在境内面向公众投资者公开发行20亿元可交换公司债券，期限为5年，票面利率为1.70%，发行人于2016年12月8日按时完成第一次付息工作，截至本募集说明书摘要签署日，尚未开始偿还本金。

公司于2016年1月15日在境内面向公众投资者公开发行10亿元公司债券，期限为5年，票面利率为3.00%，发行人于2017年1月15日按时完成第一次付息工作，截至本募集说明书摘要签署日，尚未开始偿还本金。

公司于2016年4月22日在银行间债券市场发行5亿元中期票据，期限为3年，票面利率为3.49%，发行人于2017年4月26日按时完成第一次付息工作，截至本募集说明书摘要签署日，尚未开始偿还本金。

公司于2017年3月14日在银行间债券市场发行15亿元超短期融资券，期限为180天，票面利率为3.80%，截至本募集说明书摘要签署日，尚未开始偿还本息。

除上述情形外，公司最近三年没有发行过债券及其他债务融资工具。

（四）本期发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至本募集说明书摘要签署日，发行人累计公司债券余额为60亿元，本期债券全部发行后公司累计债券余额为75亿元，约占公司截至2017年3月31日合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的15.22%，未超过公司净资产的40.00%。

（五）最近三年主要财务指标（合并报表口径）

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第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

一、偿债计划

（一）利息的支付

1、本期债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本期债券发行首日。

2、付息日：本期债券每年的付息日为本期债券发行首日起每满一年的当日。

3、债券利息的支付通过证券登记机构等有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。

4、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

（二）本金的偿付

1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日为2022年9月5日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构等有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以说明。

二、偿债资金来源

本期债券的偿债资金将主要来源于本公司取得的利润。2014年、2015年和2016年本公司归属于母公司股东的净利润分别为43,588.75万元、86,559.21万元和195,614.26万元，良好的盈利能力将为偿还本期债券本息提供保障。

三、偿债应急保障方案

（一）流动资产变现

长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2017年3月31日，本公司合并财务报表口径下流动资产余额为477,198.55万元，速动资产余额为421,762.46万元。

（二）银行授信

本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与多家银行保持长期合作伙伴关系，截至2017年3月末，本公司拥有授信总额共150.00亿元，其中已使用授信额度41.44亿元，108.56亿元授信额度尚未使用。公司间接债务融资能力强，能够为本期债券发行提供充足的应急偿债资金。

四、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定相关部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券本息安全偿付的保障措施。

（一）设立专门的偿付工作小组

本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在付息日和到期本金支付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（二）制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券拟引入债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

（四）严格履行信息披露义务

本公司将依据相关法律法规，并遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。

五、违约责任及解决措施

发行人承诺根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。根据《债券受托管理协议》，如果发行人发生未能根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金等的违约事件，发行人应当依法承担违约责任。债券受托管理人有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书及本协议之规定追究违约方的违约责任。

因违约情形及责任承担引起的或与本期债券有关的任何争议应首先通过双方之间的友好协商解决。如果在任何一方向另一方送达要求就前述争议进行协商解决的通知之日起30个交易日内未能得以解决，则任何一方有权将该争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）。仲裁裁决应是终局的，对本协议双方均有约束力。

债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权根据《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议。具体违约责任及法律救济方式请参见本募集说明书“第九节 债券持有人会议”和“第十节 债券受托管理人”的相关内容。

第五节 发行人基本情况

一、发行人概况

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（一）发行人的设立、历史沿革及最近三年实际控制人变化情况

1、公司设立时的基本情况

根据上海市政府《上海市人民政府关于同意组建上海国有资产经营公司的批复》（沪府[1999]53号）批准，公司于1999年9月24日依法成立，公司类型为国有独资有限责任公司，设立时的出资人为上海国资办，注册资本为人民币1亿元。经营范围为“实业投资、资本运作、资产收购、包装和出让、企业托管、债务重组、财务顾问及其咨询服务”。

2．公司自设立以来的历史沿革及股权变动情况

（1）增加注册资本至19.95亿元

根据上海上市公司资产重组领导小组办公室于1999年12月10日出具的“沪重组办[1999]068号”《关于划拨专项上市公司资产重组资金的请示》，向发行人增资3亿元，其中首次增资1亿元。2000年1月11日，上海国资办下发“沪国资秘[2000]5号”《关于增加上海国有资产经营有限公司资本金的批复》，同意发行人增加注册资本人民币2亿元。根据上海市财政局于2000年4月4日召集上海国际信托投资公司和发行人召开投资上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）会议的纪要，上海市财政局将价值人民币15.95亿元的资产划拨至发行人。2000年5月17日，经上海市工商行政管理局核准登记，发行人的注册资本增至人民币19.95亿元。该等注册资本变动已记载于发行人的《企业国有资产变动产权登记表》。

（2）增加注册资本至25亿元

根据“沪重组办[1999]68号”文和“沪国资预[2000]287号”《关于增加上海国有资产经营有限公司资本金的批复》，并经工商行政管理部门核准登记，公司的注册资本金增加至人民币25亿元。该等注册资本变动已记载于公司的《企业国有资产变动产权登记表》。2001年5月17日，公司完成本次注册资本变更的工商登记。

（3）增加注册资本至50亿元

2002年5月20日，上海国资办下发“沪国资预[2002]139号”《关于同意上海国有资产经营有限公司变更工商登记的批复》，同意公司的注册资本金增加至人民币50亿元，该等注册资本变动已记载于公司的《企业国有资产变动产权登记表》。2002年6月4日，公司完成本次注册资本变更的工商登记。

（4）变更股东，更换营业执照

2007年10月10日，上海市国资委下发“沪国资委产[2007]689号”《关于上海国有资产经营有限公司整体国有资产无偿划转的批复》，决定将上海市国资委持有的本公司100%股权划入国际集团。2007年10月12日，公司完成本次股东变更工商登记。

（5）增加注册资本至55亿元

根据《公司法》及公司章程规定，公司股东国际集团于2015年9月22日作出决定，同意向公司增资人民币5亿元，公司注册资本增至人民币55亿元。2015年10月12日，公司完成本次注册资本变更的工商登记。

3、最近三年内实际控制人的变化

发行人唯一股东为上海国际集团有限公司，上海市国有资产监督管理委员会持有上海国际集团有限公司100%股权。发行人实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，最近三年内发行人的实际控制人未发生变化。

（二）发行人近三年的重大资产重组情况

近三年内，发行人未发生重大资产重组情况。

（三）报告期末发行人的前十大股东情况

截至2017年3月31日，发行人的唯一股东为上海国际集团有限公司。

二、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人重要权益投资情况

1、发行人主要控股子公司基本情况

截至2017年3月31日，公司合并报表范围内的主要控股子企业为6家，其基本情况如下：

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2、发行人主要参股公司基本情况

截至2017年3月31日，发行人主要参股公司（参股公司中市值前五名公司）情况如下：

■

3、发行人合营或联营企业情况

■

（二）发行人重要权益投资企业近一年的主要财务数据

1、发行人主要控股子公司近一年的财务数据单位：万元

■

2、发行人主要参股公司近一年的财务数据单位：万元

■

3、发行人联营公司近一年的财务数据单位：万元

■

三、发行人控股股东及实际控制人情况介绍

（一）控股股东及实际控制人基本情况

截至2017年3月31日，发行人唯一股东为国际集团，实际控制人为上海市国资委。

（二）控股股东情况

上海国际集团有限公司于2000年4月20日注册成立，注册资本105.6亿元人民币。国际集团为市属国有独资企业，立足国有资本运营公司的功能定位，围绕上海国资国企改革和全市重大战略，全面实施以管资本为主，积极发挥国有资本流动、控制、配置和预算功能，着力提升国有资产投资管理竞争能力，努力打造以国资运营和投资管理“双轮驱动”为核心的国有资本市场化运作专业平台。国际集团截至2016年末合并资产总额2,240.93亿元，净资产1,681.84亿元。

根据国际集团2016年经审计财务报表以及2017年3月31日未经审计财务报表显示，截至2016年12月31日和2017年3月31日，国际集团总资产分别为2,240.93亿元和2,279.82亿元，总负债分别为559.09亿元和585.05亿元，归属于母公司股东的权益分别为1,619.27亿元和1,632.30亿元。2016年度和2017年1-3月，国际集团实现营业总收入分别为9.51亿元和0.87亿元，投资收益132.08亿元和14.15亿元，归属于母公司股东的净利润分别为95.16亿元和12.06亿元。

（三）实际控制人情况

发行人实际控制人为上海市国资委，系上海市政府直属特设机构，经上海市政府授权，依照《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规，代表上海市政府履行出资人职责，实行管资产与管人、管事相结合。

（四）发行人与实际控制人之间的产权及控制关系

截至2017年3月31日，发行人股权关系图如下：

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（五）控股股东及实际控制人所持发行人股权质押及争议情况

截至本募集说明书摘要签署日，国际集团持有的发行人股权不存在质押及权属争议情况。

四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）发行人董事、监事及高级管理人员名单及持有发行人股权和债券情况

1、发行人现任董事、监事、高级管理人员如下表所示：

■

2、发行人现任董事、监事、高级管理人员持有发行人股权和债券情况

截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事及高级管理人员未持有发行人股权及债券。

五、发行人主要业务基本情况

经公司登记机关核准，公司的经营范围是：实业投资、资本运作、资产收购、包装和出让、企业和资产托管、债务重组、产权经纪、房地产中介、财务顾问、投资咨询及与经营范围相关的咨询服务，与资产经营，资本运作业务相关的担保（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

区别于许多其他作为控股平台的国有资产管理公司，发行人的特色业务是专业化的股权投资管理。公司通过投资、参股、控股、委托建设等形式，对上海的重大项目进行筹资、投资和管理，承担国有资产保值增值的任务。公司还参与市级大公司改制和重大项目投资，并根据资本运作需要投资高新科技项目和上市公司。公司通过资产经营，参与国有资产的买卖；接受资产托管，对银行、企业的质押物进行管理、处置提供服务；同时受政府委托对上海市国有企业不实资产核销中相关资产进行处置，实现最大限度地追索、保全国有资产。

公司自成立以来经过不断的业务梳理整合，目前主要收入类别分为股权经营业务、金融企业不良资产收购处置业务以及财务投资业务。其中，股权经营业务和财务投资业务收入在财务报表中体现为投资收益，金融企业不良资产收购处置业务在财务报表中体现为主营业务收入。

最近三年及一期公司主营业务板块实现收入与占比情况单位：万元，%

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第六节 财务会计信息

一、公司最近三年及一期合并财务报表

（一）最近三年及一期合并财务报表

1、合并资产负债表单位：万元

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2、合并利润表单位：万元

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3、合并现金流量表单位：万元

■

（二）最近三年及一期母公司财务报表

1、母公司资产负债表单位：万元

■

■

2、母公司利润表单位：万元

■

3、母公司现金流量表单位：万元

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二、公司关于合并财务报表范围主要变化的说明

（一）2017年3月31日纳入合并报表范围的子公司的基本情况

■

（二）报告期公司合并范围的变更情况

1、公司2014年合并范围的变更情况

2014年合并范围新增子公司1家，新增子公司情况如下表所示：

■

2014年合并范围减少子公司1家，减少子公司情况如下表所示：

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2、公司2015年初至2017年3月合并范围的变更情况

2015年初至2017年3月，公司合并范围较2014年末无变化。

三、最近三年及一期主要财务指标

（一）公司最近三年及一期主要财务指标

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四、管理层作出的关于公司最近三年及一期的财务分析的简明结论性意见

通过分析近三年及一期公司的财务数据，我们认为公司的盈利能力正在不断提高，资产负债率较低，现金周转健康，具有较强的偿债能力。公司的总体财务和经营状况健康、稳定。

五、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化

本期债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

（一）相关财务数据模拟调整的基准日为2017年3月31日；

（二）假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，本期债券募集资金净额为15亿元；

（三）假设本期债券募集资金净额15亿元计入2017年3月31日的资产负债表；

（四）假设本期债券募集资金全部用于偿还2017年9月12日到期的15亿元超短期融资券；

（五）假设本期债券初始认定全部计入应付债券科目；

（六）假设本期债券发行在2017年3月31日完成。

基于上述假设，本次债券发行对公司合并报表财务结构的影响如下表：单位：万元

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第七节 募集资金运用

一、募集资金用途及运用计划

本期债券预计募集资金总额不超过15亿元人民币。本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还2017年9月12日到期的17沪国资SCP001超短期融资券。

截至2017年3月31日，国资公司尚未到期债券总计80亿元。其中：公司债40亿元；可交换债20亿元；中期票据5亿元；超短融15亿元。综合考虑目前公司负债结构及其到期时间，本次债券募集资金偿还超短期融资券具体安排如下：单位；万元

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公司将根据募集资金实际到位时间，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则安排偿还公司超短期融资券，从而实现调整债券期限结构、改善债务结构、降低融资成本、提高短期偿债能力、规避流动性风险。

二、募集资金运用对本公司财务状况的影响

（一）改善债务期限结构，增强资金使用稳定性

截至2017年3月31日，上海国资长期债务比例较低，占全部有息债务的比重为53.53%。本期债券发行将进一步提高发行人中长期债务比例，改善公司债务期限结构，增强公司资金使用的稳定性。

（二）充实流动资产，提升短期偿债能力

本期债券发行募集资金将用于偿还2017年9月12日到期的超短期融资券，公司流动资产将进一步增加，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

（三）获得较低成本的中长期资金，完善公司融资体系，拓展融资渠道

利用多种渠道筹集资金是公司实现未来发展战略的重大举措，也是完善公司投融资体系、实现可持续发展的前提和保障。作为直接融资工具，债券直接面向投资者发行，其融资成本相对较低。近年来，我国债券市场发展迅速，公司将以发行本期公司债券为契机，募集较低成本中长期资金，进一步优化债务结构，拓展直接债务融资渠道。

综上所述，通过本期债券发行并以偿还超短期融资券，符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略目标，有利于满足公司持续稳定发展的资金需求，改善财务状况，提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，促进长远健康发展。

三、募集资金专项账户管理安排

公司指定如下募集资金专项账户用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

账户名称：上海国有资产经营有限公司

开户银行：中国建设银行股份有限公司上海卢湾支行

银行账户：31050176360000000414

第八节 备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下：

一、发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期的财务报告；

二、主承销商出具的核查意见；

三、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书；

四、上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的债券信用评级分析报告；

五、《债券持有人会议规则》；

六、《债券受托管理协议》；

七、中国证监会核准本次发行的文件；

投资者可以在本次债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书摘要和上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的债券信用评级分析报告：

1、上海国有资产经营有限公司

地址：上海市徐汇区虹桥路3号港汇中心二座36-37楼

联系人：杨敏

联系电话：021-3398 7999

传真：021-6390 1110

2、申万宏源证券承销保荐有限责任公司

住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

联系人：王迪、于海龙

电话：010-8801 3863

传真：010-8808 5373

投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

（住所：上海市徐汇区虹桥路3号3701-3710室）

牵头主承销商/簿记管理人

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（住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）

联席主承销商

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（住所：上海市黄浦区中山南路318号24层）

签署日期： 年 月 日