上海国有资产经营有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）发行公告（面向公众投资者）

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重大事项提示

（一）本期债券发行上市

本公司主体信用级别为AAA，本期债券信用级别为AAA；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为492.69亿元（截至2017年3月31日未经审计的合并报表中所有者权益合计），2014年度、2015年度及2016年度经审计的合并报表中归属于母公司股东净利润分别为4.36亿元、8.66亿元、19.56亿元，三年平均归属于母公司股东净利润为10.86亿元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

本期债券发行采取网上面向公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。其中，网上发行对象为持有在证券登记机构开立首位为A、B、D、F证券账户的公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；网下发行对象为持有在证券登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

本期债券发行依据《管理办法》及其他现行法律、法规和上交所等机构发布的规范性文件的规定。机构投资者投资本期债券的限制等具体事宜以相应主管机构的意见为准。

（二）上市后的交易流通

本期债券发行后拟安排在上交所上市交易，由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有的本期债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无法获得与发达二级市场上类似投资收益水平相当的收益。

（三）信用级别及跟踪评级安排

经上海新世纪综合评定，本公司主体信用级别为AAA，该级别反映公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券信用级别为AAA，该级别反映本期债券信用质量极高，信用风险极低。考虑到信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，在本期债券存续期内，若出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低公司主体或本期债券的信用级别，都将会对投资者利益产生不利影响。

上海新世纪将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，上海新世纪将于本公司年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如本公司发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知上海新世纪，并提供相关资料，上海新世纪将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。如本公司未能及时或拒绝提供相关信息，上海新世纪将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

（四）财务报表分析

由于本公司的各项业务主要依托下属全资及控股子公司来开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。

（五）债券持有人会议决议适用性

债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》做出的有效决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）均有同等的效力和约束力。本期债券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视作同意并接受发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

（六）债券名称变更说明

2016年9月14日，经中国证监会“证监许可[2016]2117号”文核准，发行人获准向公众投资者公开发行面值总额不超过50亿元的公司债券。申报时债券名称为“上海国有资产经营有限公司2016年公司债券”。考虑到实际情况，本次债券名称更改为“上海国有资产经营有限公司2017年公司债券”，由于本次公司债券采用分期发行方式，故首期债券名称确定为“上海国有资产经营有限公司2017年公司债券（第一期）”。本次债券更名前签署的《承销协议》、《受托管理协议》及《持有人会议规则》等协议及其他申报文件继续有效，适用于本次债券。

一、本期债券发行的基本情况及发行条款

（一）本期债券的主要条款

本期债券名称：上海国有资产经营有限公司2017年公司债券（第一期）。

发行总额：本期债券的基础发行规模为人民币10亿元，可超额配售不超过5亿元。

票面金额：本期债券每张面值100元人民币。

债券期限：本期债券期限为5年。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

还本付息的方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

起息日：本期债券的起息日为2017年9月5日。

利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

付息日：2018年至2022年间每年的9月5日为本期债券上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息。

本金支付日：本期债券的本金兑付日为2022年9月5日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

支付方式及支付金额：本期债券于每年的付息日向债券持有人支付的利息金额为债券持有人截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支付日向债券持有人支付的本息金额为债券持有人截至到期本息的债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

票面利率及确定方式：本期债券票面利率将由公司与主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

发行价格：本期债券按面值平价发行。

担保情况：本期债券无担保。

募集资金专项账户：公司指定如下募集资金专项账户用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

账户名称：上海国有资产经营有限公司

开户银行：中国建设银行股份有限公司上海卢湾支行

银行账户：31050176360000000414

信用级别及资信评级机构：经上海新世纪综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期债券的债项信用等级为AAA。

牵头主承销商、簿记管理人：本期债券的牵头主承销商、簿记管理人为申万宏源证券承销保荐有限责任公司。

债券受托管理人：本期债券的债券受托管理人为申万宏源证券有限公司。

联席主承销商：本期债券的联席主承销商为东方花旗证券有限公司。

发行方式及配售规则：本期债券发行采取网上面向公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。本期债券具体的发行方式及配售规则详见本期债券发行公告。

发行对象：

1、网上发行：持有在证券登记机构开立首位为A、B、D、F证券账户的公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

2、网下发行：持有在证券登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

承销方式：本期债券由牵头主承销商申万宏源与联席主承销商东方花旗负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承销。

拟上市地及上市安排：本期债券发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还本公司将于2017年9月12日到期的17沪国资SCP001超短期融资券。

质押式回购安排：公司主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件。公司拟向上交所及证券登记机构申请质押式回购安排。本期债券质押式回购安排相关申请尚需有关部门最终批复。如获批准，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（二）与本期债券发行有关的时间安排

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二、网下向投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价对象为持有在证券登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）利率簿记建档区间及票面利率确定方法

本期债券票面利率簿记建档区间为3.70%-5.00%，最终票面利率由发行人和主承销商据簿记建档结果在上述利率区间范围内确定。

（三）询价时间

本期债券簿记建档的时间为2017年8月29日（T-1日），参与申购的机构投资者必须在2017年8月29日（T-1日）14:00至16:00之间将《网下申购申请表》（见附表一）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章），经办人身份证复印件传真至簿记管理人处。

经簿记管理人与发行人协商一致，可以延长网下利率询价时间。

（四）申购办法

1、填制《网下申购申请表》

拟参与网下申购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下申购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率簿记建档区间范围内填写申购利率；

（2）每一份《网下申购申请表》最多可填写5个申购利率，询价利率可不连续；

（3）填写申购利率时精确到0.01%；

（4）填写申购利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个申购利率上的申购金额不得少于500万元（含500万元），超过500万元的必须是500万元的整数倍；

（6）每一申购利率对应的为单一申购金额。当最终确定的票面利率不低于某一申购利率时，投资者的最大获配量为低于该申购利率（包含此申购利率）的所有标位叠加量；

（7）每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最后到达的为准，之前的均无效。

2、提交

参与利率询价的机构投资者应在2017年8月29日（T-1日）14:00至16:00之间将如下文件传真至主承销商处，并电话确认：

（1）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后的《网下申购申请表》；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

（4）主承销商根据申购情况要求投资者提供的其他资质证明文件。

投资者填写的《网下申购申请表》一旦传真至主承销商处，即构成投资者发出的、不可撤销的、对投资者具有法律约束力的申购要约。

联系人：夏光睿、陆晨

咨询电话：010-8801 3888

传真：010-8808 5246、010-8808 5250

3、利率确定

发行人和主承销商将根据簿记建档结果在预设的利率簿记建档区间内确定最终的票面利率，并将于2017年8月30日（T日）在上交所网站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

三、网上发行

（一）发行对象

网上发行的对象为持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本期债券基础发行规模为10亿元（网上发行数量预设1亿元），可超额配售不超过5亿元。发行人和簿记管理人将根据网上面向社会公众投资者公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

网上发行时间为1个交易日，即发行首日2017年8月30日（T日）上交所交易系统的正常交易时间（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（五）申购办法

1、本期债券网上发行代码为143275，简称为17沪国01。

2、发行价格为100元/张。

3、在网上发行日的正常交易时间内，簿记管理人通过上交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过上交所交易系统进行“买入申报”，通过上交所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。

网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上申报的投资者的认购数量将优先得到满足，上交所交易系统将实时确认成交。当本期债券网上累计的成交数达到网上发行的预设数量时，本期债券网上发行即结束。当本期债券网上发行预设数量申购不足时，剩余数量将一次性回拨至网下发行。

4、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须为1手的整数倍。每个账户单次认购上限为100,000手（1,000,000张，1亿元），超出部分为无效认购。投资者认购上限还应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

5、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有上交所证券账户并办理指定交易，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日2017年8月30日（T日）之前开立上交所证券账户及办理指定交易。已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日2017年8月30日（T日）之前（含当日）存入全额认购款，尚未开立资金账户的认购者，必须在网上认购日之前（含当日）在上交所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购亦视为无效认购。

6、公众投资者网上认购次数不受限制。

（六）清算与交割

网上发行的清算和交割按照登记公司相关业务规则办理。

（七）网上发行注册

本次网上发行注册由登记公司根据网上认购结果进行资金清算确认有效申购后进行注册。如登记公司的结算参与人2017年8月31日（T+1日）未完成认购资金清算义务，登记公司将根据资金缺口，对该结算参与人名下所有认购按时间顺序从后向前确定无效认购。

四、网下发行

（一）发行对象

本次网下发行对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券基础发行规模为10亿元（其中网下预设发行数量9亿元），可超额配售不超过5亿元。

每个机构投资者的最低认购单位为5,000手（500万元），超过5,000手的必须是5,000手（500万元）的整数倍。每一机构投资者在《网下申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券网下发行总额。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为5个交易日，即2017年8月30日（T日）、2017年8月31日（T+1日）、2017年9月1日（T+2日）、2017年9月4日（T+3日）、2017年9月5日（T+4日）。

（五）申购办法

1、凡参与网下簿记建档的机构投资者，认购时必须持有在登记机构开立的合格证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2017年8月29日（T-1日）前开立证券账户。

2、参与网下申购的机构投资者通过向簿记管理人传真《网下申购申请表》、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）、经办人身份证复印件进行申购。簿记管理人根据网下机构投资者认购意向，根据网下簿记结果对所有有效申购进行配售，并向获得网下配售的机构投资者发送《配售缴款通知书》。

（六）配售

主承销商根据网下簿记结果对所有有效申购进行配售。发行人和簿记管理人将按照价格优先原则，对参与网下询价的投资者进行配售，如遇到申购量超过可分配额度的情况，在价格优先原则的前提下，发行人和簿记管理人有权决定长期合作的投资者优先配售。

（七）资金划付

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2017年9月5日（T+4日）15:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时请注明机构投资者全称和“上海国有资产经营有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。对未能在2017年9月5日（T+4日）15:00前缴足认购款的机构投资者，簿记管理人有权取消其认购，有权处置其申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究其法律责任。

账户名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

账号：1001221019013334611

开户银行：中国工商银行股份有限公司上海淮海中路第二支行

汇入行人行支付系统号：102290022101

联系人：黄亚辉

联系电话：010-8808 5894

五、风险提示

主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《上海国有资产经营有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向公众投资者）》。

六、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

七、发行人和主承销商

（一）发行人

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（二）主承销商

1、牵头主承销商、簿记管理人

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2、联席主承销商

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附表一：

上海国有资产经营有限公司2017年公司债券（第一期）网下申购申请表

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（住所：上海市徐汇区虹桥路3号3701-3710室）

牵头主承销商/簿记管理人

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（住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）

联席主承销商

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（住所：上海市黄浦区中山南路318号24层）

签署日期： 年 月 日