海能达通信股份有限公司

（上接802版）

2017年4月18日，公司召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利润分配的议案》。公司2016年年度权益分派方案为：以公司总股本1,745,818,707股为基数，向全体股东每10股派0.350000元人民币现金（含税）。鉴于公司2016年度权益分派方案已于2017年5月25日实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格相应调整为不低于11.28元/股。

若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

（二）定价的公允性

本次非公开发行的定价原则符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行股票定价具有公允性。

五、关联交易合同的主要内容

公司已与发行对象陈清州就本次非公开发行股份签署了附条件生效的《海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》，合同的主要内容如下：

（一）合同主体、签订时间

发行人：海能达通信股份有限公司

发行对象：陈清州

签订时间：2017年5月12日

（二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期

1、认购金额与数量

双方同意，认购股份数量根据认购人拟认购金额和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。本次发行中认购人认购的金额为不超过5亿元（大写：伍亿元），认购股份数量为44,208,664股，认购人应支付的认购款总金额（以下简称“认购款总金额”）计算公式如下：

认购款总金额＝发行价格×认购股份数量。

若协议签署日至发行日期间发生除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将参照协议2.2条所述公式计算的发行价格进行相应调整。

若本次发行的股份总数根据监管政策变化或者中国证监会核准发行文件的要求予以调整，则包括认购人在内的本次发行全部认购对象各自的认购数量将作同比例调整。

根据第三届董事会第十八次会议审议通过的修订后的发行方案和合同中约定的调整规则，陈清州的拟认购金额和数量调整为：认购金额不超过38,987.3418万元，认购数量为34,563,246股。

2、认购价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日（即2016年11月21日），发行价格为11.31元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

2017年4月18日，公司召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利润分配的议案》。公司2016年年度权益分派方案为：以公司总股本1,745,818,707股为基数，向全体股东每10股派0.350000元人民币现金（含税）。鉴于公司2016年度权益分派方案已于2017年5月25日实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格相应调整为不低于11.28元/股。

若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

3、认购方式

认购对象以人民币现金方式认购公司发行的股票。

4、支付方式

在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，发行对象按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。

验资完毕后，保荐机构将根据规定将认购款扣除相关费用后划入海能达本次发行的募集资金专项存储账户。

5、限售期

发行对象认购的本次非公开发行股票在本次发行股份上市之日起的36个月内不得转让。

（三）合同生效条件和生效时间

认购合同于下述条件全部满足时生效：

1、海能达召开董事会和股东大会批准本次非公开发行；

2、海能达董事会和股东大会审议通过双方签订的附生效条件的股份认购协议的议案；

3、中国证监会核准本次非公开发行。

其中，发行对象为第三期员工持股计划的，认购合同的生效条件还包括海能达董事会与股东大会审议批准成立海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划（认购本次非公开发行）；定向资产管理计划合同已生效且受托资金在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前到位。

（四）违约责任

如果因法律或政策限制，或因海能达股东大会未能审议通过，或因包括证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所或证券登记结算公司）在内的相关机关未能批准或核准本次交易等本协议任何一方不能控制的原因，导致本协议无法实施，不视为任何一方存在缔约过失或违约。

本协议生效后，除不可抗力原因以及上述约定的情形外，任何一方不履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，给另一方造成损失的，应按照法律规定承担相应的违约责任。

其中，发行对象为陈清州的，违约责任还包括：若本次发行获得中国证监会核准之后，认购人未按本协议约定缴纳股份认购款，发生逾期，认购人应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向海能达支付违约金，并赔偿由此给海能达造成的全部损失。如果逾期超过30个工作日仍有未缴部分，海能达有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行协议，认购人应当向海能达支付相当于逾期未缴纳金额5%的违约金。

六、关联交易目的及对公司影响

（一）本次交易的目的

1、巩固和提升主营业务

通过本次非公开发行募集资金项目投入，可以充分利用公司在专业无线通信领域积累的丰富经验和客户资源，结合公司在传统窄带、LTE宽带及其宽窄融合通信等领域取得的研发成果，借助国家的相关政策支持，实质性推进公司主营业务的发展。通过第三代融合指挥中心项目的实施，将有利于增强公司核心竞争力，巩固主营业务；通过宽带无线自组网技术研发项目的实施，将有利于公司满足行业用户对专网设备具备宽带无线自组网功能的日益迫切需求，有利于丰富公司产品结构，创造新的业务增长点。

因此，本次非公开发行募投项目的实施是公司未来发展的重要战略举措，能够丰富公司产品线，扩大公司竞争优势，进而拓展市场空间，增强公司市场竞争力和盈利能力，巩固和提升主营业务。

2、增强研发实力，储备研发人才

通过本次非公开发行募投项目的投入，有利于加强公司研发平台的建设，合理布局和储备研发人才，满足企业快速发展对人才的迫切需求。同时，开展第三代融合指挥中心及专网宽带无线自组网技术研究，有利于公司积聚更多的专利技术，为公司从“技术领先”向“技术引领”的转型提供有利支持，为公司的进一步发展带来机遇和市场空间。

3、增强公司资金实力，满足不断增长的资金需求

本次非公开发行完成后，公司的总资产规模、净资产规模进一步增加，将更好的满足公司因经营规模扩张而不断增长的资金需求，同时有利于降低公司财务风险，提高公司资本实力和抗风险能力。

（二）本次交易对公司的影响

1、本次发行对公司业务及资产、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员机构及业务结构的影响

公司本次募集资金投资项目符合公司发展目标，通过募集资金投资项目的实施，可进一步做大做强公司主营业务，解决公司不断增长的资金需求，有利于提高公司盈利能力及核心竞争能力。本次发行不会导致公司主营业务发生变化。

本次发行后，公司除对《公司章程》的注册资本、股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。

本次发行前，公司的控股股东及实际控制人为陈清州；本次发行后，公司的控股股东及实际控制人不发生变化。

本次发行不会造成公司的高级管理人员结构发生变化。

2、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

本次发行后，公司净资产将得以增加，公司资金实力将得到提高，公司的资产负债率将下降，偿债能力、融资能力进一步提高，财务结构继续保持稳健。

本次募集资金投资项目是满足用户需求并贴合技术发展趋势的重要举措，是完成公司未来发展战略的重要手段，项目完成后，能够使公司维持竞争优势，进而拓展市场空间，可有效提高公司利润水平，由于募集资金投资项目短期内不会产生收益，可能会导致净资产收益率有一定幅度的下降。但随着公司项目的实施，其所产生的收益将会逐步增加。从长远来看，有利于增强公司的盈利能力，巩固和提高公司的市场地位。

本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金开始投入使用后，投资支付的现金将大幅增加；募集资金投资项目投产后，公司经营活动产生的现金流量将得到明显提升。

3、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不存在同业竞争的情况。

4、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

5、本次发行对公司负债结构的影响

截至2016年12月31日，公司的资产负债率（合并报表）为30.16%，资产负债率（母公司）为24.91%。随着未来公司生产经营规模的快速扩大，对资金的需求量将显著上升，负债水平将提高。本次发行有利于缓解上述局面，使公司资本结构持续保持稳健水平。

七、独立董事事前认可及独立意见情况

公司独立董事就本次非公开发行涉及关联交易相关事项发表事前认可意见，具体内容如下：

我们认为，公司本次非公开发行股票涉及上述关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，作为公司的独立董事我们认可该项关联交易，并同意将上述议案提交公司第三届董事会第十八次会议审议。

公司独立董事就公司本次非公开发行涉及关联交易相关事项发表独立意见，具体内容如下：

1、公司本次非公开发行股票方案切实可行，募集资金的使用有助于公司发展战略的实施，提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。

2、关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格。

3、公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

4、本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公开、合理，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

综上所述，我们同意公司第三届董事会第十八次会议审议的相关议案。

八、备查文件目录

1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关议案的独立意见；

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

2017年8月25日

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2017-108

海能达通信股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月24日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，相关会计政策变更的具体情况如下：

一、本次会计政策变更情况概述

1、会计政策变更原因

2017年4月28日，财政部发布了关于印发《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会〔2017〕13号），新准则自2017年5月28日起施行，要求执行企业会计准则的企业在进行相应的会计处理时，若财政部此前发布的有关持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的会计处理规定与新准则不一致的，以新准则为准。

2017年5月10日，财政部发布了关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知（财会〔2017〕15号），修订后的企业会计准则自2017年6月12日起施行。要求执行企业会计准则的企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1 月1日至修订后的企业会计准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的企业会计准则进行调整。

由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

2、变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部于2006年2月15日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）2中的《企业会计准则第16号—政府补助》，以及发布的有关持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的会计处理规定。

3、变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将按照财政部于2017年4月28日颁布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和2017年5月10日修订的《企业会计准则第16号—政府补助》中的规定执行。其余未变更部分仍执行财政部于2006年2月15日及之后颁布的相关准则及其他有关规定。

4、变更程序

公司于2017年8月24日召开董事会会议、监事会会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

5、变更日期

根据财政部于2017年4月28日发布的关于印发《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会〔2017〕13号），《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》自2017年5月28日起施行；根据财政部于2017年5月10日发布的关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知（财会〔2017〕15号），《企业会计准则第16号—政府补助》自2017年6月12日起施行,对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至修订后的企业会计准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的企业会计准则进行调整。

二、本次会计政策变更对公司的影响

1、持有待售的非流动资产、处置组和终止经营

根据财政部于2017年4月28日颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的规定和要求，执行《企业会计准则第 16 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，并根据要求在财务报告中进行相应的披露。该会计政策的变更对公司2017年度以前及 2017 年半年度财务报告无重大影响，公司预计对2017年全年财务报告也没有重大影响。

2、政府补助

根据财政部于2017年5月10日修订的《企业会计准则第 16 号——政府补助》的要求：与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用，比较数据不调整。故公司将相应政府补助金额从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，调减“营业外收入”2017 年半年度发生额30,131,695.86元，调增“其他收益”2017 年半年度发生额30,131,695.86元。

3、前述变更对公司2017年半年度报告股东权益、净利润等无影响。

三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的调整，符合相关规定执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司的财务报表产生重大影响。因此，董事会同意公司进行本次会计政策变更。

四、监事会意见

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，体现了会计核算的真实性和谨慎性原则，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，我们同意公司本次会计政策变更。

五、独立董事意见

公司依据《企业会计准则第16号-政府补助》（财会[2017]15号）、《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》(财会[2017]13号)的要求，对会计政策进行合理变更和调整，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

2、公司第三届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

2017年 8月25日

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2017-109

海能达通信股份有限公司关于全资子公司

对外投资设立日本孙公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月24日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资设立日本孙公司的议案》，现就相关事宜公告如下：

一、对外投资概述

近年来，公司EMS业务销售部门重点开发汽车电子、光通信等行业大客户，目前已建立了美国、日本等地区的营销和客户团队，为公司EMS业务销售收入的快速增长奠定了坚实的基础。根据日本客户项目沟通细节繁多、异常情况需及时应对、长期信赖感培养周期较长等特性，又因日本地区的企业在上述行业的地位高、市场份额大，因此为了与日本客户建立长期的良好合作关系，进一步深耕日本市场，挖掘更多大客户，公司亟需在日本建立全资孙公司，组建本地化的销售和客户服务团队，缩短日本客户的开发周期，实现日本区域市场EMS业务销售收入快速增长的整体战略。

公司拟以自有资金出资，以全资子公司海能达技术（香港）有限公司为投资主体在日本设立全资孙公司。根据公司章程的规定，本次交易无需经过股东大会批准。由于此次设立孙公司均为海能达技术（香港）有限公司的全资孙公司，本次交易不构成关联交易，本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次对外投资的基本情况

拟设立的日本全资孙公司具体情况如下：

1、公司名称：海能达技术（日本）有限公司（以当地工商登记注册的名称为准）；

2、注 册 地：日本东京；

3、注册资本：1600万日元（约100万人民币）；

4、公司类型：有限责任公司；

5、主营业务：电子产品技术开发、生产及购销；进出口业务；商务信息咨询服务；

6、出资方式：海能达技术（香港）有限公司以自有资金现金出资，占其注册资本的100%。

三、本次对外投资对公司的影响和存在风险

1、对公司的影响

本次拟通过海能达技术（香港）有限公司在日本设立全资孙公司，主要是为了与日本客户建立长期的良好合作关系，进一步挖掘当地市场，建立本地化的销售和客户服务团队，使公司能够快速响应客户需求，取得客户信任，争取更大的市场份额，实现日本区域市场EMS业务销售收入的快速增长，从而进一步实现公司全球化战略布局。本次对外投资的资金来源均为公司自有资金，不会对经营成果产生不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

2、存在的风险

由于日本的政治、法律、政策等与国内不尽相同，日本全资孙公司的设立、运营、管理等都需要遵照当地法律法规的规定执行，同时，两国的文化差异和文化背景也存在较大的区别，在本地化经营过程中不可避免的需要聘请当地员工，因此对日本孙公司的管理难度相应加大，存在一定的异地孙公司管理风险。

四、备查文件

1、第三届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

2017年8月25日

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2017-110

海能达通信股份有限公司关于非公开发行

股票预案二次修订情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月18日召开第三届董事会第三次会议、2017年1月5日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。

公司于2017年5月12日召开第三届董事会第十三次会议，董事会根据股东大会的授权审议通过了调整本次发行方案的相关议案，对本次非公开发行股票预案进行了修订。

公司2016年度权益分派方案已于2017年5月25日实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格相应调整为不低于11.28元/股。

公司于2017年8月24日召开第三届董事会第十八次会议，董事会根据股东大会的授权审议通过了调整本次发行方案的相关议案，对本次非公开发行股票预案进行了二次修订。

二次修订的主要内容如下：

■

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

2017年8月25日

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2017-111

海能达通信股份有限公司关于公司

第三期员工持股计划修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要的议案》及相关议案，同意公司实施第三期员工持股计划。2017年5月12日，公司召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议并审议通过了《关于公司第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（修订稿）及其摘要的议案》，同意对公司第三期员工持股计划进行调整。具体情况详见公司2016年11月21日、2017年5月15日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告文件。

2017年8月24日，公司召开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议并审议通过了《关于公司第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（二次修订稿）及其摘要的议案》，同意对公司第三期员工持股计划进行调整，具体修订如下：

■

本次补充修订后的《海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（二次修订稿）》及其摘要与原《海能达第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（修订稿）》及其摘要无实质性变更，不会对公司第三期员工持股计划、参与员工及公司股东利益构成不利影响。

因公司2017年第一次临时股东大会已通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》，授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的相关事宜，因此，本次补充修订后的《海能达股份有限公司第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（二次修订稿）》及其摘要需提交公司董事会审议。

《海能达第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（二次修订稿）》及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《海能达第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（二次修订稿）摘要》（公告编号：2017-106）详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

2017年8月25日