杭州新坐标科技股份有限公司
关于2017年度限制性股票激励计划首次授予的公告

证券代码：603040 证券简称：新坐标 公告编号：2017-040

杭州新坐标科技股份有限公司

关于2017年度限制性股票激励计划首次授予的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限制性股票首次授予日：2017年8月25日

●本次限制性股票首次授予数量：110.00万股

●本次限制性股票首次授予价格：34.83元/股

杭州新坐标科技股份有限公司（以下简称“公司”、“新坐标”）于2017年8月25日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议并通过了《关于向2017年度限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2017年8月25日为授予日，同意向71名2017年度限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的激励对象授予共计110.00万股限制性股票，现将有关事项公告如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、公司于2017年7月7日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈公司2017年度限制性股票股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。公司独立董事俞小莉女士就2017年第二次临时股东大会中审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。国浩律师（杭州）事务所出具了《关于杭州新坐标科技股份有限公司实行限制性股票激励计划的法律意见书》。

2、公司于2017年7月10日在公司内部办公系统和公示栏对本激励计划激励对象的姓名与职务进行公示，公示期自2017年7月10日起至2017年7月19日止，共计10天。在公示期内，公司未接到针对本次激励对象提出的异议。监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查，并于2017年7月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（以下简称“上交所网站”）披露了《新坐标监事会关于公司2017年度限制性股票激励计划的激励对象名单审核及公示情况的说明》。

3、公司于2017年7月25日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2017年度限制性股票股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2017年7月26日在上交所网站披露了《新坐标关于2017 年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、公司于2017年8月25日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2017年度限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（杭州）事务所出具了《关于杭州新坐标科技股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，公司董事会认为本激励计划的授予条件均已满足，确定首次授予日为2017年8月25日，满足授予条件的具体情况如下：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（三）权益授予的具体情况

1、授予日：2017年8月25日

2、授予数量：110.00万股

3、授予人数：71人

4、授予价格：34.83元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向增发的公司人民币A股普通股股票

6、本激励计划的有效期、锁定期和解锁安排：

本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起48个月。

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。

首次限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：

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7、激励对象名单及授予情况：

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注：以上表格中的相关比例数值按照四舍五入，保留小数点后四位。

二、关于本次授予的限制性股票名单与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

本次授予的限制性股票名单与股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

三、独立董事意见

独立董事认真审查了公司董事会提交的《关于向2017年度限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》，基于独立判断立场，发表如下独立意见：

1、本次限制性股票激励计划的授予日为2017年8月25日，该授予日符合《管理办法》及本激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。

2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。

综上，同意以2017年8月25日为授予日，向共71名激励对象授予 110.00万股限制性股票。

四、监事会对激励对象名单核实的情况

根据《管理办法》和《公司章程》的规定，公司监事会结合公示情况对激励对象人员名单进行了核查，具体详见公司于2017年7月26日在上交所披露的《新坐标关于2017年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。监事会认为，列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

2017年8月25日，监事会对本激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核查，认为本次被授予限制性股票的激励对象与公司2017年第二次临时股东大会批准的名单相符，激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在不得成为激励对象的情形，公司本激励计划首次授予条件已经成就，同意董事会确定以2017年8月25日为授予日，以34.83元/每股授予价格向71名激励对象授予110.00万股限制性股票。

五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

经公司核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内，均不存有买卖公司股票的情况。

六、权益授予后对公司财务状况的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

公司授予日为2017年8月25日，授予日股票收盘价为67.46元/股，根据中国会计准则要求，预计本激励计划所授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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说明：

1. 上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况；

2. 上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

3. 上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

4. 预留限制性股票的公允价值计算、会计处理和成本分摊将按照上述方法进行处理。

本激励计划的激励成本将在成本费用中列支。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

七、法律意见书的结论性意见

国浩律师（杭州）事务所认为：新坐标首次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权；首次授予之授予日、授予对象、授予数量及价格符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定，合法有效；首次授予的激励对象获授公司限制性股票的条件已经满足。

八、上网公告附件

1、国浩律师（杭州）事务所关于杭州新坐标科技股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书；

2、新坐标独立董事关于向2017年度限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的独董意见；

3、新坐标监事会关于公司2017年度限制性股票股权激励计划的激励对象名单审核及公示情况的说明。

特此公告

杭州新坐标科技股份有限公司董事会

2017年8月28日