凌云工业股份有限公司
公司代码：600480 公司简称：凌云股份
2017年半年度报告摘要
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 未出席董事情况
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4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：无
二 公司基本情况
2.1 公司简介
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2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
2017年上半年，公司坚持以市场为核心，积极有序地开发新市场、新产品，不断优化产品结构；进一步发挥整体优势，强化内部协同合作，着眼于内部资源的调配和现有设备的产能提升；持续推进降本增效，推进技改升级，严格控制固定资产投资，狠抓采购降本工作；注重安全生产，牢记风险防范，以指标体系为导向，进一步改善经营管理水平；全力推进全价值链体系化精益管理工作。报告期内，公司各项工作顺利开展：
继续推进资产重组工作，根据市场情况对原重组方案进行了部分调整，修订后的重组方案及相关文件已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，并已按相关要求对外披露。目前公司重组申请材料已收到证监会一次反馈意见通知书，公司与相关中介机构正在积极组织有关材料，确保在规定期限内向证监会报送书面回复意见。
根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》的精神，对原公司章程进行了修改，将党建工作总体要求纳入了相关章节，保证了党组织在公司治理中的法定地位，为公司发展提供了思想、政治和组织保障。
在山东省烟台市成立了热成型技术研发中心，致力于开发适应中国客户要求的、优秀的热成型产品，推动公司成为国内领先的热成型供应商，推动热成型技术在中国汽车行业的发展，为中国汽车行业的节能减排作出贡献。
获得河北省政府质量奖、“河北省安全生产诚信Ａ级”企业称号、优秀供应商等荣誉称号，充分展现了公司实施卓越绩效以来在质量管理、技术创新等方面取得的成绩，肯定了公司取得的显著经济效益和社会效益；充分肯定了公司安全生产工作的成效；体现了客户对公司产品和服务的高度认可。
通过不断提质增效，公司的生产规模和效益保持了快速增长。报告期内，公司实现营业收入579,829.83万元，较上年同期增加36.76%；利润总额45,179.12万元，较上年同期增加46.47%；实现净利润37,999.59万元，较上年同期增加49.91%，其中归属于母公司的净利润23,463.01万元，较上年同期增加56.23%。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
√适用 □不适用
2017年5月10日,财政部印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》，要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。公司根据以上会计准则规定，将修改财务报表列报。
新修订《企业会计准则第16号—政府补助》要求，与企业日常活动相关的政府补助应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。企业应当在“利润表”中的“营业利润”项目之上单独列示“其他收益”项目，反映应计入其他收益的政府补助。企业对2017年1月1日起存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至新准则施行日之间新增的政府补助根据新准则进行调整。
本次变更会计政策，公司将相应修改财务报表列报，在利润表的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目。将自 2017 年 1 月 1 日起与日常活动有关的政府补助从利润表“营业外收入”调整到利润表“其他收益”项目列报，并采用未来适用法处理。本次调整受影响的项目分别为利润表“其他收益”及“营业外收入”，影响金额为3,620,384.97元。本次变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，也无需进行追溯调整。
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
董事长：赵延成
凌云工业股份有限公司
2017年8月25日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2017-046
凌云工业股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
2017年8月25日，凌云工业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 第六届董事会第十五次会议在公司所在地召开。本次会议应到董事九名，全部出席了会议，其中：董事罗开全委托董事刘涛代为行使表决权，董事牟月辉委托董事长赵延成代为行使表决权。公司部分监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。会议由董事长赵延成主持。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过公司《2017年半年度报告及摘要》
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
2017半年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第16号-政府补助〉的通知》（财会[2017]15号），同意公司修改财务报表列报，在利润表的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
公司会计政策变更的情况详见公司临时公告，公告编号：临2017-048。
（三）审议通过《关于发行中期票据的议案》
具体发行方案：
1、发行规模：拟在交易商协会注册本金总额为10亿元人民币的中期票据，并在中期票据发行额度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求选择合适时机分次发行。
2、发行期限：发行中期票据期限为3年。
3、发行利率：中期票据的发行利率根据公司信用评级及交易商协会公布的市场价格决定。
4、发行对象：发行对象为全国银行间债券市场机构投资者。
5、资金用途：中期票据募集资金主要用于新产品项目开发、偿还带息负债、补充营运资金。
授权事宜：
为保证此次注册发行顺利进行，董事会提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次中期票据发行有关的事宜。
此项授权经公司股东大会审议通过后，在本次发行的中期票据的注册有效期内持续有效。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
（四）审议通过《关于向上海凌云瑞升燃烧设备有限公司提供委托贷款的议案》
同意本公司向全资子公司上海凌云瑞升燃烧设备有限公司提供委托贷款3,900万元，期限一年，利率参照银行贷款利率。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
向子公司提供委托贷款的情况详见公司临时公告，公告编号：临2017-049。
（五）审议通过《关于向WALDASCHAFF AUTOMOTIVE GMBH提供担保的议案》
同意本公司向全资子公司Waldaschaff Automotive GmbH新增2,000万欧元担保额度，用于办理长短期借款及其他融资业务，担保期限至2018年4月30日止。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
向子公司提供担保的情况详见公司临时公告，公告编号：临2017-050。
（六）审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》
同意公司于2017年9月13日召开2017年第三次临时股东大会，具体事宜详见公司召开2017年第三次临时股东大会的通知。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
召开2017年第三次股东大会的通知详见公司临时公告，公告编号：临2017-051。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2017年8月28日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2017-047
凌云工业股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
凌云工业股份有限公司第六届监事会第十次会议于2017年8月25日召开。本次会议应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》中关于监事会工作的有关规定。会议由监事会主席翟斌主持。
二、监事会会议审议情况
经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：
（一）关于公司2017年半年度报告全文及摘要
公司2017年半年度报告及摘要的编制、审议程序符合法律法规及公司章程的有关规定；半年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。
（二）关于公司会计政策变更的议案
本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第16号-政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）相关规定进行的调整，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
特此公告。
凌云工业股份有限公司
2017年8月28日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2017-048
凌云工业股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生影响。
一、本次会计政策变更概述
新修订《企业会计准则第16号—政府补助》要求，与企业日常活动相关的政府补助应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。企业应当在“利润表”中的“营业利润”项目之上单独列示“其他收益”项目，反映应计入其他收益的政府补助。企业对2017年1月1日起存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至新准则施行日之间新增的政府补助根据新准则进行调整。
由于上述会计准则的修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按上述文件规定的起始日开始执行新会计准则。
2017年8月25日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本次变更会计政策，公司将相应修改财务报表列报，在利润表的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目。将自 2017年1月1日起与日常活动有关的政府补助从利润表“营业外收入”调整到利润表“其他收益”项目列报，并采用未来适用法处理。本次调整受影响的项目分别为利润表“其他收益”及“营业外收入”，影响金额为3,620,384.97元。
本次变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，也无需进行追溯调整。
三、独立董事、监事会的结论性意见
独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部新颁发的企业会计准则要求进行的变更，符合法律法规的相关规定，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东，特别是中小股东的利益的情形；本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第16号-政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）相关规定进行的调整，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
四、上网公告附件
（一）第六届董事会第十五次会议决议；
（二）关于公司第六届董事会第十五次会议有关事项的独立董事意见；
（三）第六届监事会第十次会议决议。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2017年8月28日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2017-049
凌云工业股份有限公司
关于向子公司提供委托贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 委托贷款对象：上海凌云瑞升燃烧设备有限公司（以下简称“凌云瑞升”）
● 委托贷款金额：3,900万元
● 委托贷款期限：一年
● 委托贷款利率：利率参照银行贷款利率
一、委托贷款概述
（一）委托贷款基本情况
为支持凌云瑞升发展，缓解其资金不足的压力，本公司拟向其提供委托贷款3,900万元。
向凌云瑞升提供委托贷款的资金来源为本公司自有资金。
本次委托贷款的金融机构为兵工财务有限责任公司或其它金融机构，本公司与兵工财务有限责任公司续签《金融服务框架协议》的关联交易已经本公司第五届董事会第三十二次会议及2015年度股东大会审议通过，并按规定进行了对外公告。
（二）上市公司内部履行的审批程序
本公司第六届董事会第十五次会议已审议通过《关于向上海凌云瑞升燃烧设备有限公司提供委托贷款的议案》，与会董事同意本公司向全资子公司凌云瑞升提供委托贷款3,900万元，期限一年，利率参照银行贷款利率。
本次委托贷款为董事会权限审批范围，无需获得股东大会批准。
二、委托贷款对象基本情况
公司名称：上海凌云瑞升燃烧设备有限公司
注册资本：6,000.00万元
成立日期：2003年3月
注 册 地：上海市青浦区华新镇华昌工业园区8号
法定代表人：牟月辉
经营范围：燃烧设备的开发设计制造及检测，汽车零部件的开发设计制造，从事货物及技术的进出口业务。
与本公司的关系：本公司全资子公司
截至2016年12月31日，该公司资产总额9,991.11万元、资产净额5,192.55万元、营业收入8,051.01万元、净利润181.98万元。上述财务数据已经审计。
截至2017年6月30日，该公司资产总额8,634.06万元、资产净额5,290.73万元、营业收入6,396.46万元、净利润56.17万元。上述财务数据未经审计。
三、委托贷款对上市公司的影响
在保证生产经营所需资金正常使用情况下，本公司利用自有资金为子公司提供委托贷款，有利于提高资金使用效率，降低融资成本，同时可以支持子公司发展，保证子公司生产经营等资金需求。
四、截至本公告日，上市公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额
截至本公告日，本公司累计对外提供委托贷款额度为35,452万元，全部为对本公司控股或全资子公司提供的委托贷款。
截至本公告日，本公司无逾期委托贷款情况。
五、备查文件
第六届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2017年8月28日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2017-050
凌云工业股份有限公司
关于向子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 被担保人名称：Waldaschaff Automotive GmbH（简称“WAG”）
● 本次担保额度： 2,000万欧元（折合15,707.80万元人民币，系本次担保额度×2017年8月25日欧元/人民币汇率1/7.8539计算得出）
● 对外担保额度累计：144,610.78万元人民币
● 截止本公告日，无逾期对外担保。
一、担保情况概述
为满足子公司融资需求，本公司拟为WAG提供2,000万欧元的担保额度，担保期限至2018年4月30日止。
2017年8月25日，本公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于向Waldaschaff Automotive GmbH提供担保的议案》，与会董事一致同意本公司向全资子公司WAG新增2,000万欧元担保额度，用于办理长短期借款及其他融资业务，担保期限至2018年4月30日止。
此项议案尚需获得股东大会批准。
二、被担保人基本情况
WAG是本公司于2015年9月收购的一家德国公司，本公司持有其100%股权，该公司主要产品包括车门、后挡板、引擎盖组件和结构件等，主要客户是德国大众汽车集团（主要服务于奥迪、保时捷、斯堪尼亚）、福特、通用、宝马等汽车厂家。
截至2016年12月31日，资产总额32,532.13万元、负债总额38,141.82万元、资产净额-5,609.70万元、营业收入54,595.18万元、净利润-3,716.74万元。上述财务数据已经审计。
截至2017年6月30日，资产总额46,719.11万元、负债总额54,949.47 万元、资产净额-8,230.36 万元、营业收入27,664.28 万元、净利润-2,190.54万元。上述财务数据未经审计。
三、董事会意见
WAG是一家国际领先的汽车轻量化零部件制造商，收购该公司股权，给本公司带来显著的协同效应，使公司铝合金轻量化汽车零部件产品加工技术得到了快速的提升；同时，借助其在欧洲的地理位置和技术优势，可直接与宝马、奔驰汽车总部进行交流，并成功获得了为宝马、奔驰等高端车型的配套资格。
WAG一直致力于新项目的开拓，被本公司收购后，陆续获得了多项新产品开发项目，新项目开发需要大量设备、工装、研发等方面的投入。
本公司为WAG提供担保，可满足其在德国境内融资等需求，保证其持续发展，符合本公司整体发展需要，董事会同意为该子公司提供担保。因WAG资产负债率已超过70%，此次担保事项需提交公司股东大会审议批准。
四、独立董事意见
独立董事认真审阅了公司为WAG提供担保的资料，发表独立意见如下：
本次担保是公司为全资子公司Waldaschaff Automotive GmbH办理长短期借款及其他融资业务，担保目的是为满足子公司生产经营需要。本次担保没有超出公司所能承受的风险范围，符合上市公司对外担保的相关规定；同意为Waldaschaff Automotive GmbH提供2,000万欧元的担保额度，并将相关议案提请股东大会批准。
五、累计对外担保数量
截止本公告日，本公司董事会累计批准对外提供担保额度144,610.78万元人民币，占本公司最近一期经审计净资产的41.33%，全部为对控股子公司或全资子公司提供的担保。
公司无逾期对外担保的情况。
六、备查文件
第六届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2017年8月28日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2017-051
凌云工业股份有限公司
关于召开2017年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年9月13日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2017年第三次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年9月13日 上午10:00
召开地点：河北省涿州市松林店镇 凌云工业股份有限公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年9月13日
至2017年9月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不适用。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，并与本公告同日对外进行了披露。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一） 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二） 公司董事、监事和高级管理人员
（三） 公司聘请的律师
（四）其他人员
五、 会议登记方法
（一）公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件）、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。
（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证。个人股东委托的代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书（详见附件）、委托人股东账户卡和持股凭证。
（三）异地股东可以信函或传真方式办理出席登记。
（四）出席会议登记时间：2017年9月12日
上午8:00-11:00 下午14:00-17:00
六、 其他事项
（一）联系方式
联系地址：河北省涿州市松林店镇
凌云工业股份有限公司董事会秘书办公室
联系人：王海霞 辛宁
联系电话：0312-3951002
联系传真：0312-3951234
联系邮箱：wanghaixia@lygf.com xinning@lygf.com
（二）参会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2017年8月28日
附件：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
凌云工业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月13日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
