广东光华科技股份有限公司

(上接190版)

（7）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

上述授权事项中，除第（5）项授权有效期为本次可转换公司债券的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议并通过了《关于公司〈未来三年股东回报规划（2018年-2020年）〉的议案》

监事会成员一致认为公司董事会编制的《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司的实际情况，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）《关于公司〈第一期员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》

监事洪朝辉、王珏、王志勇为本次员工持股计划参与人员，对本议案回避表决, 监事会无法形成决议，本议案直接提交股东大会审议。

表决结果：赞成0票，反对0票，弃权0票。

（十一）《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》

监事洪朝辉、王珏、王志勇为本次员工持股计划参与人员，对本议案回避表决, 监事会无法形成决议，本议案直接提交股东大会审议。

表决结果：赞成0票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议并通过了《关于公司〈第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

监事洪朝辉、王珏、王志勇为本次员工持股计划参与人员，对本议案回避表决, 监事会无法形成决议，本议案直接提交股东大会审议。

表决结果：赞成0票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议并通过了《关于会计政策变更的议案》

监事会认为公司根据财政部相关文件要求进行会计政策变更，本次会计政策变更符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，能够更准确、公允地反映公司经营成果及财务状况，不影响公司当年净利润及所有者权益，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

备查文件：

1、公司第三届监事会第八次会议决议。

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

广东光华科技股份有限公司监事会

2017年8月29日

证券代码：002741 证券简称：光华科技 公告编号：2017-056

广东光华科技股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券

募集资金运用的可行性分析报告

为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，广东光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金。公司董事会对本次发行可转债募集资金运用的可行性分析如下：

一、本次募集资金投资计划

本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过32,000万元（含32,000万元，含发行费用），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于公司年产14,000吨锂电池正极材料建设项目，具体如下：

单位：万元

■

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

二、募集资金投资项目的基本情况

（一）项目建设的背景及目的

资源和环境是制约人类社会发展的决定因素，为了整个社会的可持续发展，必须发展清洁、高效的能源利用形式。电是目前最高效、最清洁的能源载体。供电网络可为固定用户提供能量，而化学电源则可为移动用户（如手机、笔记本电脑）提供能量。随着石油资源进一步匮乏以及直接使用的污染问题，发展替代直接使用化石燃料的内燃机车的电动车的需求也愈加迫切。

锂离子电池是目前能量密度最高的二次电源系统，其能量密度可超过180Wh/Kg，是铅酸电池的三倍，镍氢电池的两倍。同时锂离子电池又具有无污染、无记忆效应、工作温度范围广、循环性能优良等优点，目前已广泛应用于移动通讯、笔记本电脑、电动工具等领域。

2015年以来，新能源汽车的产销呈现了井喷之势。此外，《中国制造2025》指明未来行业空间，2020年100万辆可期。中国汽车工业协会副秘书长许艳华也称，中国新能源汽车产业发展形势喜人，今年实现全年新能源汽车销量超越美国成为全球第一大新能源汽车市场几无悬念。

新能源汽车产销的增长拉动了市场对动力电池的需求，动力锂电池材料刚性缺口持续扩大，我国锂电材料进入黄金发展时期。动力电池正在成为引领锂电池行业未来增长的主要看点之一。

2014 年电动汽车动力电池在锂电池中的占比为16%，已经成为手机、便携式电脑之后的第三大应用领域。动力电池占比呈现加速增长的态势（表1-1）。

■

（表1-1）国内锂电池需求量需求量及增速

赛迪智库电子信息产业研究所发布的《锂离子电池产业发展白皮书(2017版)》显示，2016年全球锂离子电池产业规模达到378亿美元，同比增长16%。按容量计算，全球锂离子电池市场规模首次超过90GWh，同比增长18%。

《白皮书》还指出，从2015年开始，随着动力型锂离子电池需求迅猛增长，我国锂离子电池产业结构发生了显著变化。2016年动力型锂离子电池市场占比达到52%，首次突破50%，并超过消费型锂离子电池。

行业发展形势向好，带动了锂离子电池产业投资升温。从上游关键原材料到下游电芯、模组，骨干企业加快扩产步伐，以期在动力电池领域抢占有利市场地位。

为了扶持锂离子电池的开发和研制，国家发改委、国家科技部等相关部门已将高能锂离子电池列为重大关键技术，并作为国家鼓励和扶持的重点。大型化锂离子电池的应用正极材料是锂离子电池技术的核心和关键，而磷酸铁锂（LiFePO4）因其具有安全性能突出、价格低廉、绿色环保、循环性能优越等优点，成为目前最具发展前景的锂离子正极材料。美国Valence公司2003年开始LiFePO4的产业化 ，并和中国的部分锂离子电池厂家进行合作。A123公司通过纳米技术和掺杂金属离子技术实现LiFePO4材料的产业化，并积极与国内有实力的电池公司进行合作。加拿大的Phostech公司采用碳元素包覆技术结合离子掺杂进行生产，已进入中国国内市场。德国南方化学投资6000万欧元，使加拿大Phostech的产能在2012年达到2400吨。台湾Aleees以与金属氧化物共晶的磷酸铁锂晶核技术提高产品的稳定性。而国内天津斯特兰、钨业、北大先行、深圳贝特瑞、BYD、德方纳米、烟台卓能等多家企业进入工业化批量生产并向市场稳定供货。2011年，国内磷酸铁锂销量仅为5000吨，而2015年，随着国家政策落地及市场的不断成熟，磷酸铁锂产销量井喷，全年销量超过3.2万吨，增幅位居正极材料首位，处于供不应求状态。2016年磷酸铁锂产销量已突破4.3万吨。未来随着磷酸铁锂生产技术的不断完善，其市场前景依然为产业界所看好，除电动汽车、代步车和电动工具市场外，磷酸铁锂电池在风电、太阳能发电储能装置，矿灯电源和植入性医疗器械领域也有着广泛的应用前景。

（二）项目建设的必要性

锂电池广泛应用在手机和笔记本电脑以及目前日益兴起的新能源汽车领域，而发展高性能锂电池的关键之一是电池正极材料的开发。国家发改委《产业结构调整指导目录(2011年本)》（2013修正）“十六 汽车 6、新能源汽车关键零部件”中指出，鼓励发展“能量型动力电池组（能量密度≥110Wh/kg，循环寿命≥2000次)，电池正极材料（比容量≥150mAh/g，循环寿命2000次不低于初始放电容量的80％），······”等动力电池组关键材料。磷酸铁锂电池正极材料正是国家鼓励发展的材料。汕头经济特区现代产业目录（2017年本）“第二项先进制造业第（九）款新材料制造”把电子信息用化学品、高性能磷酸铁锂材料等材料列入现代产业目录，鼓励发展。

《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》“五、推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建可持续发展新模式”中指出，把握全球能源变革发展趋势和我国产业绿色转型发展要求，着眼生态文明建设和应对气候变化，以绿色低碳技术创新和应用为重点，引导绿色消费，推广绿色产品，大幅提升新能源汽车和新能源的应用比例，全面推进高效节能、先进环保和资源循环利用产业体系建设，推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业，到2020年，产值规模达到10万亿元以上。“专栏14 新能源汽车动力电池提升工程”明确提出，要完善动力电池研发体系，加快动力电池创新中心建设，突破高安全性、长寿命、高能量密度锂离子电池等技术瓶颈。在关键电池材料、关键生产设备等领域构建若干技术创新中心，突破高容量正负极材料、高安全性隔膜和功能性电解液技术。加大生产、控制和检测设备创新，推进全产业链工程技术能力建设，开展燃料电池、全固态锂离子电池、金属空气电池、锂硫电池等领域新技术研究开发。

《广东省新能源汽车产业发展规划（2013-2020年）》指出，新能源汽车是汽车产业的发展方向，尤其在后金融危机时代，发展新能源汽车已成为全球汽车工业应对能源和环境问题的共同选择，美、英、日、德等世界发达国家纷纷运用财政资金直接资助新能源汽车技术研发，并采取税收减免、购车补贴、直接采购和发展特定用途市场等措施鼓励应用电动汽车。国家将新能源汽车列为当前重点发展的战略性新兴产业，并出台了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》，国家有关部门正在抓紧制定促进新能源汽车产业发展和推广应用的政策措施，为我省发展新能源汽车提供了良好的宏观环境。同时，在国际产业趋势和国家产业政策的引导下，社会资本对我省新能源汽车产业投资力度明显加大，一批重大项目正在抓紧建设，整车、关键零部件及配套基础设施全产业链投资超过400亿元，国内外大型新能源汽车优势企业积极研究来粤投资。新能源汽车相关技术成为研究的热点，新能源汽车整车、动力电池等关键零部件的性能已逐步接近规模化商业推广需要。加快开发新能源汽车整车及动力电池所需的新材料、探索新能源汽车推广应用新商业模式，以及在技术进步的同时制定相关标准已成为新能源汽车产业可持续发展的新挑战。

2014-2016年国家大力出台新能源汽车相关政策，如《政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案》《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》《关于对“暂缓在商用车上使用三元材料动力锂离子电池建议的函”征求企业意见的通知》等。国家“十三五”新兴产业规划提出，在新能源汽车领域,重点实现新能源汽车规模应用，提升电动汽车整车品质与性能，建设具有全球竞争力的动力电池产业链，完善动力电池研发体系,突破高安全性、长寿命、高能量密度锂离子电池等技术瓶颈。规划明确提出，到2020年,实现当年产销200万辆以上,累计产销超过500万辆”。以上政策直接带动了国内新能源汽车的销量保持高速增长，2016年新能源汽车销量约57万辆,要实现2020年的目标,复合增率需达41.4%。随着新能源汽车产销量的高速增长，动力电池未来市场需求将逐渐提高，而三元材料及磷酸铁锂材料是目前国内动力电池企业主要采用的正极材料，未来需求量将跟随新能源汽车产量的增长呈现高速增长的态势。

不管是纯动力汽车或是混合动力汽车，电池都是关键的供能动力设备，而电池材料是决定电池性能的根本因素之一。目前商业化生产的锂电池中，正极材料的成本大约占整个电池成本的40%左右，正极材料的选择和质量直接决定锂电池的性能与价格。因此廉价、高性能的正极材料的研究一直是锂电池行业关注的重点。本项目采用新工艺和新技术合成高性能磷酸铁锂材料，将满足目前新能源领域高端动力电池市场及储能市场的需求。该方法具有原材料丰富、工艺技术先进以及合成的材料电性能优越等特点。

（三）项目投资额及效益分析

年产14,000吨锂电池正极材料建设项目总投资为42,000万元，其中建设投资36,000万元，流动资金6,000万元。

本项目正常年可实现营业收入约为101,709万元，年净利润约为13,192万元，项目投资财务内部收益率约为32.60%，投资回收期约为5.37年（含建设期）。

（四）项目备案及审批相关情况

公司年产14,000吨锂电池正极材料建设项目已取得汕头市金平区发展和改革局备案证书。

三、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行可转债对公司经营管理的影响

公司通过本次可转债项目，可进一步提高公司的资本实力，积极进行技术创新，开发各类新产品；同时开拓新的市场应用领域，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。公司将借助在专用化学品领域的领先地位，不断研发创新，实现产品线的丰富、供应能力的规模化、产业应用领域的延伸、业务发展模式的升级，实现跨越式发展。

（二）本次发行可转债对公司财务状况的影响

本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强；公司主营业务收入与净利润将大幅提升，公司财务状况得到进一步的优化与改善；公司总资产、净资产规模（转股后）将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

四、本次公开发行可转债的可行性结论

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效应，符合公司及全体股东的利益。同时，本次发行可转债可以提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发展提供保障。综上所述，本次募集资金投资项目具有良好的可行性。

广东光华科技股份有限公司董事会

2017年8月29日

证券代码：002741 证券简称：光华科技 公告编号：2017-057

广东光华科技股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券

摊薄即期回报的风险提示与填补

措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大事项提示：以下关于广东光华科技股份有限公司（以下简称“光华科技”或“公司”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、本次公开发行预计于2017年12月31日实施完毕，分别假设截至2018年12月31日全部可转债尚未转股和全部可转债于2018年6月30日完成转股。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。

3、本次公开发行募集资金总额为32,000.00万元，不考虑发行费用的影响。 本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以 及发行费用等情况最终确定。

4、假设本次可转债的转股价格为17.00元/股（该价格为公司股票于2017 年8月28日前二十个交易日交易均价与2017年8月28日前一个交易日交易均价较高者取整所得），该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数值预测。

5、公司2016年归属于母公司所有者的净利润为6,318.42万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,566.37万元。假设2017年、2018年公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比于上一年度均同比增长30.00%。该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

6、公司于2017年5月完成2016年度利润分配方案的实施，合计派发现金股利1,800万元。假设2017年度利润分配的现金分红金额相比2016年度同比增长30.00%，即2,340万元，且于2018年5月实施完毕。2017年度现金分红金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

7、2017年12月31日归属于母公司所有者权益＝2017年期初归属母公司所有者权益＋2017年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红金额＋可转债发行增加的所有者权益；2018年12月31日归属于母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益＋2018年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红实施金额＋可转债转股（如有）增加的所有者权益。

8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。

9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

基于假设前提和测算，本次可转债在发行时、转股前不会对每股收益和净资产收益率产生摊薄影响，转股后对每股收益和净资产收益率略有摊薄。但考虑到可转债募集资金投入到募投项目后，长期来看，募投项目产生的收益将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升，长期有助于提升股东价值。

同时，鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，预计公司2017年底的每股净资产将有所增加。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率也将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

三、本次融资的必要性和合理性

本次发行可转债拟募集资金总额不超过32,000.00万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于年产14,000吨锂电池正极材料建设项目。

具体投资情况如下：

■

若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时刊登在深圳证券交易所网站上的《广东光华科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要产品分为PCB化学品、化学试剂及锂电池材料三大类。公司生产的PCB化学品具有绿色环保、节能减排的特点；化学试剂是公司的传统产品，经过几十载的不断研究创新，公司所生产的化学试剂代表行业技术优势水平；锂电池材料是公司在多级串联络合萃取提纯技术和结晶控制等核心技术的基础上，结合国际领先的电池材料生产工艺制造出来的系列产品，具有品质稳定、高压实密度、循环稳定等特点。

本次发行可转债拟募集资金总额不超过32,000.00万元（含发行费用）， 募集资金扣除发行费用后，将全部用于生产锂电池正极材料，投资方向为公司重点发展领域，符合公司发展战略。

通过本次募投项目的实施，将进一步巩固公司在电子化学品研发、生产、销售方面的竞争优势，丰富产品结构，扩展公司业务，为公司提供新的利润增长点，对于提高公司的核心竞争力具有重要意义。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况

公司拥有一支由教授、博士和硕士为骨干的技术团队，并以此为依托，通过整合内外部资源，组建了“院士工作站”、“博士后科研工作站”、“广东省省级企业技术中心”和“广东省化学试剂工程技术研究开发中心”等创新平台项目，在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况

公司通过多年经验积累建立并完善了涵盖研发管理、人才培养及激励机制、新产品研发和专利设计多个层次的研发体系，在研发能力、技术人才队伍等方面具有明显的竞争优势。目前，公司在PCB化学品等专业领域形成了系统研发能力。

本次募投项目是对公司主营业务的巩固与延伸，能够充分发挥公司在实验平台、研发、科研生产管理等方面的技术优势。募投项目实施过程中，对前驱体采用的均相沉淀技术及正极材料烧结过程的复合金属参杂技术和二次烧结技术均为自主研发。公司将持续对标业内一流企业，在技术研发、生产工艺上加大投入，不断提升产品质量，巩固和提升现有市场占有率。

（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况

2014-2016年国家大力出台新能源汽车相关政策，带动国内新能源汽车的销量高速增长，致使锂电池刚性需求量逐年上升，我国锂电材料进入黄金发展时期。赛迪智库电子信息产业研究所发布的《锂离子电池产业发展白皮书(2017版)》显示，2016年全球锂离子电池产业规模达到378亿美元，同比增长16%。按容量计算，全球锂离子电池市场规模首次超过90GWh，同比增长18%。《白皮书》还指出，从2015年开始，随着动力型锂离子电池需求迅猛增长，我国锂离子电池产业结构发生了显著变化。2016年动力型锂离子电池市场占比达到52%，首次突破50%，并超过消费型锂离子电池。为了扶持锂离子电池的开发和研制，国家发改委、国家科技部等相关部门已将高能锂离子电池列为重大关键技术，并作为国家鼓励和扶持的重点。大型化锂离子电池的应用正极材料是锂离子电池技术的核心和关键，而磷酸铁锂（LiFePO4）因其具有安全性能突出、价格低廉、绿色环保、循环性能优越等优点，成为目前最具发展前景的锂离子正极材料。

据高工产研锂电研究所（GGII）统计，2016年中国磷酸铁锂市场规模达53.9亿元，同比增长89.1%。数据显示，2016年中国新能源汽车对磷酸铁锂消耗量总需求达4.86万吨，至2018年将超过7.5万吨以上。同时，自2016年开始，多家动力电池产值增长，其材料主要依靠外购，从而带动材料企业出货增长。公司募投项目下游市场前景较为广阔，市场容量具有较好的保证。

综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号），保护股东 的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保 证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

具体措施如下：

（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

（二）提升公司经营效率，降低运营成本

公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

（三）加大市场开拓力度，提升盈利能力

公司将充分利用本次募投项目的良好契机，进一步巩固与优质客户的合作伙伴关系，大力开拓锂电池电极材料业务，优化公司产品结构，开辟新的利润增长点，推进公司在锂电池材料研发及生产方面的进程，提高公司的品牌影响力和知名度，提升盈利能力。

（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力

公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不超过32,000.00万元，在扣除发行费用后将用于年产14,000吨锂电池正极材料项目。募集资金运用将提升公司的盈利能力、有效地调整公司的产品结构，为公司创造可持续发展的良好条件。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

（五）严格执行现金分红，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

七、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人作出的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）全体董事、高级管理人员作出的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

广东光华科技股份有限公司董事会

2017年8月29日

证券代码：002741 证券简称：光华科技 公告编号：2017-058

广东光华科技股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的

公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券事项已经公司2017年8月28日召开的第三届董事会第十次会议审议通过。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的情况公告如下：

经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性 文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取处罚或监管措施情况。

特此公告。

广东光华科技股份有限公司董事会

2017年8月29日

证券代码：002741 证券简称：光华科技 公告编号：2017-059

广东光华科技股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月28日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意公司执行财政部修订及颁布的最新会计准则，对相应会计政策进行变更。本事项无需提交公司股东大会审议，现将具体内容公告如下：

一、本次会计政策变更概述

1、变更原因

财政部于2017年5月10日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会【2017】15号），对《企业会计准则第16号——政府补助》进行了修订，自2017年6月12日起施行。由于上述会计准则的颁布，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

2、变更前采用的会计政策

本次变更前，公司会计政策执行的是财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告和其他相关规定。

3、变更后采用的会计政策

公司将按照财政部于2017年5月10日修订的《企业会计准则第16号—政府补助》中的规定执行。其余未变更部分仍执行财政部于2006年2月15日及之后颁布的相关准则及其他有关规定。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会【2017】15号）的规定和要求，执行《企业会计准则第16号—政府补助》，公司将修改财务报表列报，与日常活动有关且与收益有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

本次会计政策变更对公司无重大影响，对当期及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响。

三、董事会审议本次会计政策变更的情况

董事会认为，本次会计政策的变更符合《企业会计准则》及相关规定，不会对本公司财务报表产生重大影响，经全体董事审议，同意本次会计政策的变更。

四、监事会审议本次会计政策变更的情况

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》进行的合理变更，符合有关法律、法规的规定，符合新会计准则相关规定，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、独立董事意见

本公司独立董事认为：根据《企业会计准则第16号—政府补助》的规定，公司对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，作为公司的独立董事，同意公司本次会计政策的变更。

六、备查文件

1、第三届董事会第十次会议决议

2、第三届监事会第八次会议决议

3、公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见

特此公告。

广东光华科技股份有限公司董事会

2017年8月29日

证券代码：002741 证券简称：光华科技 公告编号：2017-060

广东光华科技股份有限公司

关于召开2017年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1．股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

2．股东大会的召集人：广东光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会。公司2017年8月28日召开的第三届董事会第十次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》，决定于2017年9月18日召开公司2017年第一次临时股东大会。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议时间：2017年9月18日（星期一）下午14:30

（2）网络投票时间：2017年9月17日-2017年9月18日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年9月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn,下同）投票的具体时间为2017年9月17日15:00至2017年9月18日15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6．会议的股权登记日：2017年9月13日

7．出席对象：

（1）截至2017年9月13日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8．现场会议地点：广东光华科技股份有限公司办公楼二楼会议室（汕头市大学路295号）。

二、会议审议事项

1．《关于补选公司独立董事的议案》

2．《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

3.《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

3.01 发行证券的种类

3.02 发行规模

3.03 票面金额和发行价格

3.04 可转换公司债券存续期限

3.05 债券利率

3.06 还本付息的期限和方式

3.07 转股期限

3.08 转股价格的确定及其调整

3.09 转股价格向下修正条款

3.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

3.11 赎回条款

3.12 回售条款

3.13 转股年度有关股利的归属

3.14 发行方式及发行对象

3.15 向原股东配售的安排

3.16 债券持有人会议相关事项

3.17 本次募集资金用途

3.18 担保事项

3.19 募集资金存放账户

3.20 本次发行可转换公司债券方案的有效期限

4.《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

5.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

6.《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》

7.《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》

8.《关于公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》

9.《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

10.《关于公司〈未来三年股东回报规划（2018年-2020年）〉的议案》

11.《关于公司〈第一期员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》

12.《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》

13.《关于公司〈第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

《关于补选公司独立董事的议案》已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，其他议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，详见2017年8月19日及2017年8月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

重要提示：根据《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等相关规定，上述议案需要对中小投资者的表决单独计票，并将结果在公司2017年第一次临时股东大会决议公告中单独列示（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高管；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）法人股东登记。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印 件及本人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；

（2）个人股东登记。自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（详见附件2）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；

2、登记时间：2017年9月14日（星期四）9:00-17:00；2017年9月15日（星期五）9:00-14:00

3、登记地点：广东光华科技股份有限公司办公楼二楼证券部

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：授权委托代理人 持身份证原件、授权委托书（详见附件2）、委托人证券账户卡办理登记手续。

5、会议联系方式

（1）联系人：杨荣政、陈锋

（2）电 话：0754-88211322

（3）传 真：0754-88110058

（4）邮箱：stock@jinhuada.com

6、会议费用：与会人员食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1．第三届董事会第九次会议决议

2．第三届董事会第十次会议决议

特此通知。

广东光华科技股份有限公司董事会

2017年8月29日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一.网络投票的程序

1.投票代码为：362741，投票简称为“光华投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年9月18日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月17日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年9月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

广东光华科技股份有限公司：

本人（委托人） 现持有广东光华科技股份有限公司（以下简称“光华科技”）股份 股。兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席光华科技召开的2017年第一次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权：

■

注：

1、股东请在选项中打“√”，明确每一审议事项的具体指示；

2、每项均为单选，多选无效；

3、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为股东代理人有权按照自己的意思投票表决，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担；

4、授权委托书用剪报或复印件均有效。

委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

委托人（法人代表）身份证号码：

委托人证券账户卡号：

委托人持股数额：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年月日

委托有效期：年月日