河南科迪乳业股份有限公司

2017年半年度报告摘要

证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2017-050号

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2017年上半年，公司管理层及全体员工在董事会的领导下，对内加强管理，对外积极开拓市场，扎实做好生产经营工作。

上半年，首次公开发行募投项目投产，产能释放，合并洛阳巨尔乳业财务报表，收入增加实现营业收入52,891.60万元，同比增长50.65%，实现净利润5,843.37万元，同比增加41.21%。公司在对已有销售市场继续精耕细作、巩固市场地位和区域竞争优势基础上，将进一步通过加强营销宣传力度、提升整体营销水平等途径开发新的销售区域，并利用募投项目已经建成并投产的契机，为公司未来经营业绩的增长打下坚实的基础。除商丘周边成熟市场外，公司目前在上海、江苏、浙江、福建、广东、湖南、湖北、北京等一些新市场建立了销售渠道，电子商务也带动了公司产品的销售，逐步获得了消费者的认可，线上拉动线下的发展，线上线下相互配合，公司逐步从区域市场走向全国市场。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2017-051号

河南科迪乳业股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2017年8月23日以书面传真、邮件方式及专人送达发出第三届董事会第二次会议通知，会议于2017年8月28日上午9时以现场和通讯表决相结合方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，由公司董事长张清海主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定。

本次会议经与会董事审议并表决，通过如下决议：

一、审议通过《关于公司 2017 年半年度报告及其摘要的议案》 。

公司 2017 年半年度报告全文详见公司于2017年8月29日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

公司 2017 年半年度报告摘要详见公司于2017年8月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

二、审议通过《关于公司 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 。

公司独立董事对此议案发表了独立意见，独立董事认为：经核查，公司 2017 年半年度募集资金存放与使用情况符合相关法律、法规及《公司章程》、《募集资金管理办法》关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。公司编制的《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规，如实反映了公司2017半年度募集资金实际存放与使用情况。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

三、审议通过《关于变更会计政策的议案》 。

独立董事发表独立意见：公司根据财政部2017年6月12日发布的《企业会计准则第16号—政府补助》（财会[2017]15号）的规定对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所的有关规定；同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，相关的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策的变更。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

四、审议通过《关于追加公司2017年日常关联交易预计的议案》 。

独立董事事前对该议案进行了认可，并在会上发表独立意见如下：本议案中关联交易系按照市场原则进行，价格公允、且履行了相关法律程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均回避表决，会议审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的有关规定。

关联董事张清海先生、张枫华先生、刘新强先生回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

五、备查文件

1、《公司第三届董事会第二次会议决议》；

2、《独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见和独立意见》；

3、《中原证券股份有限公司关于河南科迪乳业股份有限公司追加2017年日常关联交易预计的核查意见》。

特此公告。

河南科迪乳业股份有限公司董事会

2017年8月28日

证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2017-052号

河南科迪乳业股份有限公司

监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2017年8月28日以现场和通讯表决方式召开。会议应参加监事5名，实际参加监事5名，会议由公司监事会主席李明召集，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定。

本次会议经与会监事审议并表决，通过如下决议：

一、审议通过《关于公司 2017 年半年度报告及其摘要的议案》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2017年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司2017年半年度报告全文详见公司于2017年8月29日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

公司2017年半年度报告摘要详见公司于2017年8月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

二、审议通过《关于公司 2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

监事会发表意见如下：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。《河南科迪乳业股份有限公司关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用和管理的实际情况。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

三、审议通过《关于变更会计政策的议案》。

监事会认为：本次会计政策的变更符合有关法律、法规的规定，符合新会计准则相关规定，符合公司实际情况，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果。因此，同意公司本次会计政策变更。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

四、审议通过《关于追加公司2017年日常关联交易预计的议案》。

监事会发表意见如下：公司追加2017年日常关联交易预计公平、公正、公开，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，交易的价格将参照市场价格确定，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

五、备查文件

1、《公司第三届监事会第二次会议决议》。

2、《中原证券股份有限公司关于公司追加2017年日常关联交易预计的核查意见》

特此公告。

河南科迪乳业股份有限公司监事会

2017年8月28日

证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2017-053号

河南科迪乳业股份有限公司

关于变更会计政策的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：本次会计政策变更对公司损益、总资产、净资产不产生影响

一、本次会计政策变更的概述

根据财政部2017年6月12日发布的《企业会计准则第16号—政府补助》（财会[2017]15号）, 公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。本次会计政策变更对公司损益、总资产、净资产不产生影响。

河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于第三届董事会第二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司严格依据财政部的相关规定，于规定的起始日开始执行修订后及新颁布的相关规定。

二、本次会计政策变更对公司的影响

本次公司会计政策变更是根据上述规定进行损益科目间的调整，不影响损益 总额，不涉及往年度的追溯调整。根据财会[2017]15号文，从该文件发布之日即2017年6 月12日起实施，公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。根据文件规定，公司将修改财务报表列报，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，将自2017年1月1日起与企业日常活动有关的政府补助从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目。本次会计政策变更对公司2017 年1-6月财务报表累计影响为：“其他收益”科目增加857,401.96元，“营业外收入”科目减少857,401.96元。本次会计政策变更对公司损益、总资产、净资产不产生影响。

三、董事会审议本次会计政策变更的情况

公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准 则解释进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映 公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响；决策程序符 合有关法律法规、《公司章程》等的规定。董事会同意本次对会计政策的变更。

四、独立董事、监事会的结论性意见

公司独立董事认为：公司根据财政部2017年6月12日发布的《企业会计准则第16号—政府补助》（财会[2017]15号）的规定对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所的有关规定；同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，相关的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

监事会认为：本次会计政策的变更符合有关法律、法规的规定，符合新会计准则相关规定，符合公司实际情况，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果。因此，同意公司本次会计政策变更。

五、备查文件

1、《公司第三届董事会第二次会议决议》；

2、《独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见和独立意见》；

3、《公司第三届监事会第二次会议决议》。

特此公告。

河南科迪乳业股份有限公司董事会

2017年8月28日

证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2017-054号

河南科迪乳业股份有限公司

追加2017年日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、追加2017年日常关联交易预计基本情况

（一）追加2017年日常关联交易预计概述

河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月7日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过《2017年度日常关联交易预计的议案》,预计2017年拟向关联方科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”）销售产品金额为不超过300万元。

根据公司日常生产经营需要，公司2017年预计拟向关联方科迪集团发生的日常性关联销售金额追加为不超过600万元，定价原则将按照当时市场价格确定。2017年8月28日，公司召开了第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议,董事会审议通过了《关于追加公司2017年日常关联交易预计的议案》，本议案以6票同意获得通过，关联董事张清海、张枫华、刘新强对本议案回避表决。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次增加日常关联交易额度无需提交公司股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

■

注:公司预计2017年向关联人科迪食品集团电子商务有限公司销售产品发生的金额为6,000万元,与2016年实际发生金额差异较大，主要原因是目前科迪食品集团电子商务有限公司业务发展较快。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

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二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况

（1）科迪集团

法定代表人：张清海

注册资本：200,000万元

主营业务：从事货物及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；挂面（普通挂面、花色挂面）小麦粉挂面（普通挂面、花色挂面）小麦粉（通用、专用）的生产销售；批发兼零售预包装食品；农业技术开发推广及服务；投资咨询服务。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：河南省虞城县利民工业园区

最近一期财务数据：截至2017年06月30日，总资产610,430万元，净资产183,558万元，营业收入131,574万元，净利润5,361万元（未经审计）。

（2）河南省科迪面业有限责任公司（以下简称“科迪面业”）

法定代表人：张清海

注册资本：15,000万元

主营业务：方便食品（方便面）的生产与销售；粮食收购储运及加工。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：商丘市虞城县科迪食品工业园

最近一期财务数据：截至2017年06月30日，总资产124,836万元，净资产37,852万元，营业收入34,210万元，净利润3,466万元（未经审计）。

（3）河南科迪大磨坊食品有限公司（以下简称“科迪大磨坊”）

法定代表人：张清海

注册资本：10,000万元

主营业务：批发兼零售：预包装食品；现代农业技术开发、推广及服务。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：商丘市虞城县利民镇虞单路西侧

最近一期财务数据：截至2017年06月30日，总资产43,672万元，净资产10,400万元，营业收入10,587万元，净利润-13万元（未经审计）。

（4）科迪食品集团电子商务有限公司（以下简称“科迪电子商务”）

法定代表人：张清海

注册资本：100,000万元

主营业务：预包装食品兼散装食品的批发、零售；农产品的销售；互联网零售。

住所：河南省商丘市虞城县利民镇工贸区十八号

最近一期财务数据：截至2017年06月30日，总资产28万元，净资产-1085万元，营业收入5,026万元，净利润-71万元（未经审计）。

（5）河南科迪速冻食品有限公司（以下简称“科迪速冻”）

法定代表人：张清海

注册资本：30,000万元

主营业务：速冻食品[速冻面米食品（生制品、熟制品）、速冻其他食品（速冻肉制品、速冻果蔬制品）]。

住所：河南省虞城县利民工业园(利民乡虞单路西侧)

最近一期财务数据：截至2017年06月30日，总资产108,497万元，净资产25,925万元，营业收入27,372万元，净利润3,279万元（未经审计）。

（6）河南省科迪便民超市有限公司（以下简称“科迪便民”）

法定代表人：张清海

注册资本：1,000万元

主营业务：洗涤用品、化妆品、针织品、家用电器、文具用品、体育用品、日用百货的销售；批发兼零售：预包装食品乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（凭有效许可证核定范围与期限经营）；零售：卷烟、雪茄烟（凭有效许可证核定范围与期限经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：郑州市金水区农科路25号院1号楼1层2号

最近一期财务数据：截至2017年06月30日，总资产22,609万元，净资产777万元，营业收入723万元，净利润20万元（未经审计）。

2、与上市公司的关联关系

（1）科迪集团持有科迪乳业44.27%的股份，为科迪乳业控股股东。科迪集团符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。

（2）科迪面业为科迪乳业控股股东科迪集团的控股子公司，科迪集团持有科迪面业60%股权。科迪面业符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

（3）科迪大磨坊为科迪乳业控股股东科迪集团的控股子公司，科迪集团持有科迪大磨坊90%股权。科迪大磨坊符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

（4）科迪电子商务为科迪乳业控股股东科迪集团的全资子公司，科迪集团持有科迪电子商务100%股权。科迪电子商务符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

（5）科迪速冻为科迪乳业控股股东科迪集团的控股子公司，科迪集团持有科迪速冻80%股权。科迪速冻符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

（6）科迪便民为科迪乳业控股股东科迪集团的控股子公司，科迪集团持有科迪便民90%股权。科迪便民符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

上述关联方依法存续，经营情况正常，以往交易中，履约情况良好，目前不存在应向公司支付的款项形成坏账的情形。

三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容

科技集团拟从公司采购产品，用于发放福利、业务招待等，具体交易内容以实际发生时为准。

2、定价原则和依据

交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照公司采购或销售同类产品的市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。

3、关联交易协议签署情况

公司尚未就与上述关联人之间的交易签署协议，将根据实际需求，与关联人根据市场价格签订相应的协议后实施交易。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是为了满足公司正常经营的实际需要，遵循了市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，亦没有损害上市公司和中小股东的利益，交易定价原则公允合理。同时，预计发生的关联交易金额占公司采购总额、营业收入的比例较低，日常性关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。

五、独立董事、监事会及中介机构意见

1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

在该关联交易提交董事会审议之前，公司事前向独立董事提交了本次关联交易事项的相关资料，独立董事进行了事前审查，并出具了独立董事关于关联交易事项的事前认可意见：

“本议案中公司追加 2017年日常关联交易预计，属于公司正常业务经营需要，交易价格将按照市场公允定价原则由双方共同确定，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均应回避表决，同意提交第三届董事会第二次会议审议。”

公司独立董事就上述关联交易预计事项发表了如下独立意见：

“公司追加2017年日常关联交易预计系按照市场原则进行，价格公允、且履行了相关法律程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均回避表决，会议审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的有关规定。”

2、公司监事会认为：“公司追加2017年日常关联交易预计公平、公正、公开，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，交易的价格将参照市场价格确定，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。”

3、保荐机构中原证券股份有限公司认为：公司追加2017年度预计日常性关联交易属公司正常业务范围，符合公司实际情况，关联交易定价参考市场公允价格，定价依据公平、合理，不存在损害公司和其他非关联股东的利益的情形；上述关联交易已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事事前认可并发表了明确同意的意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定；保荐机构对科迪乳业追加2017年度日常关联交易预计情况无异议。

六、备查文件

1、《公司第三届董事会第二次会议决议》;

2、《公司第三届监事会第二次会议决议》；

3、《独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见和独立意见》；

4、《中原证券股份有限公司关于公司追加2017年度日常关联交易预计的核查意见》。

特此公告。

河南科迪乳业股份有限公司董事会

2017年8月28日

证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2017-055号

河南科迪乳业股份有限公司

关于更换持续督导保荐代表人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司首次公开发行股票及2016年非公开发行股票之保荐机构中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）送达的《中原证券股份有限公司关于更换河南科迪乳业股份有限公司保荐代表人的函》。公司原持续督导保荐代表人刘建森先生因工作变动原因，不再负责本公司的持续督导保荐工作，为保证持续督导工作的有序进行，中原证券决定委派保荐代表人杨曦先生（简历附后）接替刘建森担任公司的持续督导保荐代表人，履行相关持续督导职责。

本次变更后，负责公司首次公开发行股票及2016年非公开发行股票持续督导工作的保荐代表人为武佩增先生和杨曦先生，持续督导期至2017年12月31日。

特此公告。

河南科迪乳业股份有限公司董事会

2017年8月28日

附件：

保荐代表人杨曦先生简历

杨曦，男，保荐代表人、非执业注册会计师，硕士研究生学历，2011 年 6月至今任职于中原证券投资银行部门，先后参与或负责清水源（300437）IPO、科迪乳业（002770）IPO、科迪乳业（002770）2016年度非公开发行股票、银鸽投资（600069）2014年度非公开发行股票、通达股份（002560）2013年非公开发行股票、清水源（3000437）2016年发行股份购买资产、濮阳股份（002225）发行股份购买资产等项目，具有丰富的投资银行业务工作经验。