金字火腿股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议的公告
证券代码:002515 证券简称：金字火腿 公告编号2017-069
金字火腿股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
一、会议召开情况
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议（以下简称“会议”）通知于2017年8月24日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2017年8月28日以通讯表决的方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、规定。参加会议董事认真审议并通过了以下议案：
1．以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司参与投资设立产业并购基金的议案》；
公司控股子公司中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）与颜贻意签署了《宁波钰意股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。控制企业达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）拟作为普通合伙人认缴出资人民币100万元；中钰资本拟作为有限合伙人认缴出资人民币2,900万元，颜贻意拟作为有限合伙人认缴出资人民币9,000万元，共同发起设立宁波钰意股权投资合伙企业（有限合伙）。
《关于控股子公司参与投资设立产业并购基金的公告》。详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2．以6票同意、3票回避、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司受让金钰融资租赁有限公司65%股权暨关联交易的议案》；
公司控股子公司中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）拟受让乐购贸易有限公司（以下简称“乐购贸易”）及娄底中钰资产管理有限公司（以下简称“娄底中钰”）持有的金钰融资租赁有限公司（以下简称“金钰有限”）65%股权，交易金额为0元。其中，受让乐购贸易持有的金钰有限24%股权；受让娄底中钰持有的金钰有限41%股权。
《关于控股子公司受让金钰融资租赁有限公司65%股权暨关联交易的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3．以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于下属子公司签署战略合作协议的议案》。
公司下属子公司安蒂康与成都养尊堂企业营销策划有限公司签订《战略合作协议》，就安蒂康生产的符合国家规定的消毒卫生用品之抗（抑）菌制剂系列产品在全国零售药店领域展开合作。
《关于下属子公司签署战略合作协议的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2017年8月28日
股票代码：002515 股票简称：金字火腿 公告编号：2017-070
金字火腿股份有限公司
关于控股子公司参与投资设立产业并购基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、 对外投资简要内容：2017年8月28日，金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）控制企业达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“达孜中钰”）、公司控股子公司中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）与颜贻意签署了《宁波钰意股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。达孜中钰拟作为普通合伙人认缴出资人民币100万元；中钰资本拟作为有限合伙人认缴出资人民币2,900万元，颜贻意拟作为有限合伙人认缴出资人民币9,000万元，共同发起设立宁波钰意股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“钰意基金”)；
2、 根据《公司章程》及相关法律、法规的规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、 本次对外投资行为系中钰资本出于其整体发展战略考虑进行的投资，不属于风险投资、不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、 公司董事会审议通过本次对外投资事项后，授权中钰资本管理层办理本次对外投资相关事宜。
一、 对外投资概述
1、投资基本情况
2017年8月28日，公司控制企业达孜中钰、公司控股子公司中钰资本与颜贻意签署了《合伙协议》。达孜中钰拟作为普通合伙人认缴出资人民币100万元；中钰资本拟作为有限合伙人认缴出资人民币2,900万元，颜贻意拟作为有限合伙人认缴出资人民币9,000万元，共同发起设立宁波钰意股权投资合伙企业（有限合伙）。
2、董事会审议情况
2017年8月28日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于控股子公司参与投资设立产业并购基金的议案》。
3、公司董事会审议通过本次对外投资事项后，授权中钰资本管理层办理本次对外投资相关事宜。
4、关联关系和其他利益说明
中钰资本为公司持有其51%股权的控股子公司。中钰资本及其控股子公司未直接或间接持有公司股份，无拟增持公司股份的计划，与公司不存在利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排等。
金字火腿控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与该基金份额认购或在该基金中任职的情形。
公司、中钰资本、达孜中钰及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员与颜贻意之间均不存在关联关系。
综上，本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、 交易合作方基本情况
（一）普通合伙人基本情况
企业名称：达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：915401260646748648
执行事务合伙人：中钰康健资本管理（北京）有限公司
主要经营场所：达孜县工业园区
经营范围：创业投资管理（不含投资类项目和基金类项目管理）。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目。】
达孜中钰为公司合并报表范围控制企业，达孜中钰合伙人及出资结构如下：
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（二）有限合伙人基本情况
1、 中钰资本基本情况
企业名称：中钰资本管理（北京）有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：禹勃
注册资本：人民币12,679.6万元
统一社会信用代码：91110105771555768E
注册地址：北京市朝阳区光华东里8号院3号楼8层801内0901室
主要经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询;财务咨询等。
公司持有中钰资本51%股权。
2、 颜贻意基本情况
姓名：颜贻意
性别：男
住所：浙江省温州市洞头县北岙镇新村前巷****
国籍：中国
公司、中钰资本、达孜中钰及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员与颜贻意之间均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）基金管理人基本情况
企业名称：宁波市鄞州中钰惟精资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：马贤明
注册资本：人民币1,000万元
统一社会信用代码：91330212MA28259U51
登记编号：P1033314
注册地址：宁波市鄞州区首南西路68号鄞州金融大厦A幢10层1037室
经营范围：资产管理。[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]。
宁波市鄞州中钰惟精资产管理有限公司（以下简称“中钰惟精”）为公司下属子公司，中钰惟精股权结构如下：
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三、 钰意基金基本情况
2017年8月28日，普通合伙人达孜中钰与有限合伙人中钰资本、颜贻意签署了《合伙协议》，拟共同发起设立宁波钰意股权投资合伙企业（有限合伙）。
(一) 钰意基金规模、资金来源和出资进度
钰意基金总出资规模不超过10亿元人民币。截止公告之日，达孜中钰拟作为普通合伙人认缴出资人民币100万元；中钰资本拟作为有限合伙人认缴出资人民币2,900万元；颜贻意拟作为有限合伙人认缴出资人民币9,000万元；其他出资由基金管理人负责募集，增资金额将根据项目的实际投资需求和进度分期出资。
截止公告之日，钰意基金出资结构如下：
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各合伙人按照执行事务合伙人签发的缴付出资通知书缴付首期出资款。首期出资款缴付之后，执行事务合伙人认为有必要时，提前向所有合伙人签发缴付后续出资的缴付出资通知书。各合伙人在缴付出资通知书载明的付款到期日之前，根据其中载明的金额及银行账户等信息及时足额支付后续出资款。
(二) 存续期限
钰意基金存续期间为10年，自营业执照签发之日起算；其中，作为投资基金的运营期限5年（投资期2年，退出期3年），自首期缴款书面通知载明的付款到期日起计算。经执行事务合伙人同意，投资期及退出期均可延长，最多可分别延长一年。根据适用法律，尽管投资基金运营期限届满，本合伙企业仍将作为一家有限合伙企业而继续存续，直至其依照本协议或适用法律被解散为止。
(三) 投资范围
钰意基金主要投资于医药产业，主要投资方式为参股型投资、控股型投资、资产收购、合作经营、并购、新建、托管。
(四) 退出方式
钰意基金投资退出的主要方式：
1、 被投资项目在中国境内或境外的证券交易所上市（包括在全国中小企业股份转让系统挂牌）；
2、 将被投资项目的股份、股权或资产全部或部分转让给其他投资者；
3、 与被投资项目或其股东签订股权回购协议，由其在一定条件下依法回购合伙企业所持有的股权；
4、 被投资项目清算；
5、 法律法规允许的其他退出方式
(五) 管理架构
1、 执行事务合伙人
钰意基金执行事务合伙人为普通合伙人达孜中钰，钰意基金及其投资业务以及其他活动之管理、运营、决策的权力全部排它性地归属于执行事务合伙人。
执行事务合伙人可将有关钰意基金投资业务的管理事项委托管理人实施，但并不因此免除执行事务合伙人对钰意基金的责任和义务，钰意基金投资及投资资产处置的最终决策应由执行事务合伙人作出。
2、 投资决策委员会
为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，执行事务合伙人决定设立投资决策委员会，对投资事宜进行专业的决策，并向执行事务合伙人负责。对于钰意基金的项目投资、退出和资产处置方案，必须由投资决策委员会审议通过后方可进行。执行事务合伙人及基金管理人应根据投资决策委员会的决议处理与钰意基金相关事项。
投资决策委员会由5名委员组成，其中，执行事务合伙人委派4名委员，钰意基金聘用1名外部专家委员。委员发生变更的，执行事务合伙人应当在委员变更后3个工作日内通知基金管理人，新委员的资格自变更之日起生效。投资决策委员会委员参与投资决策委员会工作不领取报酬，外部专家委员除外。
投资决策委员会每名委员享有1票表决权，对相关事项作出决议须经五分之三以上委员同意方为有效。
(六) 基金管理人
钰意基金基金管理人为中钰惟精，基金管理人登记编号P1033314。基金管理人按照《合伙协议》及后续签署的《委托管理协议》按年收取基金管理费。年度基金管理费为钰意基金认缴出资份额的2%。
(七) 收益分配
钰意基金因投资项目退出、资产处置、投资项目获得的分红、股息、利息等获得的现金收入等可分配现金收益不再用于任何投资。执行事务合伙人根据法律法规的要求或有限合伙经营的需要，可决定保留部分可分配现金收益以支付有限合伙当期或近期可以合理预期的费用（“预留费用”）。在扣除预留费用的前提下，可分配现金收益中来自于投资项目退出、资产处置的部分应在有限合伙收到该等收入后30个工作日内，按照《合伙协议》的约定，在扣除普通合伙人实缴出资额和根据其实缴出资比例计算对应收益后按照以下顺序依次分配：
1、 归还有限合伙人在该项目中的实际出资。100%向有限合伙人分配，直至各有限合伙人均收回其在该项目中的实际出资额为止；
2、 经过上述分配后之后的剩余收益及财产的余额在普通合伙人、有限合伙人之间分配，具体分配方式为普通合伙人分配20%，有限合伙人分配80%。
(八) 清算
钰意基金作为投资基金经营期满或终止而进行清算时，合伙财产按下列顺序进行清偿及分配：
1、 支付清算费用；
2、 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
3、 缴纳所欠税款；
4、 清偿合伙企业的债务；
5、 根据《合伙协议》约定的收入分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。其中对第1至3项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第4项应与债权人协商清偿方式。
6、 钰意基金财产不足以清偿其债务的，除完全履行出资义务外，合伙人还应返还其从钰意基金取回的全部财产，仍不足以清偿本合伙企业债务的由普通合伙人向债权人承担无限连带责任。
四、 对外投资目的、对公司的影响和存在的风险
1、本次投资的目的、对公司的影响
由中钰资本控制企业达孜中钰作为普通合伙人认缴出资设立产业并购基金系中钰资本发展主营业务的主要方式之一。
中钰资本与其他上市公司或其实际控制人合作认缴出资参与设立产业并购基金系利用闲置资金进行的投资，可以间接获得股权投资的增值，对中钰资本未来的收益增长具有积极的意义。
本次拟对外投资使用中钰资本、达孜中钰自有资金，不会对公司正常的财务运营资金产生明显的影响；如钰意基金投资项目运营成功，将会对公司业绩产生积极影响。
2、存在的风险
（1）投资风险
基金具有投资周期长，流动性较低等特点，投资将面临较长回收期；同时，基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
（2）管理风险
虽然中钰资本管理团队在生物医药产业投资、基金的运营、管理等方面有丰富的经验。但随着投资标的规模、项目策划及运作、项目的退出等不同, 存在一定的管理风险。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议；
2、达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）、中钰资本管理（北京）有限公司与颜贻意签署的《宁波钰意股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2017年8月28日
股票代码：002515 股票简称：金字火腿 公告编号：2017-071
金字火腿股份有限公司
关于控股子公司受让金钰融资租赁有限公司65%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示:
1、公司控股子公司中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）拟受让乐购贸易有限公司（以下简称“乐购贸易”）及娄底中钰资产管理有限公司（以下简称“娄底中钰”）持有的金钰融资租赁有限公司（以下简称“金钰有限”）65%股权，交易金额为0元。其中，受让乐购贸易持有的金钰有限24%股权；受让娄底中钰持有的金钰有限41%股权。
2、本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易，对公司日常经营没有重大影响，不存在侵害公司、股东尤其是中小投资者利益的情形。
4、公司董事会审议通过后，授权中钰资本管理层办理相关事宜。
一、 关联交易概述
1、 关联交易基本情况
公司控股子公司中钰资本拟受让乐购贸易及娄底中钰持有的金钰有限65%股权。其中，受让乐购贸易持有的金钰有限24%股权；受让娄底中钰持有的金钰有限41%股权。
本次交易股权对应出资份额均为认缴出资份额，未实缴出资，故本次股权转让交易金额为0元。
2、 关联关系
截止公告披露之日，公司董事长禹勃持有娄底中钰67.1%股权，任娄底中钰执行董事；公司董事马贤明持有娄底中钰11.87%股权，任娄底中钰经理；公司董事、财务总监王徽持有娄底中钰3.32%股权；公司监事王波宇持有娄底中钰3.32%股权；娄底中钰持有中钰资本27.6%股权。故娄底中钰为公司及中钰资本关联方，本次交易构成关联交易。
3、 审批程序
2017年8月28日，公司召开第四届董事会第三次会议，在关联董事禹勃、马贤明、王徽回避表决的情况下，审议通过了《关于控股子公司受让金钰融资租赁有限公司65%股权暨关联交易的议案》；公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
4、公司董事会审议通过后，授权中钰资本管理层办理相关事宜。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
6、本次关联交易系中钰资本与乐购贸易、娄底中钰之间遵循自愿、公平合理、协商一致的原则而作出的投资行为，不存在损害公司及所有股东，尤其是中小股东的利益的情形。
二、 关联方的基本情况
1、 企业名称：娄底中钰资产管理有限公司
2、 统一社会信用代码：91440300359083439U
3、 注册资本：5000.00万人民币
4、 法定代表人：禹勃
5、 住所：湖南省娄底市经济技术开发区新星北路创业大厦12楼1201-1221号
6、 经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、财务咨询；市场信息咨询（以上均不含限制项目）；承办经批准的展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、 娄底中钰股权结构如下：
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三、 交易对手方介绍
除娄底中钰外，本次股权转让交易对手方乐购贸易基本情况如下：
1、 企业名称：乐购贸易有限公司
2、 登记证号码：58818063-000-07-17-1
3、 注册资本：10,000.00元港币
4、 地址：FLAT/RM 2103A 21/F EASEY COMMERCIAL BUILDING 253-261 HENNESSY ROAD WAN CHAI HK
5、 业务性质：运动鞋、休闲鞋、室内鞋、户外鞋、进出口贸易
6、 乐购贸易股权结构如下：
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四、 交易标的基本情况
1、 金钰有限基本信息
(1) 企业名称：金钰融资租赁有限公司
(2) 统一社会信用代码：911201163216579193
(3) 类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
(4) 注册资本：3000.00万美元
(5) 法定代表人：禹杰
(6) 住所：天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦B座305-354
(7) 经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、 财务情况
金钰有限已取得融资租赁牌照，但自成立以来未开展实际运营。
3、 本次股权转让前，金钰有限股权结构如下：
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本次股权转让完成后，金钰有限股权结构如下：
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4、 交易标的权属情况
本次交易涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
五、 股权转让协议主要内容
2017年8月28日，中钰资本与乐购贸易、娄底中钰签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
1、 转让标的和价格
中钰资本拟受让乐购贸易及娄底中钰持有的金钰有限65%股权。其中，受让乐购贸易持有的金钰有限24%股权；受让娄底中钰持有的金钰有限41%股权。
本次交易股权对应出资份额均为认缴出资份额，未实缴出资，故本次股权转让交易金额为0元。
2、 生效条件
《股权转让协议》自各方签署之日起成立，自各方内部审议程序通过且经相关主管部门批准/备案之日起生效。
六、 交易目的和对公司的影响
本次交易有利于中钰资本充分利用天津自贸区开放式的平台，并享受优惠政策的优势，拓展医疗设备融资租赁业务，增强其金融板块竞争力和可持续发展能力，亦有利于公司整体利益的实现。。
本次关联交易，对公司日常经营没有重大影响，也不存在损害公司、所有股东尤其是中小股东利益的情形。
七、 连续 12个月内与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，连续 12个月内，公司、中钰资本与娄底中钰累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
本次关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易系遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及所有股东，尤其是中小股东的利益的情形。
因此，我们同意将《关于控股子公司受让金钰融资租赁有限公司65%股权暨关联交易的议案》提交公司第四届第三次董事会审议。
2、独立董事的独立意见
本次关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及所有股东，尤其是中小股东的利益的情形。
因此，我们同意本次交易事项的相关安排。
五、备查文件
1、 公司第四届董事会第三次会议决议；
2、 中钰资本管理有限公司与乐购贸易有限公司、娄底中钰资产管理有限公司签署的《股权转让协议》。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2017年8月28日
股票代码：002515 股票简称：金字火腿 公告编号：2017-072
金字火腿股份有限公司
关于下属子公司签署战略合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示:
1、公司下属子公司成都安蒂康生物科技有限公司（以下简称“安蒂康”）本次签订的《战略合作协议》仅为双方开展合作的框架性协议，合作涉及具体事项双方后续将另行签订必要的具体协议进行约定，合作事项实际履行情况存在重大不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次事项无需股东大会审议。
一、 协议签署的基本情况
1、协议签署的情况
2017年8月28日，金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司安蒂康与成都养尊堂企业营销策划有限公司（以下简称“养尊堂”）签订《战略合作协议》，就安蒂康生产的符合国家规定的消毒卫生用品之抗（抑）菌制剂系列产品在全国零售药店领域展开合作。
2、董事会审议情况
2017年8月28日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于下属子公司签署战略合作协议的议案》。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、 协议对方基本情况
1、 公司名称：成都养尊堂企业营销策划有限公司
2、 注册资本：200.00万元人民币
3、 类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、 法定代表人：师允炆
5、 住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1700号4栋1单元11楼1102号
6、 经营范围：企业营销策划；品牌营销策划；包装设计；市场营销策划；商务咨询（不含投资咨询）；会议及展览展示服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、 公司、中钰资本、安蒂康及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员与养尊堂之间均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、 战略合作协议主要内容
1、 合作目标
养尊堂负责安蒂康在全国零售药店市场推广和销售。本次战略合作将帮助双方进一步提供整体运营效率，降低运营成本，大幅度改善、提升安蒂康研发和生产的系列产品的销售业绩，实现双方未来市场扩展策略并获得较大的市场份额，为双方创造更大的商业价值。
2、 合作内容
（1） 养尊堂将作为安蒂康研发的符合国家规定的消毒卫生用品之抗（抑）菌制剂系列小规格产品在全国零售药店领域范围内的唯一合作伙伴，负责全国销售渠道、销售团队的建设，并快速在全国范围内开展宣传和营销工作；
（2） 安蒂康产品以优惠价格向养尊堂提供，终端市场消费价格由双方协商确定。安蒂康向养尊堂提供产品的供货价格、调价依据等另行确定；
（3） 安蒂康现有的全国零售药店的销售渠道、客户资源等统一并入到养尊堂进行统筹管理，由养尊堂从宏观战略发展考虑，打造全新的零售市场销售团队，布局合理的销售网络和销售渠道。
（4） 双方共同为新系列产品发展，品牌建设等方面提供指导、支援等智力支持。
3、 合作产品
安蒂康研发生产的产品为第二类消毒产品，即卫生用品目录下的皮肤黏膜卫生用品-抗（抑）菌剂，许可证号：川（成都-高新）卫消证字（2014）第003号，产品定价类型：自主定价。合作产品包括：
（1） 安提维口腔抗体喷剂，规格10ml/瓶，喷雾剂型，200瓶/箱，产品有效期2年；
（2） 安易可四价肠道病毒抗体喷剂，规格10ml/瓶，喷雾剂型，200瓶/箱，产品有效期2年；
（3） 烧安可TM绿脓杆菌抗体喷剂，规格10ml/瓶，喷雾剂型，200瓶/箱，产品有效期2年；
（4） 安提可四价流感病毒抗体喷剂，规格10ml/瓶，喷雾剂型，200瓶/箱，产品有效期2年；
（5） 安蒂康今后新开发、研发、通过全国零售药店领域推广销售的系列产品。
4、 合作期限
双方合作期限为10年，除出现协议约定的解除情况和不可抗力因素外，任何一方无权单方面解除和终止本协议。
5、 销售目标
养尊堂与安蒂康合作前3年度销售目标为：第一年度销售3,000万元；第二年度销售6,000万元；第三年度销售10,000万元。
6、 特别约定
为保障安蒂康基本利益，自双方实质性合作开始之日起第一年内，养尊堂至少应完成购货（销售额）3,000万元的目标；如未能完成，则视为双方合作目标未能实现，安蒂康有权终止本协议（养尊堂未完成购货目标不视为违约）。
当养尊堂销售额过亿（含一亿元），安蒂康将以截止《战略合作协议》签署之日的注册资本（人民币1,400万元）锁定分配5%的股权奖励给养尊堂。但养尊堂需连续3年保持亿元以上销售额，才能行使股转转让手续，若未能满足上述条件，且某一年销售额低于8,000万元，则安蒂康收回股权。
7、 生效条件
《战略合作协议》自双方签署之日起成立，自双方履行完成必要审议程序之日起生效。
四、 本次交易对公司的影响
1、 安蒂康与养尊堂签署《战略合作协议》，将推动双方利用各自优势开展长远合作。如《战略合作协议》条款充分履行并实现相应业绩目标的，将对安蒂康及公司未来的年度经营业绩产生积极影响。
2、 本协议的签订对公司自身业务、经营的独立性不会产生影响，公司不会因此对养尊堂形成业务依赖。
五、 重大风险提示
1、 《战略合作协议》仅为推进双方合作的框架协议，涉及具体合作事项将由安蒂康与养尊堂根据实际情况另行约定；
2、《战略合作协议》约定的销售目标系双方对未来经营业绩的良好预期和工作目标，其实现受市场、政策等多种因素影响，具有重大不确定性
六、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议；
2、安蒂康与成都养尊堂签署的《战略合作协议》。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2017年8月28日
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
金字火腿股份有限公司（以下简称“金字火腿”或“公司”）于 2017 年8月18日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发来的《关于对金字火腿股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第440号）。公司高度重视，对相关问题进行了认真的核查与分析，并就问询函关注的问题回复并公告如下：
2017年8月17日，你公司披露《关于控股股东的一致行动人协议转让部分股份的提示性公告》及《简式权益变动报告书》，你公司实际控制人的一致行动人施延助、施雄飚和施文拟将其持有的公司股份14,400万股，占公司总股本的14.72%，通过协议转让的方式转让给娄底中钰资产管理有限公司（以下简称“娄底中钰”）。上述股权转让后，你公司控股股东、实际控制人均不发生变化，仍为施延军。我部对此表示关注，请你公司认真自查后并说明以下问题：
一、2016年7月，你公司披露《关于受让北京中钰资本管理（北京）股份有限公司股权的公告》，你公司以自有资金4.3亿元受让禹勃等股东持有的中钰资本管理（北京）股份有限公司（以下简称“中钰资本”）43%的股权；2016年12月，你公司对中钰资本增资1.6326亿元，增资完成后，你公司持有中钰资本51%的股权，中钰资本纳入你公司合并报表。中钰资本和娄底中钰的实际控制人均为禹勃。
（一）禹勃未来12个月内是否继续增持你公司股份。如是，请披露具体的增持计划。
回复：经与禹勃先生核实，禹勃未来12个月内没有继续增持公司股份的计划。
（二）你公司、你公司实际控制人及其关联人与禹勃是否存在其他协议或安排，包括但不限于公司股权结构、董监高的调整计划、公司经营业务等。如存在，请披露具体情况。
回复：经公司自查，并与实际控制人施延军先生、中钰资本及娄底中钰实际控制人禹勃先生核实，公司、公司实际控制人及其关联人与禹勃不存在其他协议或安排。
二、本次股权转让后，施延军及其一致行动人持股比例由56.10%减少至41.38%，仍为公司控股股东、实际控制人。
（一）请说明本次股权转让的原因及筹划过程。
回复：
1、本次股权转让的背景
2016年7月，公司以自有资金4.3亿元受让禹勃等股东持有的中钰资本管理（北京）股份有限公司（以下简称“中钰资本”）43%的股权；2016年12月，公司对中钰资本增资1.6326亿元，增资完成后，公司持有中钰资本51%的股权。2017年1月，中钰资本完成董事会改组，公司将其纳入合并财务报表范围。
公司对中钰资本的控股，开启了公司双主业发展的新阶段。公司希望以中钰资本为平台，进入医药医疗大健康产业，优化公司产业结构，培育公司新主业，拓宽发展空间，提升经营业绩，从而为股东带来更大的价值和回报。
对未来的发展，公司确立了“做精做深火腿及肉制品事业，做大做强医疗健康产业”的发展战略。在医疗健康产业方面，将以中钰资本为发展平台，着力打造以中钰医生集团、医疗实业板块以及产业投资基金板块三大平台为核心的健康产业生态系统,打开公司未来发展与成长空间。在火腿与肉制品产业方面，公司也将加强竞争优势，提升盈利能力，保持稳健发展。
为了推进公司双主业发展战略，提高经营管理团队的专业化水平，加快医药医疗大健康产业的发展，公司于2017年7月4日完成新一届的董事会换届选举，中钰资本的合伙人禹勃、马贤明和王徽进入公司第四届董事会,在9名董事席位中拥有三个席位。
2、本次股权转让的原因及筹划过程
2017年7月5日, 公司新一届董事会成立后,中钰资本禹勃代表其核心团队表示,为了加强团队激励，保持团队的稳定性，激发团队的工作积极性、创造性，促进公司医药医疗健康产业的发展，希望通过协议转让方式持有公司部分股权。同时，禹勃表示，看好公司的未来前景，如持有股份，可锁定24个月。针对这一问题，双方进行了初步交流，并达成初步意向。 7月20日,双方对股权转让事项进行再次沟通交流，并形成了股权转让框架草案。8月10日，各方对股权协议转让条款进行沟通交流，形成了股权转让协议文本。8 月 16 日，公司控股股东的一致行动人施延助先生、施雄飚先生和施文女士与娄底中钰资产管理有限公司（以下简称“娄底中钰”）签订了股份转让协议，将三人持股中的14,400 万股（占公司总股本 14.72%）通过协议转让方式转让给中钰资本管理团队控制的娄底中钰。娄底中钰承诺本次转让无限售流通股份 14,400 万股自过户登记至娄底中钰名下之日起锁定 24 个月。
本次股权转让完成后,娄底中钰将成为公司的重要股东,有利于完善公司股东结构,加强对核心团队的激励，促进核心团队的稳定性、积极性、创造性，从而促进公司医药医疗健康产业的发展，也会对公司业绩提升产生积极的影响。
（二）请说明施延军及其一致行动人在后续12个月内是否有进一步转让你公司股份的计划，在未来60个月内是否有保持你公司控制权稳定性计划或安排。如是，请披露转让计划或保持你公司控制权不变更的具体措施。
1、请说明施延军及其一致行动人在后续12个月内是否有进一步转让你公司股份的计划。
回复：经与公司控股股东、实际控制人施延军先生核实，本次股份转让完成后，在后续12个月内，施延军及其一致行动人没有进一步转让公司股份的计划。
2、在未来60个月内是否有保持你公司控制权稳定性计划或安排。如是，请披露转让计划或保持你公司控制权不变更的具体措施。
回复：
公司控股股东、实际控制人施延军先生及其一致行动人对公司未来发展前景坚定看好，也将尽最大努力加快公司发展，落实“做精做深火腿及肉制品事业，做大做强医疗健康产业”的发展战略，培育新的盈利增长点，优化公司产业结构，提高企业的持续盈利能力，为全体股东创造良好回报。
本次股份转让完成后，施延军先生及其一致行动人仍持有41.38%的公司股份，仍为公司实际控制人。从目前来看，在未来60个月内,公司的控制权将继续保持稳定。为了进一步保持公司控制权的稳定性，施延军先生及其一致行动人将在公司股权结构、董事成员构成、重大决策表决权、公司章程规定等方面采取以下措施：
（1）在股权结构方面：为了维护上市公司的稳定和发展，保护全体股东的利益，施延军及其一致行动人将继续保持一致行动人不变。在本次股份转让完成后的后续12个月内，施延军及其一致行动人没有进一步转让公司股份的计划，将保持实际控制人和第一大股东地位。同时，施延军及其一致行动人也不会协助任何其他方增持公司股份或谋求公司控制权。
2、在董事会成员方面：公司第四届董事会自2017年7月4日起任期三年。董事会成员9名，其中3名为原非独立董事继续担任，3位独立董事继续担任。第四届董事会50%以上成员为实际控制人推荐人选。未来实际控制人也将继续依法提出董事和监事候选人并参加投票选举。
3、在重大决策表决权方面：公司实际控制人不会主动放弃金字火腿董事会及股东大会的表决权，对公司重大事项、重大决策进行表决和控制。
4、在公司治理方面，公司将严格按照公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《公司章程》，规范运作，加强内部控制，完善公司治理，保持公司稳健发展。公司董事会将依照《公司章程》，根据公司经营管理及业务发展需要保留或选聘合适人员组成公司管理层，确保公司管理的延续性和稳定性。
5、在表决权委托方面，此次股权转让完成后娄底中钰承诺对所持股份进行24个月的锁定。未来如有必要,公司将采取要求娄底中钰把其持有的股权表决权委托给公司实际控制人等措施,以保持公司控制权稳定。
三、请你公司补充披露娄底中钰受让本次转让股份的资金来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）。
回复：娄底中钰受让本次转让股份的资金来源为：1、公司注册资本5000万元，金字火腿收购中钰资本股份时获得的股份转让款约1.6亿元；2，上海万得投资有限公司借款不超过7亿元，期限不超过4年，年利率6%；3，益群集团控股有限公司借款不超过4亿元，期限不超过4年，年利率6%；4，股票质押融资约4-8亿元，年利率约6.5%，期限2.5年，具体机构尚未最终确定。整体计划在上述额度内调配使用。
还款计划：预留资金1.6亿元可以保证2年的利息还款，第二年末通过借款或其他融资获得4-8亿元偿还质押贷款；第三年末，娄底中钰目前占中钰资本股份比例27.6%，按照中钰资本预计利润3年分红1.66亿元，娄底中钰自有资金参与中钰资本并购基金投资经营收入约1.2亿元，同时通过股权质押融资6-8亿元归还益群集团控股以及上海万得投资借款；第四年末预计用分红、经营收入等，加上减持获得2-3亿元用以清偿借款。
四、请结合上述情况，说明受让中钰资本股权与本次股权转让是否为一揽子交易及其理由。
回复：
（一）公司受让中钰资本股权和对中钰资本的增资事项，分别于2016年7月、12月经公司、中钰资本董事会、股东大会审议通过，并实施完毕。上述事项已经履行了各自的内部决策程序。公司也及时进行了信息披露。
（二）本次协议转让公司股份事项的筹划起始时间是2017年7月5日。 公司新一届董事会成立后,中钰资本禹勃代表其核心团队表示,为了加强团队激励，保持团队的稳定性，激发团队的工作积极性、创造性，促进公司医药医疗健康产业的发展，希望通过协议转让方式持有公司部分股权。同时，禹勃表示，看好公司的未来前景，如持有股份，可锁定24个月。经过双方商谈，8 月 16 日，公司控股股东的一致行动人施延助先生、施雄飚先生和施文女士与娄底中钰资产管理有限公司（以下简称“娄底中钰”）签订了股份转让协议，将三人持股中的14,400 万股（占公司总股本 14.72%）通过协议转让方式转让给娄底中钰。娄底中钰承诺本次转让无限售流通股份 14,400 万股自过户登记至娄底中钰名下之日 起锁定 24 个月。（具体经过参见第二个问题的第（一）条回复。）
（三）综上，公司受让中钰资本股权与本次公司控股股东、实际控制人的一致行动人向娄底中钰协议转让公司股份，是两件相互独立的事项，不存在一揽子交易的情形。
五、你公司认为应说明的其他事项
经核查，公司目前没有应予说明的其他事项。
特此回复。
金字火腿股份有限公司董事会
2017年8月28日
