安徽新华传媒股份有限公司
关于与深圳市招商慧合股权投资基金管理有限公司
签订总体合作协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次签订《总体合作协议》是本着资源共享、优势互补、互利互惠、长远战略合作的原则，经双方友好协商，就合作投资相关事宜达成的合作意向，除保密、法律适用与争议解决条款外，其他条款并不具有最终的法律约束力，具体履行存在变动的可能性。

● 本次签订的《总体合作协议》，仅为双方合作意向之表达，具体合作内容双方将依据项目及相关情况另行协商确定，且尚需依照相关法律、法规规定履行必要的决策程序，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

● 本次签订的《总体合作协议》，公司原则上不低于并购项目投资总额的1/3与合作方招商慧合共同投资泛教育领域，以控股权收购为主，所获得收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

● 本次签订的《总体合作协议》，预计不会对公司2017年度的总资产、净资产和净利润等构成重大影响。

2017年8月28日，安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“皖新传媒”）与深圳市招商慧合股权投资基金管理有限公司（以下简称“招商慧合”）本着资源共享、优势互补、互利互惠、长远战略合作的原则,就合作投资相关事项签订了《总体合作协议》，现将有关情况公告如下：

一、签订总体合作协议的基本情况

（一）交易对方的基本情况

1、公司名称：深圳市招商慧合股权投资基金管理有限公司

2、统一社会信用代码：91440300MA5DNACT40

3、法定代表人：冯红涛

4、注册资本：1000万元人民币

5、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

6、成立日期：2016年10月28日

7、注册地址：深圳市盐田区沙头角街道盐田国际创意港12栋2楼A5

8、业务范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。

招商慧合与公司之间无关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦无其它关系。

（二）签订协议履行的审议决策程序

本次签订的总体合作协议仅为双方合作意向之表达，除保密、法律适用与争议解决条款外，其他条款并不具有最终的法律约束力。公司将在具体合作事项明确后根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的决策和披露程序。

二、总体合作协议的主要内容

（一）合作原则

1、双方根据国家法律、法规等有关规定，充分发挥各自资源优势，以“产业+资本”的模式全面开展本次合作。

2、招商慧合愿意成为皖新传媒的战略投资者，双方同意以共同发展和长期合作为目标，共同进行市场开拓，形成强强联合，建立长期的、稳定的、多层次的合作关系。

(二)合作内容

双方发挥各自的综合资源优势，拟在本协议签署后的3-5年时间内，以推动皖新传媒成为人们终生学习教育的集成商和服务商为目标，共同出资目标金额约人民币100亿元在泛教育领域进行投资，投资方式以控股权收购为主。合作框架包括：

1、联合投资

对于经双方认可、并经双方的投资决策委员会及/或有权决策机构决策通过的并购项目，双方同股同权进行投资，其中皖新传媒投资额原则上不低于并购项目投资总额的1/3，招商慧合管理的并购基金及/或其他投资人出资剩余部分的资金，双方形成一致行动人。具体投资比例、投资金额及权利义务关系，双方根据并购项目及各自内部审批决策情况另行协商。

2、项目管理

并购项目投资完成后，皖新传媒参与并购项目的运营管理，进行规范化的公司治理，并优先将皖新传媒的资源对接到所投资的项目。对于并购项目，招商慧合有权派驻相关人员对公司治理、经营管理进行监督与管理。双方参与项目管理的具体方式，根据并购项目实际情况另行协商。

3、并购项目投资方向

双方未来并购项目投资方向涵盖从早教、幼教、K12教育及大中专与本科教育、职业教育等学校，到K12教育辅导机构、素质教育培训机构等，以及与之相关的内容、技术、运营管理提供商等多方面的教育与服务领域。

4、退出渠道

并购项目投资完成后的两至三年内，经双方一致认可，皖新传媒优先选择合适的项目以包括但不限于定向增发、直接收购、股权置换等方式将招商慧合对应所持有的股权收入上市公司，完成控股权收购。具体项目的退出安排，由双方根据项目实际情况另行约定。其他项目经双方一致认可，采取独立IPO、被第三方收购等方式退出。

（三）法律适用与争议解决

本协议的签署、效力、解释、履行及争议的解决，均适用中国法律。因本协议的签署、效力、解释和履行所产生的一切争议，双方应首先通过友好协商方式解决，若双方不能通过友好协商解决争议，则上述争议应提交至深圳仲裁委员会按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则以普通程序在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（四） 生效及其他

1、本协议是双方合作意向之表达，除保密、法律适用与争议解决条款外，本协议条款对双方不具有最终的法律约束力。

2、本协议未尽事宜及具体合作项目细节，由双方依据项目及相关情况另行协商确定。

3、本协议自各方法定代表人或授权代表签字盖章之日起生效。

三、对上市公司的影响

招商局资本投资有限责任公司（“招商局资本”）是招商局集团全资二级子公司中专门从事另类资产投资与管理的平台，是中国最早的创业投资和产业基金管理者。招商慧合是招商局资本旗下的基金管理公司，管理并购基金认缴规模约350亿元，具有丰富的项目资源和投资管理经验。

公司与招商慧合以“产业+资本”的方式共同投资教育服务领域，能够实现双方在资源、人才、管理等方面的优势互补，达到互惠双赢的战略目标。有助于公司进一步整合优质教育资源，打造教育生态产业链，用金融资本融合驱动产业成长，助力于公司向以文化教育为核心的数字化平台企业转型，成为人们终身学习教育的集成商和服务商，符合公司未来的发展战略。

四、重要风险提示

1、本次签订的《总体合作协议》仅为双方根据合作意向，经友好协商达成的合作意向，除保密、法律适用与争议解决条款外，其他条款并不具有最终的法律约束力，具体合作内容双方将依据项目及相关情况另行协商确定，且尚需依照相关法律、法规规定履行必要的决策程序，存在不确定性。

2、 本次签订的《总体合作协议》，仅为双方合作意向之表达，具体合作内容双方将依据项目及相关情况另行协商确定，且尚需依照相关法律、法规规定履行必要的决策程序，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

3、本次签订的《总体合作协议》，公司原则上不低于并购项目投资总额的1/3与合作方招商慧合共同投资泛教育领域，以控股权收购为主，具体投资比例、投资金额及权利义务关系，双方根据并购项目及各自内部审批决策情况另行协商。所获得收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

4、本次签署的《总体合作协议》，预计不会对公司2017年度的总资产、净资产和净利润等构成重大影响。

公司后续将根据合作的进展情况按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公 司章程》等法律法规、规范性文件的要求，及时履行相应的决策和披露程序。公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。

五、备查文件

《总体合作协议》

特此公告。

安徽新华传媒股份有限公司董事会

2017年8月29日

证券代码：601801 证券简称：皖新传媒 公告编号：临2017-045

安徽新华传媒股份有限公司

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