华讯方舟股份有限公司

证券代码：000687 证券简称：华讯方舟 公告编号：2017-063

2017年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

□ 适用 √ 不适用

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

参照披露

（1）公司债券基本信息

■

（2）截至报告期末的财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

（一）总体经营情况

2017年上半年，公司根据年初的工作规划，立足从战略规划、集中管控、资源整合、资本市场等方向入手，着力提升资源和资本使用效率，增强风险应对能力，进一步完善公司治理机制。国家大力推进军民融合的背景下，公司紧抓军民融合这个历史机遇，以研发为核心，以市场为突破口，夯实公司在民营军工通信行业中的先行者地位。

针对公司发展战略所需要拓展的新业务与技术领域，公司大力推进与相关军方单位的合作，如智慧军营、军用多功能一体机等军用产品，于报告期内已实现小批量产销售。报告期内，南京华讯新成立卫星产品事业部，在报告期内已实现了产品的小批量产，实现公司在卫星高科技领域的突破。此外，公司其他产品、技术的研发及市场拓展在2016年的基础上持续深入推进，具体包括大数据、传真、智慧物联、卫星载荷、特种芯片、显控数采及遥测无线数传、热核聚变大功率脉冲电流源技术、新能源冷链车温度远程监控系统、通过单板实现384个通道的天线相位控制技术、高清图传和数据链系统等。

（二）报告期主要工作回顾

1、持续优化产业布局，培育盈利新增长点

（1）2016年，公司对外投资设立了深圳市华讯方舟装备技术有限公司，旨在积极推进地效翼船的技术升级与市场推进工作。2017年5月，由公司联合国外顶级地效翼船团队研制的首艘HX50地效翼船在深圳大鹏新区举行首发仪式，并在金沙湾海域成功首航。

为尽快推进地效翼船的产业化，公司与中意宁波生态园管委会初步达成了合作意向，并于2017年6月在深圳签署了《中意宁波生态园华讯方舟地效翼船投资合作意向书》，公司将在中意宁波生态园建成以研发、设计、生产制造为主的有人/无人地效翼船产业基地，有益于公司抢占地效翼船市场先机，推动产业化应用及发展。

报告期内，为优化公司产业结构，公司对外投资设立了深圳市华讯方舟雷达技术装备有限公司，主要从事雷达及配套设备的设计和技术开发，目前该公司正在筹建中。

（2）报告期内，南京华讯新成立了卫星产品事业部，专注于高科技卫星通信产品的研发与生产销售，其弹载通信产品在某空地战术导弹试验中得以成功应用。

报告期内，在庆祝中国人民解放军建军90周年阅兵庆典上，由南京华讯研发的华讯VrEarth即插即用的通用视景仿真平台参与阅兵活动，该产品是由南京华讯投入大量资源打造的完全自主的核心产品，产品性能和可扩展性极强，具备从太空到地面无缝漫游、真实气象人文环境和快速场景构建等特性，可快速部署于包括麒麟、安卓在内的各种操作系统；主要用于旅以下单位的仿真训练，用于单兵战术、班战术、连战术、营战术、特种分队战术。

（3）报告期内，国蓉科技的军民融合产业基地建设项目进展顺利，预计2017年下半年将正式投入运营，基地的运营将搭建公司在西部地区的军民融合协同平台，大大提升国蓉科技军民融合产业发展方面的资源整合能力与企业形象。

2017年6月，国蓉科技研制的无人机升空无线电监测测向系统和系留球无线电监测系统在新疆喀什装备应用。同月，国蓉科技参加“民用无人机监控术研讨暨设备展示会”，在活动现场成功展示了公司最新研发的“城市要地近距净空防御系统”。“城市要地近距净空防御系统”通过对无人机、航模、空飘气球、孔明灯、风筝等飞行物进行雷达探测、电子侦察、目标识别、光电跟踪、电子干扰、激光打击，可及时、快速、有效拦截“低慢小”目标。

2、明晰战略布局，推进公司持续稳定发展

2017年4月，公司在南京召开公司战略研讨会。会上结合军工行业发展最新趋势，进一步明确了公司的战略方向，同时提出了八大战略推进举措：军民融合战略、并购战略、业务组合战略、组织管理战略、人才及激励战略、企业文化及领导战略、品牌管理战略。公司依据外部机遇与风险，结合公司优势与劣势，规划了科学的发展路线，并确保执行有力。

3、加大技术力量投入，加快产业布局落地

报告期内，根据公司战略规划及未来产业发展需求，公司、南京华讯与中国（南京）软件谷管理委员会签订了《项目投资协议》：拟在中国（南京）软件谷投资设立一家具独立法人资格的公司，兴办华讯方舟南京研发中心，项目计划总投资约10亿元人民币；主要从事通讯、大数据、信息安全、物联网软件、ERP软件等研发。该项目的建设将进一步提升公司在军事通信及配套业务的整体竞争实力，与南京软件谷产业集群产生良好的协同效应，为公司未来发展进一步夯实产业基础。

4、开展限制性股票激励计划，建立员工长效激励机制

2017年6月，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过《2017年限制性股票激励计划（草案）》等议案。股票激励计划的实施有利于进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期激励与约束机制；充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。

5、持续完善投资者关系管理工作

报告期内，公司不断增强信息披露的主动性，进一步提升透明度：通过投资者网上集体接待日及深交所互动平台等渠道与广大投资者进行互动交流，加深投资者对公司的了解和认同；促进公司与投资者之间长期、健康、稳定的关系，提升公司形象，实现公司价值和股东利益最大化。

报告期内，公司实现营业收入64,223.94万元，实现归属于上市公司股东的净利润6414.66万元。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司于2017年7月31日召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第八次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

一、会计政策变更概述

1、变更日期：2017年6月12日

2、变更原因：根据财政部2017年5月10日颁布的《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15号），公司须对原会计政策进行相应变更，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》进行调整。

3、变更前后采用会计政策的变化

（1）变更前采取的会计政策

依据2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第16号——政府补助》执行。

（2）变更后采取的会计政策

依据2017年5月10日财政部印发的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）执行。

4、审批程序：根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15号）的要求，公司将修改财务报表列报，与日常活动有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

除上述事项外，其他由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。本次会计政策变更不会对公司以前年度及2017 年半年度财务报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润、股东权益产生重大影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司向赵梓雄先生转让吉林市吉研高科技纤维有限责任公司60%的股权，并于2017年2月20日完成交割不再纳入合并范围；投资设立深圳迅驰新能源汽车营运租赁有限公司、南京华讯（香港）国际贸易有限公司、河南华讯方舟航空科技有限公司、深圳市华讯方舟雷达技术装备有限公司4家公司新增纳入合并范围。

证券代码：000687 证券简称：华讯方舟 公告编号：2017-059

华讯方舟股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议于2017年8月17日以电话、邮件方式发出会议通知，并于2017年8月28日在公司会议室以通讯表决方式召开。出席会议董事应到8人，实到8人。公司董事长吴光胜先生主持了本次会议，公司独立董事宋晏女士、曹健先生、谢维信先生、张玉川先生参加了本次会议；公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《华讯方舟股份有限公司章程》、《华讯方舟股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于公司控股孙公司增资及全资子公司放弃同比例增资权暨关联交易的议案》

详细内容请参见公司于本公告日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《华讯方舟股份有限公司关于公司控股孙公司增资及全资子公司放弃同比例增资权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-061）。

独立董事就该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见；详细内容请参见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《华讯方舟股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事吴光胜先生、赵术开先生回避表决。

（二）审议通过了《关于公司全资子公司增资的议案》

详细内容请参见公司于本公告日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《华讯方舟股份有限公司关于公司全资子公司增资的公告》（公告编号：2017-062）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《2017年半年度报告及摘要》

详细内容请参见公司于本公告日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《2017年半年度报告摘要》（公告编号：2017-063），及同日在巨潮资讯网上刊登的《2017年半年度报告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、华讯方舟股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

3、华讯方舟股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

4、关联交易情况概述表；

5、深交所要求的其他文件。

华讯方舟股份有限公司

董 事 会

2017年8月28日

证券代码：000687 证券简称：华讯方舟 公告编号：2017-060

华讯方舟股份有限公司

第七届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议于2017年8月17日以电话、邮件方式发出会议通知，并于2017年8月28日在公司会议室以通讯表决方式召开，出席会议监事应到5人，实到5人。会议由监事会主席李晓丛先生主持，公司董事、高管列席会议。会议的召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《华讯方舟股份有限公司章程》、《华讯方舟股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《2017年半年度报告及摘要》

详细内容请参见公司于本公告日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《2017年半年度报告摘要》（公告编号：2017-063），及同日在巨潮资讯网上刊登的《2017年半年度报告》。

监事会对公司2017年半年度报告的审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议的公司2017年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

华讯方舟股份有限公司

监 事 会

2017年8月28日

证券代码：000687 证券简称：华讯方舟 公告编号：2017-061

华讯方舟股份有限公司关于公司控股孙公司增资及全资子公司放弃同比例增资权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资暨关联交易概述

1、深圳市华讯方德投资管理有限公司（以下简称“华讯方德”）系华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司深圳市华讯方舟投资发展有限公司（以下简称“华讯投资”）与深圳方德信基金有限公司（以下简称“方德信基金”）合资设立的控股子公司。注册资本6,000万,其中华讯投资持有51%的股权，方德信基金持有49%的股权。

2、因华讯方德业务发展需要，方德信基金拟对华讯方德增资244.9万元，华讯投资放弃本次增资的同比例增资权。本次增资完成后，华讯投资持有华讯方德股权变更为49%，华讯方德不再是华讯投资的控股子公司，亦不再纳入公司的合并报表范围。

3、本次增资方方德信基金持有公司控股股东华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯科技”）15.32%股份，基于谨慎性原则，公司认定本次交易为关联交易。

4、公司于2017年8月28日召开第七届董事会第十九次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司控股孙公司增资及全资子公司放弃同比例增资权暨关联交易的议案》，关联董事吴光胜先生、赵术开先生对此议案进行回避表决。本次关联交易已获得独立董事的事前认可，独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。

5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第2号-交易和关联交易》及《华讯方舟股份有限公司章程》的规定，华讯投资本次放弃对华讯方德的同比例增资权，在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不构成借壳上市，不需经过有关部门批准。

二、关联方介绍

1、公司名称：深圳方德信基金有限公司

2、企业类型：有限责任公司

3、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

4、法定代表人：钟梁

5、注册资本：10,000万元

6、统一社会信用代码：91440300326425738B

7、经营范围：企业上市业务咨询、财务咨询及其他信息咨询（以上均不含限制项目）；项目投资（具体项目另行申报）；投资咨询、投资管理（不含限制项目）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金及其它限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。

8、股权结构

■

9、实际控制人：陈纯虹

10、主要业务最近三年发展状况：方德信基金主要围绕军工、新材料、新能源、新文体、新农业、人工智能、高端装备、生物科技、信息技术等九大战略投向，开展私募股权投资业务，并兼顾创投业务。

自2015年成立以来，方德信基金始终坚持“智慧管理，稳健进取，创造价值，和谐发展”的经营理念，不断规范管理，提升业务水平，实现了高速发展。方德信基金连续发行了徳鑫一号、方德信四号等多支基金产品，成功投资了西部超导、康力优蓝等多个优质项目。截至目前，方德信基金备案产品规模已超4亿元。

11、2016年主要财务数据：

（1）营业收入：2,232,777.75元

（2）净利润：337,631.29元

（3）净资产：101,071,032.59元

12、关联交易说明：方德信基金持有公司控股股东华讯科技15.32%股份，基于谨慎性原则，公司认定本次交易为关联交易。

三、关联交易标的基本情况

1、公司名称：深圳市华讯方德投资管理有限公司

2、企业类型：有限责任公司

3、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

4、法定代表人：吴光胜

5、注册资本：6,000万元

6、设立时间：2016年1月18日

7、经营范围：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；投资咨询；股权投资基金、产业投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；企业管理咨询、企业上市业务咨询、财务信息咨询、信息咨询（不含限制项目）。

8、增资前后的股权结构

■

9、华讯方德最近一年又一期主要财务指标

单位：元

■

注：2017年6月30日财务数据未经审计。

10、公司未向华讯方德提供担保，未委托华讯方德理财，华讯方德未占用公司资金。

四、《增资协议书》的主要内容

（一）增资方式

方德信基金以货币出资244.9万元人民币，该出资由方德信基金于本协议生效后2年内汇入目标公司相应账户。

（二）增资后的法定代表人、董监高人员和投资决策委员会

1、华讯方德董事会由5名董事组成，其中方德信基金提名3人，华讯投资提名2人，董事长由华讯投资提名的董事担任，通过董事会选举产生。

2、华讯方德不设监事会，设一名监事，由华讯投资委派。

3、华讯方德设总经理，负责公司日常管理工作，总经理由方德信基金委派。

4、华讯方德法定代表人为：钟梁。

5、华讯方德投资决策委员会（以下简称“投委会”）是华讯方德对外投资和已投资项目退出方案的最终决策机构。投委会成员由5名人员组成，其中方德信基金委派主任1名，成员2名；华讯投资委派主任1名，成员1名。原则上华讯投资委派的成员中有不少于1名熟悉拟投资军工领域产品及专业的人员。华讯方德可外聘专家或投资额度较大的LP代表加入投资决策委员会。华讯方德的项目管理按下列要求规则执行：

（1）项目标的甄选：围绕华讯投资确定的军工领域投资主线进行产业布局，利用华讯投资的行业经验和资源开展项目前期接触和甄选，进行项目资源储备和标的公司的资料收集工作，若方德信基金有合适项目亦可推荐立项。

（2）立项管理：项目组负责收集标的公司行业资讯、产业政策以及标的公司《商业计划书》及企业基本信息等资料，并负责专业分析和甄选，形成项目池。结合业务布局和优选原则进行项目推荐，投资决策委员会集中审议项目是否做初步投资安排，赞成票达到3票（含）以上即可实施尽调工作。

（3）尽职调查：投资项目组负责对标的公司进行实地调研，并形成《项目审慎调研报告》及《项目投资建议书》等专业调研报告。如有需要可聘请专业机构联合开展尽调工作。

（4）项目投资决策审批管理：在项目组完成尽调并形成内部意见后，负责召集投委会会议，投票决议是否投资。赞成票达到3票（含）以上确定投资，对决议通过的项目开展后期工作，未通过的项目，由方德信基金负责资料存档管理。投委会主任有一票否决权。

（5）项目协议方案及实施：在项目投资决策审批后，项目组负责与标的公司进行投资协议方案的谈判及沟通，在投资协议获得投委会同意的情况下，由项目组律师根据投委会审批的条款按照专业的法律合同文本起草协议，由项目组负责与对方落实。

（6）项目退出管理：待项目运作成熟后，对项目进行重新估值，按照项目组与标的公司商议的价格，上报投资委员会审批后通过IPO、并购、股权转让、管理层回购等方式，实现投资方资金的安全退出。

（三）违约责任

若本协议任何一方违反本协议的相关约定，导致本协议目的无法实现，则违约方应向各守约方分别支付增资额10%的违约金。违约金不足以弥补守约方的损失时，违约方仍需赔偿给守约方造成的损失。

（四）争议的解决

本协议履行过程中发生争议，各方应友好协商。协商不成时，通过深圳仲裁委员会仲裁解决。

五、交易的定价政策和定价依据

本次关联交易系经双方共同协商确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司与关联方方德信基金未发生关联交易。

七、涉及关联交易的其他安排

公司的本次投资构成关联交易，公司已依法履行审议程序及披露义务。

本次增资完成后，吴光胜先生不再担任华讯方德的法定代表人，由方德信基金董事长兼总经理钟梁先生担任华讯方德的法定代表人，华讯投资委派的华讯方德董事会及投委会成员由3人变更为2人。

八、交易的目的和影响

本次增资完成后，方德信基金持有华讯方德的股权比例由49%变更为51%，为华讯方德的控股股东。方德信基金作为一家专业的投资机构，具有丰富的项目投资、企业管理、资本运作经验，对项目具有较好的投资分析能力，本次增资有利于进一步体现专业化分工，提升华讯方德的盈利能力，华讯方德将更加专注于专业化投资。同时，华讯投资保留对华讯方德投资项目的一票否决权，不会丧失对华讯方德投资方向及项目质量的把控。

根据公司财务数据，华讯方德总资产、净资产、营业收入、净利润占公司合并总资产、净资产、营业收入、净利润比重均不到10%，对公司财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成重大影响，符合公司的整体发展战略。

九、独立董事事前认可及独立意见

（一）独立董事对该事项发表的事前认可意见

1、本次增资事项构成关联交易，关联董事吴光胜先生、赵术开先生应回避表决；

2、本次增资事项能够充分发挥方德信基金对华讯方德管理的积极性和创造性，有利于进一步体现专业化分工，提升华讯方德的盈利能力，华讯方德将更加专注于专业化投资。增资完成后，华讯投资持有华讯方德的股权比例变更为49%，华讯方德不再纳入公司的合并报表范围，但华讯投资保留对华讯方德投资项目的一票否决权，不会丧失对华讯方德投资方向及项目质量的把控。上述议案涉及的关联交易，遵循了公开、公平、公正的交易原则，符合公司经营业务发展的需要和战略目标，符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

3、我们对上述关联交易的相关事项表示事前认可，同意将上述议案提交公司第七届董事会第十九次会议审议。

（二）独立董事对该事项发表的独立意见：

1、本次增资事项能够充分发挥方德信基金对华讯方德管理的积极性和创造性，有利于进一步体现专业化分工，提升华讯方德的盈利能力，华讯方德将更加专注于专业化投资。增资完成后，华讯投资持有华讯方德的股权比例变更为49%，华讯方德不再纳入公司的合并报表范围，但华讯投资保留对华讯方德投资项目的一票否决权，不会丧失对华讯方德投资方向及项目质量的把控。

2、本次关联交易已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，关联董事吴光胜先生、赵术开先生回避了表决，交易审议和表决程序符合《公司法》和《华讯方舟股份有限公司章程》的有关规定。

3、本次关联交易遵守了公开、公平、公正的交易原则，遵循了一般商业条款；不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

十、备查文件

1、第七届董事会第十九次会议决议；

2、华讯方舟股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

3、华讯方舟股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

4、《增资协议书》；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

华讯方舟股份有限公司

董 事 会

2017年8月28日

证券代码：000687 证券简称：华讯方舟 公告编号：2017-062

华讯方舟股份有限公司

关于公司全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次增资情况概述

1、为促进华讯方舟股份有限公司（以下简称“华讯方舟”或“公司”）全资子公司南京华讯方舟通信设备有限公司（以下简称“南京华讯”）与相关军工单位的深度合作，高效快捷地开展相关业务，早日落地装备管理信息化平台等重大项目，南京华讯拟对公司全资子公司华研方舟（北京）信息科技研究院有限公司（以下简称“北京华研”）增资4,000万元。本次增资完成后，北京华研的注册资本变更为5,000万元，其中南京华讯持股比例为80%，公司持股比例为20%，公司的合并报表范围未发生变更。

2、公司于2017年8月28日召开第七届董事会第十九次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司全资子公司增资的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《华讯方舟股份有限公司章程》等有关规定，本次增资在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、公司名称：南京华讯方舟通信设备有限公司

2、企业类型：有限责任公司

3、注册地址：南京市鼓楼区汉中门大街301号1002室

4、法定代表人：袁东

5、注册资本：41,800万元

6、经营范围：传真打印机、计算机软硬件、防火墙、通讯设备及配件、微波与通信、卫星通信设备及配件（涉及许可证经营的凭许可证经营）、电子元器件、雷达（涉及许可证经营的，凭许可证经营）和光机电设备技术开发、生产、销售；大数据、通信网管系统、智慧物联管理系统开发及方案解决；仿真技术开发、转让、咨询、服务；电子产品、金属材料销售；通信软件开发、系统集成服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7、与本公司关系：南京华讯系公司下属全资子公司。

三、交易标的基本情况

（一）出资方式

增资方式：货币资金

资金来源：自有资金

（二）标的公司的基本情况

1、公司名称：华研方舟（北京）信息科技研究院有限公司

2、企业类型：有限责任公司（法人独资）

3、注册地址：北京市海淀区万寿路西街2号808室

4、法定代表人：张沈卫

5、注册资本：1,000万元

6、经营范围：工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；会议服务；市场调查；企业管理咨询；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7、增资前后的股权结构

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8、北京华研最近一年一期主要财务指标

单位：万元

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注：2017年6月30日财务数据未经审计。

四、增资协议的主要内容

1、合同主体

甲方：南京华讯方舟通信设备有限公司

乙方：华讯方舟股份有限公司

丙方：华研方舟（北京）信息科技研究院有限公司

2、增资金额及方式

（1）根据乙方的决定，同意将丙方的注册资本由1,000万元增加至5,000万元，即新增注册资本4,000万元；

（2）甲方以现金认缴丙方新增的注册资本4,000万元。

3、注册资本及股本结构变化

（1）丙方增资扩股后，注册资本为人民币5,000万元。

（2）丙方增资扩股后，股权结构及比例：

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（3）认缴出资的认缴期限以丙方章程约定为准。

4、名称变更

协议各方一致同意，丙方名称由“华研方舟（北京）信息科技研究院有限公司”变更为“华研方舟航空科技研究院（北京）有限公司”，丙方变更后的名称以工商部门核准登记的为准。

5、乙方及丙方的承诺和保证

（1）丙方是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司；现有名称、商誉、商标等相关权益归丙方独占排他所有；

（2）向甲方提供的所有文件真实、有效、完整，并如实反映了丙方的情况；

（3）丙方在其所拥有的任何财产向外未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；

（4）丙方不存在未向甲方披露的应付或投资事项；不存在未披露的应付而未付的职工工资、福利、各种保险、工伤残抚恤金、补偿金以及其它所有相关费用，不存在违反劳动法律法规及劳动协议的任何情形；不存在就任何与其有关的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对甲方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述；

（5）增资扩股事项在工商变更登记完成之前丙方产生的一切劳动纠纷、经济及法律责任由乙方承担；增资扩股在工商变更登记完成之前丙方所有债务由乙方承担。

6、违约责任

本协议生效后，协议各方须严格执行本协议的内容，任何一方违反本协议的任何约定均构成违约，违约方应承担违约责任。违约包括但不限于以下情形：（1）违反本协议中的陈述与保证条款；（2）违反本协议中义务条款。

违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。

7、争议解决

本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，可提交各自所在地人民法院诉讼解决。

五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次交易存在的风险

本次增资受市场前景及行业发展等客观因素的影响，能否取得预期效果仍存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。公司将及时披露本次交易的进展或变化情况。

2、本次交易的目的及对公司的影响

本次增资有利于促进全资子公司南京华讯业务发展和战略布局，有利于增强北京华研的资本实力，并将进一步促进南京华讯和北京华研业务的快速发展，从而提升公司整体的经营效益，推动公司发展战略的有效实施。

本次增资的资金来源为南京华讯的自有资金，北京华研增资完成后，不会影响公司合并报表的范围，对公司未来的财务状况和经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、备查文件

1、第七届董事会第十九次会议决议；

2、上市公司交易情况概述表；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

华讯方舟股份有限公司

董 事 会

2017年8月28日