国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案摘要

证券代码：600795 证券简称：国电电力 上市地点：上海证券交易所

■

■

声 明

一、上市公司声明

公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计和评估机构的审计、评估确认。公司董事会及全体董事保证本预案中所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产的审计、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

本预案所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方中国神华已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、证券服务机构声明

本次交易的相关证券服务机构中信证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司及经办人员保证本预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。

释 义

在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

■

预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

重大事项提示

一、本次交易方案简介

（一）交易对方

本次交易中的交易对方为中国神华。

（二）标的资产

本次交易中，国电电力拟用于出资的标的资产包括：

■

注：大同第二发电厂、大连开发区热电厂、大武口分公司目前为分公司形式；截至本预案摘要签署日，国电宁东51%股权持有方为公司控股子公司英力特集团。

中国神华拟用于出资的标的资产包括：

■

注：截至本预案摘要签署日，萨拉齐电厂、上湾热电厂、米东热电厂为分公司形式，保德发电、河曲发电、五彩湾发电为子公司形式，上述股权及资产的持有方为中国神华全资子公司神华神东电力有限责任公司。

（三）交易方式

国电电力拟以其直接或间接持有的相关火电公司股权及资产（即国电电力出资的标的资产）与中国神华直接或间接持有的相关火电公司股权及资产（即中国神华出资的标的资产）共同组建合资公司。合资公司组建后，国电电力拥有合资公司控股权。

（四）合资公司注册资本

合资公司注册资本届时将参考合资双方用于出资的标的资产最终经备案的评估值确定，具体注册资本的设置由合资双方后续协商确定。

（五）交易金额

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权机构备案的净资产评估值为基础确定。

截至本预案摘要签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产的预估情况（基准日为2017年6月30日）如下：

1、国电电力出资的标的资产预估情况

以2017年6月30日为评估基准日，国电电力出资的标的资产的净资产账面价值合计2,914,873.69万元，预估值合计3,737,278.21万元，预估增值合计822,404.52万元，预估增值率28.21%，具体情况如下：

单位：万元

■

2、中国神华出资的标的资产预估情况

以2017年6月30日为评估基准日，中国神华出资的标的资产的净资产账面价值合计为2,526,320.52万元，预估值合计2,927,393.38万元，预估增值合计401,072.86万元，预估增值率15.88%，具体情况如下：

单位：万元

■

根据上述标的资产预估结果，国电电力出资的标的资产的作价合计约为3,737,278.21万元，中国神华出资的标的资产作价合计约为2,927,393.38万元。具体交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权机构备案的净资产评估值为基础确定。

本预案摘要中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权机构备案的净资产评估值为基础确定。

（六）过渡期安排

除经合资双方事先书面同意或于本协议签署日合资双方已明确知晓的事项外，在过渡期内，标的资产所涉及的火电公司的各方面应保持稳定，不会发生重大不利变化。

合资双方一致同意，在过渡期内，合资双方应对标的资产履行善良管理义务，确保标的资产不存在妨碍权属转移的情况；合理、谨慎地运营、管理资产；不从事非正常的导致标的资产的资产价值减损的行为。

过渡期损益的安排由合资双方后续协商确定。

二、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

1、本次交易单独计算口径

根据标的资产财务数据及预估作价情况，与上市公司2016年度相关财务数据比较如下：

单位：亿元

■

注：国电电力资产总额、归属于母公司所有者的净资产额和营业收入取自经审计上市公司2016年度合并资产负债表和利润表；标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，基于谨慎性原则，取交易双方拟共同出资的标的资产的交易金额总和，其2016年末资产总额、2016年营业收入取自未经审计的标的资产财务报表数据。

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。

2、本次交易与前次交易累计计算口径

根据《重组管理办法》第十四条第四款：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”

国电电力在最近十二个月内收购、出售资产情况如下：

2016年12月21日，上市公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购国电集团所属部分企业资产的议案》，同意国电电力向其控股股东国电集团及国电集团全资子公司国电燃料有限公司收购以下资产（以下简称“前次交易”）：

（1）公司收购控股股东国电集团持有的中国国电集团公司大武口发电厂全部权益、大武口热电60%股权、浙能乐清23%股权，以及国电集团全资子公司国电燃料有限公司持有的国电朔州煤业有限公司100%股权。

（2）公司全资子公司新疆电力收购公司控股股东国电集团持有的国电新疆开都河流域水电开发有限公司55%股权、国电阿克苏河流域水电开发有限公司64.56%股权、国电青松库车矿业开发有限公司20%股权。

（3）公司全资子公司江苏电力收购宿迁热电51%股权。

前次交易合计作价30.36亿元，已达3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上交所上市规则》，构成关联交易。

截至本预案摘要签署日，上述资产已全部完成交割。

前次交易作价情况如下表：

单位：万元

■

根据《重组管理办法》，本次交易已构成重大资产重组。基于谨慎性原则，前次交易需纳入本次交易累计计算的成交金额为30.36亿元。在本次交易与前次交易累计计算口径下仍然构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成借壳上市

本次交易系公司与他人合资设立公司，不涉及上市公司层面股权变动。本次交易前后，公司的实际控制人不会发生变化，仍为国务院国资委，其通过国电集团或国家能源集团控制的公司股权比例仍为46.09%。本次交易不会导致公司控制权的变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳重组的情形。

三、本次交易构成关联交易

经国务院国资委《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革[2017]146号）批准，神华集团与国电集团实施联合重组，神华集团更名为“国家能源投资集团有限责任公司”（暂定名，以最终工商登记为准），作为重组后的母公司，吸收合并国电集团。

本次交易的交易对方为中国神华，中国神华的控股股东为神华集团。预计合并后的国家能源集团将在未来十二个月内成为国电电力和中国神华的控股股东，根据《上交所上市规则》，中国神华为国电电力关联方，因此本次交易构成关联交易。

四、本次交易标的资产的估值

由于本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案摘要中标的资产的价值为以2017年6月30日为基准日的预估值。标的资产的评估价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权机构备案的净资产评估值为基础确定。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

截至2017年6月30日，本次交易标的预估值及预估增值率等数据如下表所示：

单位：亿元

■

五、本次交易对上市公司的影响

在深入推进供给侧结构性改革、深化国资国企改革、优化调整国有经济布局的大背景下，国电电力和中国神华在深入研究、充分协商、力求解决同业竞争的基础上，选择双方资产区域重合度较高的火电发电业务进行整合，将有效解决国电电力与中国神华在相关区域发电业务的同业竞争情况。

本次交易中，中国神华标的资产主要集中在浙江、安徽、江苏等地，将进一步提高公司在上述区域电力市场的占有率，市场竞争优势更加明显。本次交易有利于深化国电电力和中国神华双方业务合作，形成长期稳定的煤炭供应关系，充分发挥煤电产业链的协同效应；实现在发电领域的优势互补、资源共享、技术融合和管理协同，提高合资公司发电业务的区域竞争力，避免重复投资，降低产能过剩风险；符合国电电力与中国神华长期发展需要和全体股东利益。

通过与中国神华设立合资公司，国电电力控股装机容量将增加至8,029万千瓦，增幅约为53.05%，电力业务在装机规模、发电量以及市场占有率等方面都将有大幅提升；本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、合并报表净利润都将较大幅度提高；本次交易将进一步增强公司电力业务的核心竞争力，为国电电力建成国内领先、国际一流的综合性电力上市公司的发展战略打下坚实基础。

六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本预案摘要签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

1、本次交易预案已经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过；

2、本次交易初步方案已经中国神华第四届董事会第六次会议审议通过；

（二）本次交易尚需履行的程序

1、公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；

2、中国神华董事会完成对本次交易正式方案的审议；

3、有权机构完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；

4、公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

5、中国神华股东大会审议通过本次交易正式方案；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

（三）本次交易存在审批风险

在取得上述全部批准前，上市公司无法实施本次交易方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方的承诺

■

八、上市公司股票的停复牌安排

2017年6月2日，公司接到控股股东国电集团通知，获悉其拟筹划涉及公司的重大事项，该事项存在重大不确定性，尚需获得有关主管部门批准。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2017年6月5日起停牌。自2017年6月5日至本预案摘要签署日期间，公司按照相关法律法规的要求及时履行了信息披露义务，发布重大资产重组进展公告。

2017年8月28日，公司召开第七届董事会第四十八次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2017年8月29日起继续停牌，待取得上交所事后审核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。复牌后，公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。

九、待补充披露的信息提示

本次交易的重组预案已经2017年8月28日召开的公司第七届董事会第四十八次会议审议通过。本预案摘要中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次资产重组涉及的标的资产将经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2、本次重组存在因部分标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，而导致交易无法按期进行的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则面临交易方案可能需重新调整的风险，提请投资者注意。公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易审批的风险

1、本次交易方案已获得的授权和批准

截至本预案摘要签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

（1）本次交易预案已经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过；

（2）本次交易初步方案已经中国神华第四届董事会第六次会议审议通过；

2、本次交易方案尚需获得的批准和核准

（1）公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；

（2）中国神华董事会完成对本次交易正式方案的审议；

（3）有权机构完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；

（4）公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

（5）中国神华股东大会审议通过本次交易正式方案；

（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

在取得上述全部批准前，上市公司无法实施本次交易方案。本次交易能否取得公司有权机构及相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）本次重组方案调整的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案摘要披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书中予以披露。本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）标的资产财务数据及预估值调整的风险

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权机构备案的净资产评估值为基础确定。截至2017年6月30日，标的资产未经审计的净资产账面价值合计为544.12亿元，预估值合计约为666.47亿元，预估增值率约为22.49%。

截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案摘要中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的财务数据及评估数据将以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，相关数据将在重组报告书中予以披露，因此本预案摘要中披露的相关数据存在调整的风险。

（二）土地、房产权属风险

本次交易标的资产的部分土地、房产存在尚未办理完毕相关权证或证载人和使用人名称不一致等情形。截至本预案摘要签署日，相关规范工作正在有序进行，如该类土地、房产未能如期取得相关权证或完成更名手续，将可能对本次交易产生一定的影响。

（三）债权债务转移风险

本次交易中，标的资产中的非股权资产涉及债务转移，需要取得债权人同意方可进行。截至本预案摘要签署日，交易双方就债务转移工作正在与债权人积极沟通。截至本预案摘要签署日，相关工作正在有序推进，相关债务转移存在一定的不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（四）获得其他股东放弃优先购买权风险

本次交易部分标的资产为股权资产，根据《公司法》规定，有限责任公司经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。本次交易中，合资双方将所持有的非100%标的资产股权出资设立合资公司需要获得该标的资产其他股东放弃优先购买权同意函。截至本预案摘要签署日，公司目前正在就此事项与其他股东进行协商。如无法顺利获得其他股东放弃优先购买权同意函，则可能带来本次交易标的资产范围调整的风险。

（五）标的资产盈利能力波动的风险

本次交易标的资产主要从事火力发电行业，其经营业绩受到宏观经济波动、国家电力调度政策、电力上网价格、燃料价格等多方面因素的影响，且所面临的行业发展及市场竞争形势趋于严峻，如果电力供需形势无法及时好转，电力调度政策、上网电价及燃料价格走势等发生不利变化，则标的资产未来持续盈利能力将受到不利影响。

1、宏观经济波动的风险

除民用电力外，电力市场主要需求来源于工业生产，该部分需求强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。因此，宏观经济的周期性波动，将对电力资产的经营业绩产生较大的影响。当宏观经济处于上升阶段时，工业生产活跃，电力需求增长；当宏观经济处于下降阶段时，工业生产放缓，电力需求下降。目前，国内宏观经济运行基本平稳，若未来受到宏观经济周期性波动的影响，标的资产的盈利能力可能存在较大波动的可能。

2、电价调整的风险

目前，我国发电企业上网电价受到政府的严格监管。根据2015年3月15日发布的《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，我国深化电力体制改革的重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划。根据2015年10月12日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》，将加快推进能源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的总体思路，推进电力等能源价格改革，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价，建立主要由市场决定能源价格的机制。

另根据2015年11月26日《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体[2015]2752号）及配套文件《关于有序放开发用电计划的实施意见》的规定，国家将积极推进直接交易，对于发电企业与用户、售电企业直接交易的电量，上网电价和销售电价初步实现由市场形成，逐步取消部分上网电量的政府定价；但该通知同时明确，在放开直接交易的同时，对于除优先发电、优先购电对应的电量外，发电企业其他上网电量价格主要由用户、售电主体与发电企业通过自主协商、市场竞价等方式确定。

随着电力体制改革的深入以及2015年12月23日国务院常务会议关于电力体制改革的精神，可能导致标的资产上网电价政策发生变化，进而对标的资产经营状况产生一定影响。

3、燃料价格波动的风险

标的资产的运营成本中，煤炭消耗占比较大。2016年以来，受宏观经济企稳回升及煤炭去产能措施影响，煤炭价格大幅回升，若未来煤炭价格大幅波动，则将会影响标的资产的盈利能力。

（六）产业政策风险

2017年7月，为化解煤电产能过剩，促进行业转型升级，国家发改委、财政部、国家能源局等16部门联合印发了《关于推进供给侧结构性改革 防范化解煤电产能过剩风险的意见》，提出了从严淘汰落后产能，清理整顿违规项目，严控新增产能规模，加快机组改造提升，规范自备电厂管理以及保障电力安全供应六大任务。

上述文件的实施执行，将有效化解目前煤电行业整体产能过剩情况，有利于标的资产和上市公司的长远发展。如果产业政策发生变动，则会影响标的资产和上市公司的盈利前景。

（七）环保风险

《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020年）》（发改能源[2014]2093号）要求加快推动能源生产和消费革命，进一步提升煤电高效清洁发展水平。本次交易的标的资产主要为火电资产，若环保指标无法按时达到相关要求，可能面临行政处罚或停产整改等经营风险。此外，随着我国对环境保护问题的日益重视，国家及地方政府未来可能颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，上市公司相应需要投入更多资金建造环保设施和支付更高环保费用，这将对上市公司的经营业绩产生一定程度的影响。

三、关联交易风险

本次交易完成后，公司将与未来组建的国家能源集团及其所属企业存在一定数量的持续的经营性关联交易。若未来关联交易协议不能被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影响。公司将继续严格执行关联交易相关制度，按照《上交所上市规则》和《公司章程》的要求，严格履行关联交易的批准程序，做好关联交易的及时、充分信息披露，保证关联交易的公正、透明，以保护上市公司全体股东的利益。

四、同业竞争风险

经国务院国资委《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革[2017]146号）批准，神华集团与国电集团实施联合重组，神华集团更名为“国家能源投资集团有限责任公司”（暂定名，以最终工商登记为准），作为重组后的母公司，吸收合并国电集团。预计未来国家能源集团将成为国电电力和中国神华的控股股东。

本次交易前，国电电力和中国神华均在全国布局有火电资产。在交易双方现有控股股东合并重组的背景下，交易双方在发电业务方面存在同业竞争。本次交易国电电力与中国神华将其下属位于山西、内蒙古、辽宁、江苏、浙江、安徽、宁夏、新疆等业务重合区域的火电资产出资组建合资公司，是大幅减少同业竞争的有效措施。

本次交易后交易双方仍在少数同一区域有煤电业务一体化的发电业务，存在潜在同业竞争风险。为进一步避免和解决重组后上市公司的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，国家能源集团在组建完成后，将按照相关监管规定出具对国电电力关于避免和解决同业竞争的承诺函。

五、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。

（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险

上市公司于本预案摘要中所引用的与标的资产所在行业、行业地位、竞争格局等相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映标的资产所在行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案摘要的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本预案摘要中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。

（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本预案摘要所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、 “计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本预案摘要中所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本预案摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案摘要的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本预案摘要中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。

国电电力发展股份有限公司

年 月 日

独立财务顾问

二〇一七年八月