国电电力发展股份有限公司

股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2017-46

债券代码：122152 债券简称：12国电02

债券代码：122324 债券简称：14国电01

债券代码：122493 债券简称：14国电03

国电电力发展股份有限公司

七届四十八次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）七届四十八次董事会会议通知于2017年8月25日以专人送达或通讯方式向公司董事、监事发出，并于2017年8月28日以现场会议方式召开。会议应到董事11人，实到10人，米树华董事因事请假，委托冯树臣董事代行表决权，公司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过全部议案，形成如下决议：

一、 同意《关于公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》

同意公司与中国神华能源股份有限公司（以下简称“中国神华”）各自以直接或间接持有的相关火电公司股权及资产共同组建一家合资公司（以下简称“合资公司”），合资公司组建后，国电电力拥有合资公司控股权。

（一）交易对方

本次交易的交易对方为中国神华。中国神华系2004年经国务院国资委《关于神华集团有限责任公司重组设立股份有限公司方案的批复》（国资改革[2004]1005号）的批准，于2004年11月8日由神华集团有限责任公司（以下简称“神华集团”）以经评估及国务院国资委核准评估结果的相关资产、负债及权益作为出资独家发起设立的股份有限公司。2005年、2007年中国神华分别在H股和A股上市，H股股票代码为1088，A股股票代码为601088。目前，中国神华主营业务为煤炭、电力的生产和销售，铁路、港口和船舶运输，煤制烯烃等业务，2014年、2015年和2016年主营业务基本情况如下：

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（二）交易方式

国电电力拟和中国神华双方各自以直接或间接持有的相关火电公司股权及资产共同组建合资公司。合资公司组建后，国电电力拥有合资公司控股权。合资双方以标的资产的评估值为依据并经协商确定双方出资比例，标的资产的评估值以经有权机关备案的《评估报告》所载评估结果为准。合资公司注册资本届时将参考合资双方用于出资的标的资产最终经备案的评估值，由合资双方后续协商确定。

（三）标的资产

1.国电电力标的资产

国电电力本次标的资产包括大同第二发电厂、大连开发区热电厂等3家内核电厂资产；国电电力大同发电有限责任公司、国电电力大连庄河发电有限责任公司等17家公司股权；以及浙江浙能北仑发电有限公司、浙江浙能乐清发电有限责任公司2家参股公司股权，上述资产涉及控股在运装机容量2966.75万千瓦，参股在运装机容量462万千瓦，在建装机容量756万千瓦，具体如下：

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2.中国神华标的资产

中国神华本次标的资产包括神华神东电力有限责任公司萨拉齐电厂、神华神东电力有限责任公司上湾热电厂等3家电厂资产；神华国华国际电力股份有限公司、保德神东发电有限责任公司等14家公司股权；以及浙江浙能嘉华发电有限公司1家参股公司，上述资产涉及控股在运装机容量2783万千瓦，参股在运装机容量464万千瓦，在建装机容量396万千瓦，具体如下：

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（四）交易金额

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的，并经有权机构备案的评估报告的评估结果为依据，由合资双方协商确定。

目前，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及北京中企华资产评估有限责任公司初步审计评估结果，以2017年6月30日为基准日，标的资产预估值情况如下：

1. 国电电力标的资产预估情况

国电电力标的资产净资产账面价值合计3,985,087.70万元，预估值合计5,105,283.90万元，预估增值率28.11%，权益预估价值3,737,278.21万元，具体如下：

单位：万元

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2. 中国神华标的资产预估情况

中国神华标的资产净资产账面价值合计4,004,476.82万元，预估值合计4,767,408.18万元，预估增值率19.05%，权益预估价值2,927,393.38万元，具体如下：

单位：万元

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根据上述标的资产预估结果，国电电力出资的标的资产的作价合计约为373.73亿元，中国神华出资的标的资产作价合计约为292.74亿元，按照预估数进行测算，国电电力在合资公司中的持股比例约为56.08%，中国神华持股比例约为43.92%。

（五）本次交易对公司的影响

1.有效改善同业竞争情况

根据国务院国资委有关文件批复，公司控股股东中国国电集团公司（以下简称“国电集团”）将与神华集团合并为“国家能源投资集团有限责任公司（暂定名，以工商登记名称为准，以下简称国家能源集团）”。合并完成后，国家能源集团将成为公司及中国神华的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，中国神华构成公司关联人，公司与中国神华在发电业务上构成同业竞争。国电电力与中国神华通过组建合资公司并由国电电力控股，将有效解决国电电力与中国神华在相关区域发电业务的同业竞争情况。

2.大幅提升公司控股装机规模

截至2017年6月30日，公司控股装机容量5,245.94万千瓦，共同组建合资公司后，公司控股装机容量将增加至8,029万千瓦，增幅约为53.05%，公司装机规模显著提升。

3.进一步提高市场占有率和竞争力

本次交易中中国神华标的资产主要集中在浙江、安徽、江苏等地，将进一步提高公司在上述区域电力市场的占有率，市场竞争优势更加明显。

此外，合资公司的组建，有利于深化双方业务合作，形成长期稳定的煤炭供应关系，充分发挥上下游产业链的协同效应，实现优势互补、资源共享，进一步增强公司发电业务的规模和实力，符合公司发展战略和全体股东利益，为公司建设成为国内领先、国际一流的综合性电力上市公司打下坚实基础。

本项议案涉及关联交易，公司独立董事李秀华、高德步、肖湘宁、吕跃刚对本项议案进行事前认可并发表了同意的独立董事意见。公司关联董事乔保平、张国厚、高嵩和米树华回避表决。

鉴于本项议案所需的审计、评估工作尚未完成，同意待相关工作完成后，由公司对本项议案内容进行修改完善，并提交董事会及股东大会进行审议。

二、 同意《关于〈国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

同意公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》有关要求，就本次公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易编制重大资产重组预案等信息披露文件。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案》及摘要。

本项议案涉及关联交易，公司独立董事李秀华、高德步、肖湘宁、吕跃刚对本项议案进行事前认可并发表了同意的独立董事意见。公司关联董事乔保平、张国厚、高嵩和米树华回避表决。

鉴于本项议案所需的审计、评估工作尚未完成，同意待相关工作完成后，公司在本项议案的基础上编制交易报告书，并将交易报告书等文件提交董事会及股东大会进行审议。

三、 同意《关于签订附条件生效的〈国电电力发展股份有限公司与中国神华能源股份有限公司之合资框架协议〉的议案》

同意公司（“甲方”）与中国神华（“乙方”）签订附条件生效的《国电电力发展股份有限公司与中国神华能源股份有限公司之合资框架协议》，框架协议主要内容如下：

（一）合资方案

1.甲方拟以其直接或间接持有的相关火电公司股权及资产与乙方直接或间接持有的相关火电公司股权及资产共同组建合资公司。合资公司组建后，甲方拥有合资公司控股权。资产范围详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案》。

2.合资双方同意，合资双方以标的资产的评估值为依据并经协商确定双方出资比例，标的资产的评估值以经有权机关备案的《评估报告》所载评估结果为准。

3.合资公司注册资本届时将参考合资双方用于出资的标的资产最终经备案的评估值，由合资双方后续协商确定。

（二）合资公司的治理结构

合资公司设立股东会、董事会、监事会。股东会为合资公司最高权力机构，合资公司股东会、董事会、监事会的权限、组成、表决程序等公司治理结构事项由合资双方后续协商确定。

（三）过渡期安排

1.除经合资双方事先书面同意或于本协议签署日合资双方已明确知晓的事项外，在过渡期内，标的资产所涉及的火电公司的各方面应保持稳定，不会发生重大不利变化。

2.合资双方一致同意，在过渡期内，合资双方应对标的资产履行善良管理义务，确保标的资产不存在妨碍权属转移的情况；合理、谨慎地运营、管理资产；不从事非正常的导致标的资产的资产价值减损的行为。

3.过渡期损益的安排由合资双方后续协商确定。

（四）协议的生效

本协议自合资双方法定代表人或授权代表签字并加盖合资双方公章之日起成立，在以下先决条件全部满足之日正式生效：

1.国电电力董事会、股东大会批准本次交易；

2.中国神华董事会、股东大会批准本次交易；

3．就本次交易取得有权机关的批准；

4.标的资产的评估报告经有权机关予以备案。

本项议案涉及关联交易，公司独立董事李秀华、高德步、肖湘宁、吕跃刚对本项议案进行事前认可并发表了同意的独立董事意见。公司关联董事乔保平、张国厚、高嵩回避表决。

四、 同意《关于公司出资组建合资公司构成关联交易的议案》

公司组建合资公司的交易对方为中国神华，中国神华的控股股东为神华集团。经国务院国有资产监督管理委员会《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革[2017]146号）批准，神华集团与国电集团实施联合重组，神华集团更名为“国家能源投资集团有限责任公司”（暂定名，以最终工商登记为准），作为重组后的母公司，吸收合并国电集团。合并完成后，国家能源集团将成为公司及中国神华的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，中国神华构成公司关联人，公司与中国神华出资组建合资公司构成关联交易。

本项议案涉及关联交易，公司独立董事李秀华、高德步、肖湘宁、吕跃刚对本项议案进行事前认可并发表了同意的独立董事意见。公司关联董事乔保平、张国厚、高嵩和米树华回避表决。

该项议案需提交股东大会审议。

五、 同意《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经自查，公司满足上述相关法规的要求，符合重大资产重组的条件。

本项议案涉及关联交易，公司独立董事李秀华、高德步、肖湘宁、吕跃刚对本项议案进行事前认可并发表了同意的独立董事意见。公司关联董事乔保平、张国厚、高嵩和米树华回避表决。

该项议案需提交股东大会审议。

六、同意《关于公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经自查，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。（下转158版）