江苏康缘药业股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议暨关于向激励对象授予股票期权的公告

证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2017-036

江苏康缘药业股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议暨关于向激励对象授予股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股票期权授予日：2017年8月29日

●股票期权授予数量：1,504万份

●股票期权授予价格：15.54元/份

江苏康缘药业股份有限公司（以下简称 “公司”）于2017年8月28日召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定公司2017年股票期权激励计划以2017年8月29日为授予日，向符合条件的82名激励对象授予1,504万份股票期权。现将有关事项说明如下：

一、本次股票期权的授予情况

（一）本次股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、公司于2017年6月12日召开了第六届董事会第八次（临时）会议和第六届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《江苏康缘药业股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《江苏康缘药业股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司全体独立董事已就上述议案发表了独立意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了《关于江苏康缘药业股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。（具体内容详见2017年6月13日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的公司相关公告。）

2、公司于2017年6月13日通过公司内部网站对激励对象的姓名和职务进行公示，公示期自2017年6月13日起至2017年6月22日止，共计10天。在公示期内，公司未接到针对激励对象提出的异议。公司监事会对激励计划中激励对象名单进行了核查，并于2017年6月24日披露了《监事会关于公司2017年股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。（具体内容详见2017年6月24日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的公司相关公告。）

3、公司于2017年6月30日召开2017年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈江苏康缘药业股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏康缘药业股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励相关事宜的议案》等相关议案，并披露了《关于2017年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。（具体内容详见2017年7月1日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的公司相关公告。）

4、公司于2017年7月3日召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，江苏世纪同仁律师事务所出具了《关于江苏康缘药业股份有限公司调整公司2017年股票期权激励计划行权价格的法律意见书》。（具体内容详见2017年7月4日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的公司相关公告。）

5、公司于2017年8月28日召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司全体独立董事已就上述议案发表了独立意见，公司监事会已就上述议案发表了核查意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了《关于江苏康缘药业股份有限公司2017年股票期权激励计划股票期权授予事项的法律意见书》。（具体内容详见2017年8月29日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的公司相关公告。）

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据股票期权激励计划中“激励对象获授权益的条件”的规定，激励对象获授股票期权的条件为：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的82名激励对象授予1,504万份股票期权。

（三）股票期权授予的具体情况

1、股票期权的授予日、行权价格、授予对象及数量

（1）股票期权授予日：2017年8月29日

（2）股票期权行权价格：15.54元/份

（3）股票期权授予对象及数量：

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2、授予股票期权的股票来源

股票期权激励计划拟授予激励对象的标的为股票期权，公司通过向激励对象定向发行公司A股普通股股票作为授予股票期权的股票来源。

3、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况

股票期权激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。等待期为自股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本股票期权激励计划首次授予等待期为12个月。

首次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

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4、行权的业绩考核要求

公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予股票期权的行权考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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（2）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司相关规定组织实施。

激励对象实际可行权数量与其考核当年的个人绩效考核结果相挂钩。根据公司制定的考核办法，董事会薪酬考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评级，并依照激励对象的考核结果确定其行权比例。若各年度公司层面业绩考核达标，则个人层面对应的行权情况如下:

个人绩效考核结果共有“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”共四档：

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根据公司制定的《绩效考核管理办法》，激励对象只有在上一年度考核中被评为“优秀”，才能全部行权当期激励权益；达到“良好”的行权当期激励权益的95%；达到“合格”的，根据对应年度指标完成率情况行权当期激励权益的80%或60%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司将按照股权激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度。当期不能行权的股票期权由公司注销。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

公司于2017年5月17日召开了2016年年度股东大会，审议通过了公司2016年度利润分配方案，以公司总股本616,449,121股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税）。公司2016年年度权益分派的股权登记日为2017年6月14日，除息日为2017年6月15日。

根据《股票期权激励计划》有关规定，在上述股票期权激励计划行权前，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

调整后的股票期权行权价为：

P＝P0-V=15.60元/股-0.06元/股=15.54元/股。

三、监事会对授予日激励对象名单核实的情况

公司监事会对公司2017年股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

1、公司本次拟被授予股票期权的激励对象与公司2017年度第一次临时股东大会批准的《激励计划》所确定的激励对象范围相符。

2、列入本次股票期权激励计划激励对象的人员均具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格；不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《股票期权激励计划》规定的激励对象条件；本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；本次被授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。

3、公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的相关规定。公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次《激励计划》中规定的向激励对象授予股票期权的条件已成就。

综上所述，我们一致同意公司以2017年8月29日为授予日，向符合条件的82名激励对象授予1,504万份股票期权。

四、独立董事关于公司股票期权激励计划授予相关事项发表的意见

1、公司《2017年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中规定的向激励对象授予股票期权的条件已成就。

2、公司授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。本次授予股票期权的激励对象人员名单与公司2017年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。

3、根据公司2017年度第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2017年股票期权激励计划的授予日为2017年8月29日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

综上所述，我们一致同意公司以2017年8月29日为授予日，向符合条件的82名激励对象授予1,504万份股票期权。

五、本次股票期权激励计划的实施对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、期权价值的计算方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2017年6月5日用该模型对首次授予的1504万份股票期权进行测算，授予的1504万份股票期权总价值为5762.94万元。

（1）标的股价：15.44元/股（2017年6月5日公司收盘价为15.44元/股）

（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）

（3）历史波动率：33.1293%、53.3885%、51.2444%（分别采用中药板块指数最近一年、两年和三年的波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

（5）股息率：0.3886%、0.5181%、0.6477%（取本激励计划公告前公司最近3年股息率）

2、期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，预计本激励计划首次授予的股票期权对2017至2020年会计成本的影响如下表所示：

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注：上表对公司财务状况的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。

六、法律意见书的结论性意见

江苏世纪同仁律师事务所就公司2017年股票期权激励计划股票期权授予事项的情况出具了《关于江苏康缘药业股份有限公司2017年股票期权激励计划股票期权授予事项的法律意见书》，认为：公司本次期权授予已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次期权授予日的确定已经履行了必要的程序；公司本次期权授予条件已经满足，符合《管理办法》、《江苏康缘药业股份有限公司2017年股票期权激励计划》的相关规定。

七、上网公告附件

1、《监事会关于公司2017年股票期权激励计划授予日激励对象名单的核查意见》

2、《独立董事关于公司向2017年股票期权计划激励对象授予股票期权的独立意见》

3、《公司2017年股票期权激励计划激励对象名单》

4、《法律意见书》

特此公告。

江苏康缘药业股份有限公司董事会

2017年8月28日