广东科达洁能股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告

证券代码：600499 股票简称：科达洁能 公告编号：2017-056

广东科达洁能股份有限公司

关于全资子公司对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：

青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司（以下简称“蓝科锂业”）4.24%股份

●投资金额：全资子公司青海科达锂业有限公司（更名前为“青海佛照锂能源开发有限公司”，以下简称“科达锂业”）以12,720万元人民币受让自然人钟永晖、钟永亮合计持有的蓝科锂业4.24%股份。

一、对外投资概述

2017年8月28日，广东科达洁能股份有限公司（以下简称“科达洁能”、“公司”）全资子公司科达锂业与自然人钟永晖、钟永亮签署了《股权转让协议》。科达锂业以自有资金12,720万元受让自然人钟永晖、钟永亮合计持有的蓝科锂业4.24%股份，其中以7,725.1871万元受让钟永晖持有的蓝科锂业2.58%股份，以4,994.8129万元的价格受让钟永亮持有的蓝科锂业1.66%股份。

本次股权转让完成后，科达锂业将持有蓝科锂业21.15%的股份。由于公司的控股子公司青海威力新能源材料有限公司（公司持股53.62%）持有蓝科锂业10.78%股份，公司将合计持有蓝科锂业股份26.93%，而对蓝科锂业的投票权为31.93%。

本次对外投资事项无需提交公司董事会及股东大会审议；本交易不构成上市公司关联交易；本次交易没有达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

二、交易对方基本情况

本次股权收购的交易对方为自然人钟永晖、钟永亮，其基本情况如下：

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交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、投资标的基本情况

本次交易标的为自然人钟永晖、钟永亮合计持有的蓝科锂业4.24%股份，蓝科锂业基本情况如下：

1、基本信息

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2、最近一年及最近一期的主要财务数据：

单位：万元

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3、股权结构：

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根据《股权转让协议》，本次股权变更完成后，蓝科锂业股权结构如下：

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四、股权转让协议主要条款

科达锂业（协议中称为“受让方”）与钟永晖、钟永亮（协议中称为“出让方”）签署了关于蓝科锂业之《股权转让协议》，主要条款有：

1、以上海仟一资产评估有限公司于2017年8月25日出具的“沪仟一评报字（2017）第Z400号”《评估报告》为基础，经双方协商一致，标的股份的转让价格确定为12,720万元。其中，钟永晖转让其持有的目标公司8,842,667股股份的价格为7,725.1871万元，钟永亮转让其持有的目标公司5,717,333股股份的价格为4,994.8129万元。

2、支付方式：

（1）本协议生效后1个月内，受让方需支付50%股权转让款扣除代扣代缴个人所得税款后的余款。付款后，受让方有权、出让方有义务配合办理工商变更登记事宜。

（2）标的股权过户至受让方名下的工商变更登记完成后的6个月内，股权受让方需支付30%的股权转让款3,816万元，其中向钟永晖支付2,317.5561万元，向钟永亮支付1,498.4439万元。

（3）标的股权过户至受让方名下的工商变更登记完成后的12个月内，股权受让方需支付剩余20%的股权转让款2,544万元，其中向钟永晖支付1,545.0374万元，向钟永亮支付998.9626万元。

3、蓝科锂业在过渡期间产生的收益由受让方享有，在过渡期间产生的亏损由出让方承担。

4、协议生效条件：

（1）目标公司股东会审议通过与本次股权转让相关的各项议案；

（2）本协议经双方签署；

（3）受让方执行董事批准本次股权受让的有关事项。

五、对外投资对上市公司的影响

蓝科锂业主营碳酸锂产品，是我国卤水提锂领域的领军企业。本次股权转让完成后，科达锂业将持有蓝科锂业21.15%的股份，上市公司将合计持有蓝科锂业26.93%股份，而对蓝科锂业的投票权为31.93%。本次交易符合公司积极加大锂电材料业务投入的发展战略，是对公司现有业务的补充和延伸，有助于增加公司利润增长点。

六、对外投资的风险分析

蓝科锂业的经营业绩受国内碳酸锂价格影响较大，未来可能因碳酸锂价格波动等原因从而导致投资收益波动风险；本次交易完成后，未来可能因业务领域的拓展产生一定的整合风险。

特此公告。

广东科达洁能股份有限公司董事会

二〇一七年八月二十九日