上海二三四五网络控股集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）摘要

证券简称：二三四五证券代码：002195

上海二三四五网络控股集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）摘要

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

2017年8月

声明

本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、《上海二三四五网络控股集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》以及其他相关法律法规和规范性文件的有关规定制定的。

2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“二三四五”、“本公司”或“公司”）向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

3、本计划首次授予的激励对象共计15人，激励对象包括公司董事、高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员以及核心技术（业务）人员，不含独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条及相关规定。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予标准确定。

4、本激励计划拟向激励对象授予13,140万股限制性股票，约占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额328,544.6248万股的4.00%。其中，首次授予限制性股票12,580万股，占本激励计划限制性股票授予总量的95.74%，约占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的3.83%；预留560万股，占本激励计划限制性股票授予总量的4.26%，约占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的0.17%。

本激励计划拟授予公司董事长兼总经理陈于冰先生11,000万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的3.35%。根据《上市公司股权激励管理办法》等的规定，向陈于冰先生授予的限制性股票将经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。除公司董事长兼总经理陈于冰先生外的其他任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。

5、本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。

（1）激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、用于担保或偿还债务。

（2）首次授予的限制性股票解除限售安排如表所示：

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（3）预留部分的限制性股票解除限售安排如下：

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在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

6、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股4.20元。授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%。

预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

（1）董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

（2）董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。

7、授予各年度业绩考核目标如下表所示：

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预留部分的限制性股票各年度绩效目标如下表所示：

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注：上述2016年、2017年、2018年及2019年“经审计的净利润”指标计算时，以该年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）、并剔除管理费用中列示的本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据（即扣非后净利润与管理费用中列示的本次及其他激励计划股份支付费用之和）。

8、激励对象认购限制性股票的资金全部自筹。公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

9、公司股权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

10、本激励计划经股东大会审议通过后，公司将按相关规定在60日内召开董事会对首次授予部分激励对象授予权益并完成公告、登记等相关程序；公司未能在60日内完成上述工作的，将及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不再次审议股权激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

11、本次激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

释义

本股权激励计划中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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本次计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异系由于四舍五入造成。

第一章激励计划的目的

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动二三四五董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，结合公司现有的绩效考核制度，按照收益与工作责任、贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划，以促进公司长远发展。

第二章激励计划的管理机构

1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划具体实施相关的全部或部分事宜授权董事会办理。

2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设提名?薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

第三章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司（含控股子公司）的部分董事、高级管理人员、中层管理人员以及公司核心技术（业务）人员，不包括独立董事和监事。所有激励对象需在本计划的考核期内在公司（含控股子公司）全职工作、已与公司（含控股子公司）签署劳动合同或聘用合同并在公司领取薪酬。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计15人，包括：

（一）公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）；

（二）公司（含控股子公司）中层管理人员；

（三）公司（含控股子公司）核心技术（业务）人员。

以上激励对象中，未含公司独立董事、监事、以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司（含控股子公司）任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象由薪酬委员会提名，董事会审议通过，并经独立董事、监事会发表明确意见，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次授予情况及激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。

三、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象

（一）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

（二）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（三）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（四）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（五）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（六）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（七）中国证监会认定的其他情形；

（八）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本计划的权利，按本计划的规定回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。

四、激励对象的核实

（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第四章激励计划的具体内容

一、限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予13,140万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额328,544.6248万股的4.00%。其中，首次授予限制性股票12,580万股，占本激励计划限制性股票授予总量的95.74%，约占本激励计划公告日公司股本总额的3.83%；预留560万股，占本激励计划限制性股票授予总量的4.26%，约占本激励计划公告日公司股本总额的0.17%。

公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。

本激励计划拟授予公司董事长兼总经理陈于冰先生11,000万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的3.35%。根据《上市公司股权激励管理办法》等的规定，向陈于冰先生授予的限制性股票将经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。除公司董事长兼总经理陈于冰先生外的其他任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。

二、限制性股票的来源和种类

本计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本计划拟授予限制性股票共计13,140万股，其中预留560万股。本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

注1：持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本次股权激励计划；

注2：本激励计划拟授予公司董事长兼总经理陈于冰先生11,000万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的3.35%。根据《上市公司股权激励管理办法》等的规定，向陈于冰先生授予的限制性股票将经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。除公司董事长兼总经理陈于冰先生外的其他任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。

公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额；

注3：预留部分的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的限制性股票数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司独立董事、监事会核实发表明确意见，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次授予情况及激励对象相关信息。

四、股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日和禁售期

（一）有效期

本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。

（二）授予日

本计划的授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日。

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”指公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的重大交易或其他重大事项。如作为激励对象的公司董事、高级管理人员在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（三）限售期

激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期内，激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（四）解除限售期

首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

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预留部分的限制性股票解除限售安排如下：

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解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（五）禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由该短线交易产生的所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、限制性股票的授予价格及其确定方法

（一）限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股4.20元，即满足授予条件后，激励对象可以4.20元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票授予价格将做相应的调整。

（二）授予价格的确定方法

授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

2、本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%。

（三）预留部分授予的限制性股票价格的确定方法

预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

1、董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

2、董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%。

六、限制性股票的授予、解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）系单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（4）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（7）中国证监会认定的其他情形；

（8）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

在解除限售日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，必须同时满足以下条件：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）系单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（4）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（7）中国证监会认定的其他情形；

（8）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

若本激励计划实施过程中公司发生上述第1条规定情形之一的，本计划即告终止，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司进行回购注销；某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司进行回购注销。

3、公司层面业绩条件

授予各年度业绩考核目标如下表所示：

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预留部分的限制性股票各年度绩效目标如下表所示：

■

注：上述2016年、2017年、2018年及2019年“经审计的净利润”指标计算时，以该年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（“扣非后净利润”）、并剔除管理费用中列示的本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据（即扣非后净利润与管理费用中列示的本次及其他激励计划股份支付费用之和）。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格将以授予价格加上银行同期存款利息计算确定。

4、个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。薪酬委员会将于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励对象本期的年度综合考评进行打分，满分100分。

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公司根据打分结果将激励对象的解除限售比例分为以下两档：

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在公司业绩目标达成的前提下，个人年度综合考评得分≥70分的激励对象在满足其他解除限售条件时，其当年度所获授的限制性股票可以按照本计划规定的程序进行解除限售；个人年度综合考评得分〈70分的激励对象，其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一回购并注销。

本激励计划具体考核内容依据《考核办法》执行。

（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

本激励计划的公司业绩考核指标中所采用的2016年、2017年、2018年及2019年“经审计的净利润”指标计算时，以该年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（“扣非后净利润”）、并剔除管理费用中列示的本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据（即扣非后净利润与管理费用中列示的本次及其他激励计划股份支付费用之和）。

本激励计划的公司业绩指标具体为：以2016年公司经审计的净利润为基数，2017年、2018年及2019年公司经审计的净利润增长率不低于80%、140%、190%。上述业绩考核指标充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展战略、研发投入及市场推广费用等因素的综合影响，指标设置合理。上述业绩目标的制定，有利于充分调动公司核心团队成员的主动性和创造性，提升公司竞争力，对公司未来发展战略和经营目标的实现起到极大的促进作用，为公司全体股东创造更大的价值。

七、股权激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0×（1+n）

其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

2、配股

Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q=Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司若发生增发行为，限制性股票数量不进行调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=P0÷（1+n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P=P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P=max{P0-V,1}

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。在股权激励计划有效期内，因派息调整后的授予价格应不低于股票面值即每股1元。

5、增发

公司若发生增发行为，限制性股票的授予价格不进行调整。

（三）股权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的数量或授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量或授予价格后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

第五章激励计划的会计处理

按照财政部《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票会计处理

（一）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

（二）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在全部限制性股票解除限售前的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解除限售比例以及预计可解除限售的限制性股票数量的最佳估计数将取得的职工服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。激励成本在经常性损益中列支。

（三）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

二、限制性股票成本的计算方法

公司向激励对象首次授予限制性股票12,580万股，预留560万股。按照相关授予日公司股票的市场价格确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用作为公司本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

（1）限制性股票的授予价格：限制性股票的授予价格为每股4.20元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.20元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

（2）授予日的价格：每股8.23元（注：授予日的价格以2017年8月28日的收盘价为参数计算，而授予日限制性股票理论价值最终以授予日公司股票收盘价等数据为参数计算）。

根据上述参数，计算得出公司首次授予的12,580万股限制性股票（未包含预留部分限制性股票）的公允价值如下：

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假设2017年11月30日为公司首次授予限制性股票的授予日，则公司将从2017年12月开始分摊本次限制性股票的成本，具体分摊情况如下：

■

注：计算时假设公司本次限制性股票激励计划的业绩指标可以实现，计算总股本时以目前总股本328,544.6248万股为基础计算。

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对公司的净利润增长造成影响，但影响程度不大。考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将有利于公司的长期可持续发展。

第六章激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序

一、激励计划的实施

1、董事会提名?薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。

2、董事会审议通过本激励计划及《考核管理办法》，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会对股权激励名单进行审核，上市公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

5、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

6、公司聘请律师事务所对本激励计划出具《法律意见书》。

7、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

8、公司与激励对象签署附条件生效的限制性股票授予协议。

9、股东大会审议本激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。

10、股东大会批准本激励计划后即可实施，董事会根据股东大会的授权负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等事宜。

二、限制性股票的授予、解除限售程序

（一）限制性股票的授予程序

本激励计划首次授予限制性股票的授予程序如下：

1、本激励计划经股东大会审议通过后60日内，公司按相关规定召开董事会确定授予日，对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

2、公司在向激励对象授出限制性股票前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。

3、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付至公司指定账户，公司聘请会计师事务所出具《验资报告》。

4、激励对象未签署限制性股票授予协议或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃。

5、公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施限制性股票激励计划的相关事宜。

公司预留部分限制性股票的授予程序参照首次授予程序执行。

（二）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具法律意见。

2、解除限售期内，公司当期业绩水平达到业绩考核目标条件的，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票；公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

3、公司向深圳证券交易所提出当年可解除限售的限制性股票的解除限售申请。

4、经深圳证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

5、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

三、激励计划的变更、终止程序

（一）激励计划变更程序

1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。

2、公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）激励计划终止程序

1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，应提交董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。

第七章激励计划变更、终止

一、公司情况发生变化时的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划即行终止

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作价回购注销。

（二）公司发生实际控制权变更、或公司合并、分立时可根据实际情况对激励计划做相应调整

1、当公司控制权变更，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行。

2、公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，未解除限售的限制性股票在公司解散前由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作价回购注销，本计划终止。公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本计划继续执行。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。

（三）公司因股权激励计划相关信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。

董事会应当按照本计划相关规定安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化时的处理

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、损害公司利益或声誉、严重违反规章制度等行为而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象雇佣或劳务关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作价回购注销。

2、激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作价回购注销。

3、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票根据本计划继续有效，其退休后年度的个人年度考核被视为“X≥70”。

4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作价回购注销。

5、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作价回购注销。

6、其它未说明的情况由董事会提名?薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第八章上市公司与激励对象间纠纷或争端解决机制

公司与激励对象就本激励计划相关事项产生纠纷或争端的，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》约定的相关条款解决纠纷或争端。规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不能解决的，任一方均有权向公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第九章限制性股票的回购注销

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

一、回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方式如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=P0÷（1+n）

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

（二）配股

P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

（三）缩股

P=P0÷n

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；n为缩股比例；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

（四）派息

P=max{P0-V,1}

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。在股权激励计划有效期内，因派息调整后的每股限制性股票回购价格应不低于股票面值即每股1元。

二、回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

三、回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准。回购股份方案包括但不限于以下内容：

（一）回购股份的原因；

（二）回购股份的价格及定价依据；

（三）拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例；

（四）拟用于回购的资金总额及资金来源；

（五）回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响。

律师事务所应当就回购股份方案是否符合法律、行政法规、本办法的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。

上述程序完成后，公司应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。在解除限售后三十个工作日内，公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

第十章附则

1、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

2、本计划由公司董事会负责解释。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2017年8月28日