上海二三四五网络控股集团股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-066

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2017年8月28日以通讯表决方式在上海市博霞路11号4楼公司会议室召开，本次会议通知于2017年8月24日以电话及电子邮件方式发出。会议应参加审议董事7人，实际参加审议董事7人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会由公司董事长陈于冰先生召集并主持，召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。

全体出席董事逐项审议并通过了以下议案：

一、审议通过《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要；

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，董事长陈于冰先生、董事代小虎先生、邱俊祺先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避本议案的表决。

本议案由董事会提名?薪酬与考核委员会根据相关法律法规制订，经第六届董事会提名?薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，并提交公司董事会审议通过。

上海嘉坦律师事务所律师已对《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》发表了法律意见，独立董事就此发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

《公司2017年限制性股票激励计划（草案）摘要》刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网，《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》全文及公司独立董事就此发表的独立意见详见巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于制订〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》；

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，董事长陈于冰先生、董事代小虎先生、邱俊祺先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避本议案的表决。

本议案由董事会提名?薪酬与考核委员会根据相关法律法规制订，经第六届董事会提名?薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，并提交公司董事会审议通过。

《公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法》全文及公司独立董事就此发表的独立意见详见巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，董事长陈于冰先生、董事代小虎先生、邱俊祺先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避本议案的表决。

为保证《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》等的规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

4、授权董事会对激励对象获授限制性股票的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会提名·薪酬与考核委员会行使；

5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

7、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整；

8、授权董事会办理实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，包括但不限于：签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议、办理已身故（死亡）的激励对象尚未解锁的限制性股票的继承、为本次限制性股票激励计划的实施聘请律师、收款银行等中介机构等事宜，但有关法律、行政法规、规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次股权激励实施完毕之日止。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

公司独立董事就此发表的独立意见详见巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于拟向董事长兼总经理授予限制性股票的议案》；

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，董事长陈于冰先生、董事代小虎先生、邱俊祺先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避本议案的表决。

本次股权激励计划拟授予公司董事长兼总经理陈于冰先生11,000万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的3.35%。陈于冰先生作为公司核心经营管理人员，负有把握公司发展方向，制定公司战略规划、投资计划和经营方针，承担引领公司战略升级、创新发展的重大责任。为了将其个人利益与公司整体利益长期、紧密绑定，同时对其起到相应的激励作用，拟授予陈于冰先生的限制性股票数量超过本次股权激励计划草案公告时公司股本总额的1%具备合理性。根据《上市公司股权激励管理办法》等的规定，向陈于冰先生授予的限制性股票将经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。

本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司定于2017年9月15日召开2017年第二次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的通知》刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

上述第一、二、三、四项议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2017年8月29日

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-067

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（下称“公司”）第六届监事会第十次会议于2017年8月28日以通讯表决方式在上海市博霞路11号4楼公司会议室召开，本次会议通知于2017年8月24日以电话及电子邮件方式发出。会议应参加审议监事3人，实际参加审议监事3人。本次监事会由监事会主席康峰先生召集并主持，召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。

全体监事审议并通过了以下议案：

一、审议通过《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；公司董事会审议本次限制性股票激励计划等相关议案时，参与本次限制性股票激励计划的董事回避表决，决策程序合法、有效。公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理机构，建立和完善公司董事、高级管理人员激励约束机制、有效调动中层管理人员与核心技术（业务）人员的积极性，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。

《公司2017年限制性股票激励计划（草案）摘要》刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网，《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》全文详见巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于制订〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：公司董事会制订的《公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法》有利于确保本次股权激励计划的实施，有利于公司的持续发展，不会损害公司和全体股东的利益。

《公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法》全文详见巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于核实公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：

列入公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法》所述的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

相关激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

《公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》详见巨潮资讯网。

四、审议通过《关于拟向董事长兼总经理授予限制性股票的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：

本次股权激励计划拟授予公司董事长兼总经理陈于冰先生11,000万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的3.35%。陈于冰先生作为公司核心经营管理人员，负有把握公司发展方向，制定公司战略规划、投资计划和经营方针，承担引领公司战略升级、创新发展的重大责任。为了将其个人利益与公司整体利益长期、紧密绑定，同时对其起到相应的激励作用，拟授予陈于冰先生的限制性股票数量超过本次股权激励计划草案公告时公司股本总额的1%具备合理性。根据《上市公司股权激励管理办法》等的规定，向陈于冰先生授予的限制性股票将经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。

本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

上述第一、二、四项议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

监事会

2017年8月29日

证券代码：002195证券简称：二三四五公告编号：2017-068

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

独立董事关于股权激励计划的

公开征集委托投票权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

征集投票权的起止时间：2017年9月12日至9月14日；

征集人对所有表决事项的表决意见：征集人对征集事项均投了赞成票。

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事徐骏民先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2017年9月15日召开的2017年第二次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会及深圳证券交易所对本征集报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。

本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、公司基本情况

公司名称：上海二三四五网络控股集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

证券简称：二三四五

证券代码：002195

设立日期：1989年4月7日

法定代表人：陈于冰

董事会秘书：邱俊祺

联系地址：上海市浦东新区博霞路11号3楼

联系电话：021-64822345

联系传真：021-64822236

电子邮箱：stock@2345.com

2、征集事项

由征集人针对公司2017年第二次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：

议案一：《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要；

议案二：《关于制订〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》；

议案三：《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

议案四：《关于拟向董事长兼总经理授予限制性股票的议案》。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）所披露的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事徐骏民先生，其基本情况如下：

徐骏民先生，中国国籍，1964年生，本科，拥有MBA、EMBA学位，中共党员，工程师职称。曾任上海航空股份有限公司计划财务部资金室副主任、主任、计划财务部经理助理、副经理、证券事务代表、证券事务办公室主任、投资部总经理、董事会秘书，上海利策科技有限公司董事会秘书，现任上海吉祥航空股份有限公司董事、董事会秘书、总裁助理。徐骏民先生同时兼任上海吉宁文化传媒有限公司执行董事及总经理、上海利策科技股份有限公司独立董事。

2、征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人及其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2017年8月28日召开的第六届董事会第十九次会议，并且对《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于拟向董事长兼总经理授予限制性股票的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2017年9月11日股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间：2017年9月12日至2017年9月14日的每日9:00-12:00、13:00-18:00。

（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤：

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

收件人：上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会办公室

地址：上海市浦东新区博霞路11号3楼

联系电话：021-64822345

联系传真：021-64822236

邮政编码：201203（下转873版）