商赢环球股份有限公司

2017年半年度报告摘要

公司代码：600146          公司简称：商赢环球

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

■

■

2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

（一）公司经营情况

2016年10月，公司完成了对环球星光国际控股有限公司95%股权的收购。报告期内，公司以“供应链+品牌+渠道”整合推动内生外延双向增长的战略，协同文体产业布局，维持国际时尚消费产业转型步调，坚定多品牌战略，同时进行全球供应链整合，实现内生与外延双向推动产业发展。报告期内，公司完成营业收入为 89,831.90万元，比上年同期增长19,439.63%；实现利润总额6,563.02万元，实现归属于母公司所有者的净利润为 5,356.26万元。

（二）资产运作情况

报告期内，因筹划重大事项，公司股票自2017年1月5日起停牌。2017年6月5日，公司召开第六届董事会第61次会议，分别审议通过了本次两个重大资产重组的相关议案：《关于〈商赢环球股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》和《关于〈商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及其相关议案。

1、本次重大资产购买的情况：

本次重大资产购买的交易方案是商赢环球持股95%的控股子公司环球星光下属全资子公司Oneworld Apparel,LLC之全资子公司DAI Holding, LLC以现金支付方式购买DAI以及其全资子公司CF Holdings和TO Holdings的经营性资产包。2017年7月21日公司召开第七届董事会第2次会议，审议通过了《关于〈商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》及其相关议案，并经2017年8月7日公司召开的2017年第五次临时股东大会审议通过。2017年8月11日，公司公告了《商赢环球股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》，本次重大资产购买已完成交割。

2、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的情况：

2017年8月26日，公司披露了《商赢环球股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的三次问询函〉的回复公告》、《商赢环球股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的风险提示性公告》以及《关于公司股票复牌的提示性公告》。公司股票已于2017年8月28日起复牌。公司本次拟通过发行股份购买资产的方式收购上海创开100%的股权，并同时发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。上海创开完成Kellwood Apparell00%的股份单位及Kellwood HK100%的股份的交割（以下简称“前次交易”）为本次交易的生效条件之一。截至目前，前次交易尚未完成。

2017年7月24日，上海创开取得了上海市发改委关于前次交易的《项目备案通知书》（沪发改外资[2017]67号）。本次交易尚需履行的程序包括但不限于（1）上海创开完成前次交易相关的主管商务部门的备案；（2）前次交易通过美国反垄断审查；（3）上海创开完成Kellwood Apparell00%的股份单位及Kellwood HK100%的股份的交割；（4）本次交易经上市公司董事会审议通过；（5）本次交易经上市公司股东大会审议通过；（6）本次交易通过美国反垄断审查；（7）中国证监会对本次交易的核准；（8）其他可能涉及的批准或备案程序。

本次交易目前存在前次交易因无法及时完成相关的审批或备案程序、资金未及时筹集到位等原因而无法完成，从而导致本次交易终止的风险；交易估值较高的风险；商誉减值风险；业绩承诺无法实现风险；外汇波动风险以及本次交易可能取消的风险，敬请广大投资者注意。

（三）投资情况

报告期内，公司第六届董事会第51次会议审议通过《商赢环球股份有限公司关于设立全资子公司的议案》，公司出资5,000万元设立全资子公司商赢盛世电子商务（上海）有限公司，出资5,000万元设立全资子公司商赢盛世财务管理（上海）有限公司。

报告期内，公司第六届董事会第49次会议审议通过《商赢环球股份有限公司关于子公司购买上海恒昆体育发展有限公司20%的股权的议案》，为进一步贯彻公司大消费的战略规划，积极布局体育和文化产业，提升企业整体影响力和品牌知名度，更好地支持和带动公司现有主营业务的发展，公司子公司商赢体育发展（上海）有限公司以2,000万元现金向浙江昆仑控股集团有限公司购买上海恒昆体育发展有限公司20%的股权。

报告期内，公司第六届董事会第51次会议审议通过《商赢环球股份有限公司关于对子公司增资暨关联交易的议案》，为增加商赢体育发展（上海）有限公司资本规模，增强其业务拓展能力，公司与上海商赢实业有限公司以现金增资的方式增加其注册资本，其中公司增资1,500万元，上海商赢实业有限公司增资3,500万元。增资完成后，商赢体育注册资本为10,000万元，公司占其65%的股份。

报告期内，公司第六届董事会第60次会议审议通过了《商赢环球关于子公司商赢体育发展（上海）有限公司设立全资子公司的议案》，子公司商赢体育以现金出资5,000万元设立全资子公司商赢智能健身（上海）有限公司，进一步推动公司业务的发展,提升公司品牌形象及市场竞争力。

（四）公司治理情况

报告期内，公司召开第六届董事会第62次会议、第六届监事会第36次会议和2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》，顺利完成第七届董事会和第七届监事会的换届选举。公司召开第七届董事会第1次会议，审议通过《关于选举第七届董事会专门委员会组成人员的议案》,选举产生第七届董事会下属战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会成员。

报告期内，公司召开第六届董事会第62次会议以及2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

公司本着谨慎经营、客观反映公司的财务状况和经营成果、客观反映应收款项的实际回收情况的原则，为财务报表使用者提供更加可靠、相关、准确的信息。公司从2017年4月1日起对应收款项（应收账款和其他应收款）中“采用账龄分析法计提坏账准备”的会计估计进行变更。

2016年公司重组后产业变更为服装行业,主要客户在欧美地区,客户大部分都有多年的合作基础，信誉良好，双方互相信任度高,且公司大部分应收账款参与银行无追溯权应收帐款保理业务。账龄在六个月以内的应收账款基本没有坏账风险，目前执行的账龄组合计提坏账准备会计估计不利于真实反映公司的经营业绩。

其他应收款主要为关联方应收帐款,员工备用金和押金性质,不存在未来收不回来的风险。

本次会计估计变更对本报告期内产生的影响，减少坏账准备1,926.25万元，增加利润。

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用