商赢环球股份有限公司
第七届董事会第4次会议决议
公告
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-172
商赢环球股份有限公司
第七届董事会第4次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第4次会议于2017年8月22日以电子邮件的方式发出会议通知，于2017年8月25日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加董事11名，实际参加董事11名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
与会董事经认真审议，审议通过如下决议：
一、审议通过《公司2017年半年度报告》及摘要；
具体内容详见公司于2017年8月29日刊载在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《商赢环球股份有限公司2017年半年度报告》及《商赢环球股份有限公司2017年半年度报告摘要》。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过《商赢环球股份有限公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司于2017年8月29日刊载在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《关于商赢环球股份有限公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2017-174）。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
商赢环球股份有限公司董事会
2017年8月29日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-173
商赢环球股份有限公司
第七届监事会第4次会议决议
公告
本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第4次会议于2017年8月22日以电子邮件的方式发出会议通知，于2017年8月25日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
与会监事经认真审议，审议通过如下决议：
一、 审议通过《公司2017年半年度报告》及摘要。
具体内容详见公司于2017年8月29日刊载在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《商赢环球股份有限公司2017年半年度报告》及《商赢环球股份有限公司2017年半年度报告摘要》。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《证券法》第68条和上海证券交易所有关规定的要求，公司监事对《2017年半年度报告》及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面意见：
1、公司《2017年半年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司《2017年半年度报告》及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见之前，我们未发现参与《2017年半年度报告》及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们保证公司《2017年半年度报告》及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
二、 审议通过《商赢环球股份有限公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司于2017年8月29日刊载在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《关于商赢环球股份有限公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2017-174）。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
商赢环球股份有限公司监事会
2017年8月29日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球公告编号：临-2017-174
商赢环球股份有限公司
2017年半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等有关规定，商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2017年6月30日止的《商赢环球股份有限公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1091号文《关于核准商赢环球股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”或“商赢环球”）非公开发行人民币普通股269,970,000股。本次发行的募集资金总额为人民币2,810,387,700.00元，扣除发行相关费用后公司实际募集资金净额为人民币2,740,330,477.87元。以上募集资金到位情况已于2016年9月28日经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中兴财光华审验字（2016）第104002号《商赢环球股份有限公司验资报告》。
（二）累计使用金额及当前余额
截止2017年6月30日，募集资金使用情况及余额如下：
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二、募集资金管理情况
(一）募集资金存放情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面做出了明确的规定。报告期内，公司严格按照有关法律法规和规范性文件的要求管理和使用募集资金。
2016年10月15日，公司和保荐机构兴业证券股份有限公司与兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行、中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行、浙江民泰商业银行股份有限公司上海青浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2016年12月15日，公司和保荐机构兴业证券股份有限公司与哈尔滨银行马栏广场支行、大连创元新材料有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述监管协议约定：
1、公司开设募集资金专户，仅用于公司募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2.公司与开户行共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3.兴业证券有限公司作为保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
4、公司授权兴业证券股份有限公司指定的保荐代表人可以随时到开户行查询、复印公司专户的资料；开户行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
5、开户行每月10日前向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送兴业证券股份有限公司。
6、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到募集资金净额的20%的，公司应当及时以传真方式通知兴业证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。
7、开户行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合兴业证券股份有限公司调查专户情形的，公司可主动或在兴业证券股份有限公司的要求单方面终止本协议并注销募集资金专户。
8、兴业证券有限公司有权根据有关规定更换保荐代表人，更换保荐代表人的，应当将相关证明文件提前2个工作日书面通知乙方，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。
本报告期内，上述监管协议得到有效执行。
（二）募集资金专户存储情况
截止2017年6月30日，募集资金专户余额为33,300,260.47元，具体存放情况如下:
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2017年6月30日，募集资金实际使用情况详见附表1 “募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本公司不存在前期投入及置换情况。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况
2016年10月17日，公司第六届董事会第34次会议和第六届监事会第26次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过12亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品。投资单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内授权公司董事长具体负责办理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。2016年11月2日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《商赢环球关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：
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(四）募集资金投资项目的实施主体、实施内容变更情况
经2016年10月28日召开的公司第六届董事会第44次会议及2016年11月14日召开的公司2016年第四次临时股东大会决议通过的《商赢环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，公司变更部分补充流动资金募集资金投资项目的实施方式，将其中8,800万元分别用于：偿还子公司大连创元新材料有限公司 (以下简称“大连创元”)，投入子公司大连创元在建工程项目，对子公司上海烨歆贸易有限公司(以下简称“烨歆贸易”)进行注资，对参股子公司上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司(以下简称“商赢乐点”)进行注资。具体如下：
为支持子公司大连创元经营发展，降低子公司财务费用，增强子公司盈利能力,将补充流动资金项目资金偿还大连创元新材料的借款800万，实施主体为大连创元新材料有限公司，至2016年12月31日，已归还了该笔借款。
由于资金短缺的影响，大连创元新厂房建设进展受到较大影响，本次变更部分募集资金以借款形式提供子公司用于在建工程项目的资金，推动子公司尽快完成工程项目建设，有助于子公司产能提升及新产品开发，增强子公司持续发展和盈利能力。实施主体为大连创元新材料有限公司，至2017年6月30日，公司已完成向大连创元支付5,000万元借款。
子公司烨歆贸易为环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）提供供应链服务，为环球星光整个运营链中重要的一部分。本次变更部分募集资金投向系对子公司烨歆贸易进行注资实缴，向其在 2,000万元额度内分期提供流动资金，以保障烨歆贸易正常运作与发展，完成环球星光供应链整合。实施主体为上海烨歆贸易有限公司，至2017年6月30日，公司向烨歆贸易已完成注资2,000万元。
为进一步支持参股子公司加快发展，开拓互联网金融市场，提升盈利能力，公司变更募集资金投向对商赢乐点进行注资，投入资金1,000万。实施主体为商赢环球股份有限公司，至2016年12月31日已经完成注资1,000万元。
经2017年1月18日召开的公司第六届董事会第49次会议及2017年2月3日召开的公司2017年第一次临时股东大会决议通过，公司变更部分补充流动资金项目募集资金使用的实施方式，将其中5,000万元投资于子公司商赢体育发展（上海）有限公司，后续公司将根据项目具体运营情况以及后续经营发展需求追加投资。实施主体为商赢体育发展（上海）有限公司。
以上募集资金投资项目变更情况详见附表2“变更募集资金投资项目情况表”。
(五）募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2016年12月31日，公司不存在使用闲置资金补充流动资金的情况。
(七）结余募集资金使用情况
公司非公开定向发行募集资金总额为人民币2,810,387,700.00元，净额为人民币2,740,330,477.87元。至2017年6月30日结余33,300,260.47都存放在专户中。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金管理办法，真实、准确、及时、完整地披露了2017年半年度募集资金存放与实际使用情况。
特此公告。
商赢环球股份有限公司董事会
2017年8月29日
附表：1、募集资金使用情况对照表；
2、变更募集资金投资项目情况表。
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附件2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：商赢环球股份有限公司2017年半年度单位：万元
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证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-175
商赢环球股份有限公司
2017年第二季度主要经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十二号——服装》以及《关于做好上市公司2017年半年度报告披露工作的通知》的相关规定，现将2017年第二季度主要经营数据（未经审计）公告如下：
1、报告期内各品牌的盈利情况
单位:万元 币种：人民币
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说明：公司去年同期无服装产品销售收入。
2、报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况
单位:万元 币种：人民币
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注：披露数据均为与服装行业有关的成衣及面料产品营业收入及毛利率。
3、报告期内各地区的盈利情况
单位：万元 币种：人民币
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注：披露数据均为与服装行业有关的营业收入。
特此公告。
商赢环球股份有限公司董事会
2017年8月29日
