长江精工钢结构（集团）股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
2017年度非公开发行A股股票预案
证券代码：600496 证券简称：精工钢构
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长江精工钢结构（集团）股份有限公司
（注册地址：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园）
2017年度非公开发行A股股票预案
（二次修订稿）
二〇一七年八月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行相关事项已经公司2017年1月24日召开的第六届董事会2017年度第一次临时会议及2017年2月10日2017年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行方案调整议案已经公司2017年3月28日召开的第六届董事会2017年度第三次临时会议及2017年4月14日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过，本次非公开发行方案第二次调整议案已经公司于2017年8月28日召开的第六届董事会2017年度第八次临时会议审议通过，本次非公开发行尚需获得中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行A股股票定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后，由发行人董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）及中国证监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。
3、本次非公开发行的股票数量为不超过300,000,000股（含300,000,000股），最终以证监会核准的数量为准。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据证监会核准的数量及具体情况协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整；若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息等除息事项，本次非公开发行的发行数量将不作相应调整。
4、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东精工控股集团有限公司的全资子公司精工控股集团（浙江）投资有限公司（以下简称“精工投资”）。精工投资拟以现金方式认购本次非公开发行的股票。精工投资已经于2017年1月24日与公司签署了《附条件生效之股份认购协议》，于2017年3月28日与公司签署了《股份认购协议之补充协议》，并于2017年8月28日与公司签署了《股份认购协议之补充协议（二）》。精工投资为公司控股股东全资子公司。本次非公开发行股票构成关联交易。
5、本次非公开发行完毕后，发行对象认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
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若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照16万吨钢结构及其配套工程项目中各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
发行人本次募集资金投资项目由发行人控制的子公司浙江精工钢结构集团有限公司、湖北精工钢结构有限公司及上海精锐金属建筑系统有限公司实施，本次募集的资金将以委托贷款方式投入浙江精工钢结构集团有限公司、湖北精工钢结构有限公司及上海精锐金属建筑系统有限公司，委托贷款利率为银行同期贷款基准利率。截至本预案出具日，发行人直接持有浙江精工钢结构集团有限公司99.81%的股权，间接持有湖北精工钢结构有限公司99.82%的股权，直接及间接持有上海精锐金属建筑系统有限公司99.96%的股权。
7、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、按照本次非公开发行股票数量上限300,000,000股由精工投资认购计算，本次非公开发行完成后，精工控股及其一致行动人精工投资持有的精工钢构股份比例将由24.17%增至36.74%，触发了要约收购义务。精工投资已承诺在本次发行完成后的3年内不转让本次向其发行的新股，根据中国证监会《上市公司收购管理办法（2014年修订）》，在精工钢构股东大会非关联股东审议同意精工控股及其一致行动人精工投资免于发出要约后，精工投资因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，公司分别于2014年4月16日、2014年5月8日召开第五届董事会第三次会议和2013年年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，进一步完善了公司利润分配政策的相关表述。此外，公司分别于2016年4月14日、2016年5月6日召开第六届董事会第二次会议和2015年年度股东大会审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2016-2018年）》。
关于公司利润分配政策和现金分红的详细情况，请参见本预案“第四节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”。
10、本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将会相应扩大，而募集资金产生效益需要一定时间周期，因此，短期内可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。本次非公开发行对公司即期回报的影响及应对措施的详细内容请参见“第六节 本次非公开发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施”。同时，提请广大投资者注意，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出的承诺。
释义
除非特别说明，本预案的下列词语含义如下：
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本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
发行人名称：长江精工钢结构（集团）股份有限公司
英文名称：ChangJiang & JingGong Steel Building (Group) Co., Ltd.
统一社会信用代码：91340000711774045Q
注册资本：人民币151,044.52万元
实缴资本：人民币151,044.52万元
法定代表人：方朝阳
设立日期：1999年6月28日
上市日期：2002年6月5日
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：精工钢构
股票代码：600496.SH
公司住所：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园
信息披露事务负责人：沈月华
联系地址：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园
邮政编码：237161
电话：0564-3631386
传真：0564-3630000
互联网网址：www.600496.com
日常信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、上海证券交易所网站www.sse.com.cn、公司网站www.600496.com
所属行业：按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司主营业务属于建筑业（行业代码E）。
经营范围：许可经营项目：承包境外钢结构工程和境内国际招标工程以及上述工程的勘测、咨询、设计、监理项目和项目所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述项目所需的劳务人员。一般经营项目：生产销售轻型、高层用钢结构产品及新型墙体材料，钢结构设计、施工、安装。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、钢结构市场总体状况
（1）市场容量增长较快
随着我国国民经济的发展尤其是工业化和城市化进程的快速推进，我国钢结构行业不断发展壮大。根据上海市金属结构行业协会的统计，国内钢结构产量从2009年的2,300万吨增长到2015年的4,500万吨，产值从1,850亿元增长到4,650亿元，年均复合增长率分别达到11.84%和16.60%。市场容量增长较快。
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资料来源：上海市金属结构行业协会
（2）行业发展空间广阔
钢结构产业属于我国建筑领域的新兴产业，被列为建设部十大新技术之一。随着我国产业升级的深化，基础设施建设和城市化进程的加快，以及国家产业政策对绿色集成建筑的持续支持，钢结构将在建筑领域发挥愈加重要的作用并得到更为广泛的应用。
据上海市金属结构行业协会统计，2015年全国建筑用钢约4.1 亿吨，钢结构用钢约为4,500万吨，占建筑用钢的比例约为11%。《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》指出，目标到2020年钢结构用钢占建筑用钢比例从2015年的10%提升到25%以上；加快钢结构建筑推广应用，力争钢结构用钢量由目前的5,000万吨增加到1亿吨以上。钢结构建筑在我国仍有极大的发展空间。
2、建筑钢结构行业的未来发展趋势
受益于城市化和工业化以及产业梯度转移的推动，我国建筑钢结构行业发展前景良好，市场空间较大，具体如下：
（1）建筑钢结构进一步替代混凝土结构
建筑钢结构建筑正逐步成为混凝土结构的替代者，在一些特殊的领域，如工业厂房、大型公共建筑、超高层建筑等，钢结构已经成为建筑的主流。随着钢结构建筑性能方面的诸多优越性不断被业主认识，以及施工阶段人工成本的不断上涨，钢结构建筑与混凝土结构之间的成本差异逐渐缩小。钢结构建筑有望进一步替代混凝土结构。
（2）轻型钢结构受益于产业转移与中西部开发
我国正经历沿海产业向中西部大规模转移的历史时期，中西部地区固定资产投资近年来不断加速，无论从固定资产施工项目数量还是从投资额看其增速都显著高于东部地区。产业内迁将使内地工业厂房及办公楼等配套设施的投资逐渐增加并迎来中西部地区固定资产投资建设的高潮，这将在未来相当长一段时期内有力拉动对轻型钢结构产品、多层商用建筑的市场需求。
（3）空间钢结构受益于民生工程、城市建设的持续推进
空间钢结构在大剧院、体育馆、博物馆、会展中心等民生工程中应用十分广泛。随着城市化进程的推进，以及国家在公共文化领域的投入不断加大，尤其是中西部城市和城乡基层的文化建设需求的快速增长。2012年中央工作经济会议也提出了“新型城镇化”的概念，要求以提升城市的文化、公共服务等内涵为中心，推动我国城镇化建设；各省纷纷出台《“十二五”城镇化发展规划》，提出尽快实现文化基础设施全覆盖，并强调注重大型公共建筑的多样化设计等。民生工程的建设迎来新一轮的高峰期。该市场已成为继铁路、机场等基础设施建设之后的又一空间钢结构及相配套的金属屋面重要应用市场。
（4）多高层钢结构受益于城市化进程
高层建筑采用钢结构形式已得到广泛认可。多高层钢结构主要用于写字楼、商业用房，民用住宅亦开始采用钢结构形式。超高层建筑从结构安全性和成本角度，一般都采用钢结构形式，而近年来，高档写字楼尤其是其中的多高层高档写字楼采用钢结构形式逐渐成为国际的流行趋势。钢结构在高层写字楼中的应用比例正处于快速提升期；全世界超高层建筑中，纯钢结构的占大多数。
随着中国城镇人口的逐渐增多，城镇化率的逐步提高。当前，我国正处于新一轮的城镇化热潮中，中小城市和小城镇的成为新型城镇化的主力。人口迁徙、社会活动的集中将将带动包括建筑在内的投资力度的加大。二线城市和小城镇的超高层/高层建筑的不断新建，多高层重钢结构需求将稳步增长。
（5）海外市场受益于新兴经济体不断发展
以中国、巴西、俄罗斯、印度、南非等发展中国家为代表的新兴经济体在产业升级、基础设施建设、城市化进程等领域对钢结构建筑需求将持续增长。现阶段，印度、巴西处于工业化加速期，对基础设施等的投资将会加大，带动了大量基础设施、场馆建设，为我国钢结构企业拓展海外市场提供了契机。随着我国钢结构企业技术实力的不断增强，海外钢结构订单将不断增加。
（6）绿色建筑产业发展助推钢结构行业继续前行
钢结构具有强度高、易加工、抗震性好及可循环及回收利用、无污染环境的废弃物等特点，是名副其实的“绿色建材”；钢结构建筑便于工厂化、模块化生产，现场施工周期短，劳动生产率高，现场机械装配化率高，更易于实现建筑工业化。总的来看，钢结构行业符合“绿色发展、循环发展、低碳发展”的要求，符合国家政策的总体导向。
（二）本次非公开发行的目的
1、响应国家产业政策，抓住行业发展机遇
国家多项政策明确指出应当把钢结构作为节能减排的有效建筑用材，把预制和装配集成作为绿色建筑的主要建筑手段。2014年3月中旬，国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020）》，其中提到城镇绿色新增建筑比例要从2012年的2%提高到2020年的50%；2014年的4月8日，为推动绿色施工和建筑节能减排，促进建筑业转型升级，住建部发布建市[2014]45号文，批准部分钢结构企业开展房建总承包试点；2014年5月27日，《绿色建筑评价标准》被批准为国家标准，自2015年1月1日起实施，标志着中国的绿色建筑开始进入2.0时代；2015年9月30日住房和城乡建设部、工业和信息化部印发的《促进绿色建材生产和应用行动方案》，从“钢结构和木结构建筑推广行动”等10个方面部署了相关任务，方案明确：在文化体育、教育医疗、交通枢纽、商业仓储等公共建筑中积极采用钢结构，发展钢结构住宅，在工业建筑和基础设施大量采用钢结构。在大跨度工业厂房中全面采用钢结构。推进轻钢结构农房建设。2016年3月中旬政府工作报告中指出，积极推广绿色建筑和建材，大力发展钢结构和装配式建筑，提高建筑工程标准和质量。2016年9月末，国务院印发《关于大力发展装配式建筑的指导意见》，意见提出，要以京津冀、长三角、珠三角三大城市群为重点推进地区，常住人口超过300万的其他城市为积极推进地区，其余城市为鼓励推进地区，因地制宜发展装配式混凝土结构、钢结构和现代木结构等装配式建筑。力争用10年左右的时间，使装配式建筑占新建建筑面积的比例达到30%。2017年3月1日，住建部印发《建筑节能与绿色建筑发展“十三五”规划的通知》提出，到2020年，城镇新建建筑能效水平比 2015年提升20%；城镇新建建筑中绿色建筑面积比重超过 50%，绿色建材应用比重超过 40%；城镇装配式建筑占新建建筑比例超过15%。
上述政策都明确把建筑钢结构等绿色建筑列为重要内容，这为建筑钢结构行业提供了前所未有的新机遇，也加速了建筑钢结构企业发展模式的转变，实现转型升级以顺应绿色建筑的发展方向。为了响应国家产业政策，公司在钢结构领域积极布局，承揽了多项中大型、知名钢结构工程建设项目。这些项目的顺利实施，将有利于公司享受到国家政策支持所带来的市场红利。
2、扩大公司市场份额，提升公司知名度，夯实主营业务
公司的营业收入和利润主要来源于钢结构业务。公司所属行业系资金密集型行业，钢结构工程项目建设周期较长，工程项目按工程进度逐步收取工程款，在业务运作过程中包括项目承接、采购、加工制作、工程施工、竣工验收等环节都会发生大量的资金占用。公司本次募集资金投入16万吨钢结构及其配套工程项目后，将保障公司重点工程建设项目的顺利实施，有利于公司进一步扩大在钢结构行业的市场份额，提升公司的知名度和市场影响力，促进公司营业收入的增长。
3、优化公司资本结构，增强持续经营能力
本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将进一步增大、资产负债率将相应降低，从而优化公司的资本结构，增强公司未来的持续经营能力。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式进行。公司将在中国证监会关于本次非公开发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东精工控股的全资子公司精工投资，精工投资于2017年1月24日与公司签订了附条件生效的股份认购协议，于2017年3月28日与公司签订了《股份认购协议之补充协议》，并于2017年8月28日与公司签署了《股份认购协议之补充协议（二）》。截至本预案出具日，精工投资未持有公司股份，精工控股为公司的控股股东，持有公司365,069,604股股份，占公司总股本的24.17%。
（四）认购方式
本次非公开发行的发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（五）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
（六）发行价格及定价原则
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后，由发行人董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）及中国证监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。
（七）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过300,000,000股（含300,000,000股），最终以证监会核准的数量为准。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据证监会核准的数量及具体情况协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整；若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息等除息事项，本次非公开发行的发行数量将不作相应调整。
（八）发行股份限售期
本次非公开发行完毕后，发行对象认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
（九）滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次发行股票上市地
本次非公开发行的股票限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
（十一）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》之日起12个月。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
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若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照16万吨钢结构及其配套工程项目中各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
发行人本次募集资金投资项目由发行人控制的子公司浙江精工、湖北精工及上海精锐实施，本次募集的资金将以委托贷款方式投入浙江精工、湖北精工及上海精锐，委托贷款利率为银行同期贷款基准利率。截至本预案出具日，发行人直接持有浙江精工99.81%的股权，间接持有湖北精工99.82%的股权，直接及间接持有上海精锐99.96%的股权，具体情况如下图所示：
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五、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东精工控股的全资子公司精工投资将以现金方式认购本次非公开发行的A股股票，本次非公开发行构成关联交易。
公司董事会在审议该关联交易相关议案时，严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，关联董事回避表决。在股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司的控股股东为精工控股，持有公司365,069,604股股份，占公司总股本的24.17%。公司实际控制人为金良顺先生，其控制关系如下图所示：
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按照本次非公开发行股票数量上限300,000,000股由精工投资认购计算，本次非公开发行完成后，精工投资将直接持有公司16.57%的股份，精工控股将直接和间接持有公司665,069,604股股份，占公司总股本的36.74%，精工控股仍为公司控股股东，金良顺先生仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次非公开发行股票预案的实施是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已经公司2017年1月24日召开的第六届董事会2017年度第一次临时会议及2017年2月10日2017年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行方案调整议案已经公司2017年3月28日召开的第六届董事会2017年度第三次临时会议审议通过，本次非公开发行方案第二次调整议案已经公司于2017年8月28日召开的第六届董事会2017年度第八次临时会议审议通过，本次非公开发行尚需获得中国证监会核准后方可实施。
按照本次非公开发行股票数量上限300,000,000股由精工投资认购计算，本次非公开发行完成后，精工控股及其一致行动人精工投资持有的精工钢构股份比例将由24.17%增至36.74%，触发了要约收购义务。精工投资已承诺在本次发行完成后的3年内不转让本次向其发行的新股，根据中国证监会《上市公司收购管理办法（2014年修订）》，在精工钢构股东大会非关联股东审议同意精工控股及其一致行动人精工投资免于发出要约后，精工投资因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。
在获得中国证监会核准批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况及附条件生效的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》摘要
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东精工控股的全资子公司精工投资。
一、精工投资基本情况
（一）基本情况
截至本预案出具日，精工投资的基本情况如下：
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（二）股权控制关系情况
截至本预案出具日，精工投资为精工控股的全资子公司，精工投资的实际控制人为金良顺先生。公司的控股股东为精工控股，精工控股持有公司365,069,604股股份，占公司总股本的24.17%，公司的实际控制人亦为金良顺先生。股权控制关系如下图所示：
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（三）最近三年主营业务发展情况
精工投资的经营范围包括：实业投资；批发、零售：化工产品、有色金属、纺织面料。最近三年，精工投资主要从事股权投资管理业务，主营业务无重大变化。截至2017年6月30日，精工投资主要投资情况如下：
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（四）最近一年的简要财务数据
精工投资最近一年未经审计的主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
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（五）精工投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处理情况
精工投资及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争情况及关联交易情况
1、同业竞争情况
本次非公开发行完成后，公司业务与发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务不会因本次非公开发行导致同业竞争或潜在同业竞争。
2、关联交易情况
精工控股为本公司控股股东，精工控股的全资子公司精工投资将认购公司本次非公开发行股份，因此本次非公开发行构成关联交易。除精工投资拟认购本次非公开发行股票事项外，不会因本次非公开发行产生新的关联交易。
此外， 2014年、2015年、2016年、2017年1-6月，公司与精工控股及其控制的其他企业存在经常性关联交易和偶发性关联交易，上述关联交易均已按照规定履行了审议程序，预计未来还会发生关联交易。为确保投资者的利益，公司的《公司章程》、《关联交易制度》、《防范控股股东及关联方资金占用工作制度》等内部规范性文件依照《公司法》、《企业会计准则》等相关法律法规及规范性文件对关联方范围界定、关联交易的定价、各种类型的关联交易的决策权限、关联交易的回避措施以及关联交易的信息披露等作出了详细的规定，公司将严格履行关联交易相关管理制度，确保不出现损害公司及股东利益的行为，保持公司的独立性。
（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
1、公司与发行对象精工投资之间的交易情况
本次发行预案披露前24个月，公司与精工投资之间不存在重大交易。
2、公司与发行对象的控股股东精工控股之间的交易情况
除公司接受精工控股担保的情况之外，本次发行预案披露前24个月，公司与精工控股之间不存在其他重大交易。截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日，公司接受精工控股担保的主要情况如下：
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3、公司与精工投资的实际控制人金良顺先生之间的交易情况
本次发行预案披露前24个月，公司与精工投资的实际控制人金良顺先生之间不存在重大交易。
（六）发行对象认购资金来源情况
精工投资本次认购资金来源为自有资金、股东借款或通过合法形式自筹资金，入股资金来源真实、合法，并拥有完全、有效的处分权，不存在对外募集、代持、结构化融资和分级收益安排或者直接间接使用精工钢构及其子公司的资金用于本次认购等情形。
二、附条件生效的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》及《股份认购协议之补充协议（二）》摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方：精工钢构
乙方：精工投资
签订时间：甲乙双方于2017年1月24日签订了《股份认购协议》。鉴于甲方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关规定，对本次非公开发行A股股票方案的发行数量、定价基准日、发行价格及定价原则等进行了调整，经双方协商，甲乙双方于2017年3月28日签订了《股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议（一）》”）。为保证本次非公开发行顺利进行，并结合公司实际情况，甲方对本次非公开发行A股股票方案中的发行数量进行了相应调整，经双方协商，甲乙双方于2017年8月28日签订了《股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”。
（二）认购股票数量、认购价格、认购方式
1、发行人本次非公开发行股票的数量不超过300,000,000股（含300,000,000股），最终以证监会核准的数量为准。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据证监会核准的数量及具体情况协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整；若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息等除息事项，本次非公开发行的发行数量将不作相应调整。
2、经双方协商一致，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）的相关规定确定本次非公开发行股票的定价依据。根据该等规定，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日；发行人本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行A股股票获得证监会核准后，由发行人董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）及证监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。乙方认购价格即甲方本次发行价格。
3、认购人同意不可撤销地按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购发行人本次非公开发行的全部股票，认购金额不超过10亿元。
4、本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排将根据法律法规的要求，在与上交所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商后确定。
（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割
1、双方同意并确认，甲方与保荐机构（主承销商）根据证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
2、认购人不可撤销地同意，在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且在收到发行人和保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
3、在认购人支付认股款后，发行人应在验资报告出具之日起五个工作日内向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理将新增股份登记至认购人名下的手续。
（四）限售期
认购人此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。
（五）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、若乙方未按本协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购资金的千分之一向甲方支付违约金；若延期10个工作日仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，同时乙方应按应缴纳认购资金的10%向甲方支付违约金。
3、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过；和（2）中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，不构成发行人违约。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（六）协议的生效和终止
《股份认购协议》、《补充协议（一）》及《补充协议（二）》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止。
《补充协议（一）》是《股份认购协议》不可分割的一部分，与《股份认购协议》具有同等法律效力。《补充协议（一）》约定的内容与《股份认购协议》不一致的，以《补充协议（一）》约定的内容为准；《补充协议（一）》没有约定但《股份认购协议》有约定的，以《股份认购协议》的约定为准。
《补充协议（二）》是《股份认购协议》、《补充协议（一）》不可分割的一部分，与《股份认购协议》、《补充协议（一）》具有同等法律效力。《补充协议（二）》约定的内容与《股份认购协议》、《补充协议（一）》不一致的，以《补充协议（二）》约定的内容为准；《补充协议（二）》没有约定但《股份认购协议》、《补充协议（一）》有约定的，以《股份认购协议》、《补充协议（一）》的约定为准。
（七）协议附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况
本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
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若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照16万吨钢结构及其配套工程项目中各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
发行人本次募集资金投资项目由发行人控制的子公司浙江精工、湖北精工及上海精锐实施，本次募集的资金将以委托贷款方式投入浙江精工、湖北精工及上海精锐，委托贷款利率为银行同期贷款基准利率。
截至本预案出具日，发行人直接持有浙江精工99.81%的股权，间接持有湖北精工99.82%的股权，直接及间接持有上海精锐99.96%的股权，具体情况如下图所示：
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二、本次募集资金投资16万吨钢结构及其配套工程项目具体情况
（一）项目基本情况
本次拟作为募投项目“16万吨钢结构及其配套工程项目”的基本情况如下表所示：
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（二）合同签订情况
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（三）项目投资估算与经济评价
单位：万元
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公司16万吨钢结构及其配套工程项目合同金额为156,202.17万元，项目投资总额为139,645.26 万元，公司本次发行募集资金拟投入金额为100,000.00万元，项目总收益率10.60%。该项目的实施有利于促进公司营业收入的增长和盈利水平的提高，有利于公司紧抓行业发展契机、提升行业地位和影响力。
三、本次募投项目的必要性和可行性
（一）本次募投项目的必要性
1、建筑钢结构行业的基本情况
钢结构建筑指用钢板和热轧、冷弯或焊接型材（工字钢、H型钢、圆管、压型钢板等）通过连接件（螺栓、铆钉等）连接而成的能承受各种静动力荷载的建筑结构形式。目前，钢结构建筑在美国、日本等发达国家应用广泛。我国的钢结构建筑起步于上世纪50年代（主要是前苏联援建的工业厂房），在60、70年代由于钢铁产量的原因受到抑制，改革开放以来逐步恢复，自90年代开始快速发展，目前广泛应用于工业厂房、多高层建筑、大跨度文体场馆、会展中心、机场车站等建筑领域。钢结构在制作、施工和建成后的使用过程中，具有节能、环保、安全、抗震等特征，符合可持续发展的原则，属于我国建筑领域的新兴产业，受到了国家的高度重视，被列为建设部十大新技术之一。现阶段，我国工业厂房、空间大跨度建筑领域普遍采用钢结构建筑形式，在高层、超高层建筑领域钢结构使用比例在逐步扩大，在普通住宅和多层商用建筑领域，钢结构的使用处于逐步推广阶段。在国家建筑节能政策导向下，随着城市基础设施投资持续增加，建筑钢结构及相配套的高端金属屋面系统发展空间十分广阔。
与其他建筑结构相比，钢结构建筑的优点总结如下：
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2、公司16万吨钢结构及其配套工程项目实施的必要性
（1）保障公司重点工程建设项目的顺利实施，促进营业收入增长
公司的营业收入和利润主要来源于钢结构业务。公司所属行业系资金密集型行业，钢结构工程项目建设周期较长，工程项目按工程进度逐步收取工程款，在业务运作过程中包括项目承接、采购、加工制作、工程施工、竣工验收等环节都会发生大量的资金占用。公司本次募集资金投入16万吨钢结构及其配套工程项目后，将保障公司重点工程建设项目的顺利实施，有利于公司进一步扩大在钢结构行业的市场份额，促进公司营业收入的增长。
（2）顺应行业发展趋势，提升品牌知名度
受益于产业转移与中西部开发、民生工程建设的兴起、城市化进程的加快、新兴经济体不断发展和政府明确的政策导向，我国建筑钢结构行业发展前景良好，市场空间较大。近年来国家密集出台政策，鼓励支持建筑行业朝环保节能、集成化方向发展，业主方对绿色集成的建筑方式的接受程度逐步提高，并产生相应需求，这为建筑钢结构行业提供了前所未有的新机遇。在此大背景下，公司有必要大力参与中大型、知名的钢结构工程建设及其配套项目，以及时适应市场需要，并享受国家政策支持所带来的市场红利。
本次募投项目“16万吨钢结构及其配套工程项目”各个子项目主要建设内容为体育场馆、艺术中心、办公园区及高级写字楼等，投资规模较大、技术含量较高，项目完成后均将成为国家或地方知名地标类建筑，承建该类项目能够有效提升公司的品牌实力和客户口碑，有利于促进未来业务承接能力的提升。
（二）本次募投项目的可行性
对于承接16万吨钢结构及其配套工程项目，公司具有以下优势可以保障项目实施：
1、领先的技术研发和制造工艺
公司具有卓越的设计研发能力，精湛的加工制造能力，先进的技术安装水平和一流的技术团队。报告期内，公司先后数次获得国家科技进步二等奖，公司子公司浙江精工的技术中心被国家发改委、财政部、科技部等五部委评定为国家企业技术中心。
通过多年积累探索，公司自主研发并掌握了八大技术体系，包括“双向预应力张弦桁架施工技术”，“可开闭屋盖系统综合技术”、“弦支穹顶结构施工技术”、“数控无模成型-弯扭构件制作技术”、“金属屋面光伏一体化技术”、“多层预制商业办公楼建筑系统”、“直立式咬合缝金属屋面防水技术”、“大型铸钢节点的应用技术”，分别应用于哈尔滨国际会展中心、南通体育中心、广州新火车站等多个项目中，其技术和工艺已经达到国际先进水平。2012年公司以增资方式实现了对青岛城乡建筑设计院有限公司的收购，使公司的研发实力进一步加强，并拥有了工程设计专业甲级资质。此外，公司还自主研发了预制装配式GBS多层钢结构集成建筑系统，制定了《GBS预制装配式多层钢结构集成建筑应用技术规程》，并进行市场推广。目前，公司已经使用GBS体系承接了梅山江商务楼工程、钱清中学新建工程、绍兴县鉴湖中学迁建工程等多个市场化项目，对开拓潜在的钢结构建筑市场进行了有效的探索。
2、先进的管理水平和流程控制
公司按钢结构及金属屋面产品的各业务环节建立管理体系结构，以营销、技术、采购、制造、项目为业务主线，建立财务、人力资源、行政、法务、安全、技术、信息七个支持模块，共形成了数百份制度、流程以及标准。其管理特点主要体现在安全生产管理、项目管理、营销管理、集团管控与业务支持、流程和信息管理等方面。在先进的管理体系下，公司已经通过ISO9001：2008质量管理体系认证等多项认证，并多次获得了包括“中国企业信息化500强—全国最佳企业资源规划（ERP）应用奖”在内的多项国家级、省级管理类奖项。
3、优秀的团队
公司的高管与技术团队专业、敬业、合作良好，人才结构搭配合理，团队文化积极向上，为公司持续快速发展奠定了坚实的基础。公司高管团队整体人员素质及学历水平较高，包括清华、同济等高校的博士、硕士，长江、中欧商学院的EMBA等。公司是国家人事部批准的博士后科研工作站建站单位，拥有国家级企业技术中心，目前公司已形成了稳定的多层次的人才团队。
4、高端的品牌
公司凭借良好的综合实力参与钢结构业务的市场竞争，承做了“鸟巢”（国家体育场）、上海环球国际金融中心、“小蛮腰”（广州新电视塔）及世博阳光谷等一系列知名工程，树立了高端市场的品牌形象。公司承接的轻钢项目的客户群以大型企业集团为主，承接的空间和多高层项目以大型的国家级及省、地市级的体育场馆、会展中心、机场、高层建筑等为主。
公司是全国工程建设质量管理优秀企业和全国优秀施工企业。公司及下属公司自成立以来先后承建了近百项国家标志工程、重点工程和品牌工程。公司的品牌优势为公司后续业务拓展打开了新的局面，树立了高端、高技术、高质量的市场形象。公司已数次获得中国土木工程学会詹天佑工程大奖、住房和城乡建设部（原建设部）鲁班奖、中国建筑金属结构协会钢结构金奖，并获得钢结构空间领域最高奖项“综合金奖”及“综合银奖”，以及“国家优秀工程奖”。
5、业务协同与综合服务能力
公司是钢结构行业中的综合性企业，具有满足客户各种实际需求的系统集成服务能力。公司及主要子公司取得了轻型钢结构工程设计专项甲级、钢结构工程专业承包壹级、钢结构制造特级、建筑工程施工总承包壹级等专业资质。与单纯的制造、施工类企业相比，公司的产业链更为完善、产品线更为丰富、更为接近客户端。在设计、制造、施工等各个环节，公司能紧密围绕客户需求，力求在项目初期就通盘规划，优化设计、制造、施工及维护等各环节，努力为客户提供工期短、总成本低、维护响应迅速的钢结构产品。
金属屋面是钢结构建筑重要的组成部分。公司下属的上海精锐是国内领先的新型建筑金属屋面提供商，承建了大量地标性建筑的金属屋面工程，具有丰富的项目实施经验和广泛的客户资源。
综上，公司以其拥有的技术研发和制造工艺、先进的管理水平和流程控制、优秀的团队、高端的品牌、业务协同与综合服务能力等竞争优势可以保障16万吨钢结构及其配套工程项目高质高效地实施，本项目具有可行性。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司生产经营的影响
本次非公开发行募集资金将用于16万吨钢结构及其配套工程项目，募集资金的运用符合国家相关产业政策以及公司战略发展方向，募投项目具有良好的经济效益，对促进公司的钢结构业务发展具有重要的意义。本次非公开发行有助于公司增加资本实力，增加资产规模，提升行业地位，扩大市场占有率，并进一步优化资产负债结构，增强抗风险能力。本次募集资金的运用符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行所募集的资金到位后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到提升，资产负债率降低，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。募投项目实施完毕后，公司的核心竞争力得到增强，可持续发展能力得到改善，有利于公司未来利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划，公司章程修改，股东结构、高管人员结构、业务结构的预计变动情况
1、本次发行后公司业务及资产不存在整合计划。
2、本次发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。
3、本次发行将使本公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，控股股东的持股比例将有所上升。
4、本次发行不会导致本公司高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
5、本次发行后，公司将进一步增强在建筑钢结构业务方面的开发能力。本次发行完成后，公司的业务收入结构不会产生重大变动；长期来看，将有利于巩固公司在行业的竞争优势，提高公司的可持续发展能力。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行将会对公司财务状况带来积极影响，公司总资产和净资产规模将进一步提升，公司资产负债率将有所下降，偿债能力进一步提高，有利于保持稳健的财务结构和较低的财务风险，提高公司的资信水平。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后募投项目达产前，可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着募投项目的逐步投产，将逐渐扩大公司的主营业务收入。本次发行募集资金用于16万吨钢结构及其配套工程项目，将有力保障项目的实施，减少不确定性因素，进而保障公司的整体盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的筹资活动现金流入将相应增加。随着募投项目的投入，公司未来投资活动现金流出将相应增加。随着募投项目的经济效益的逐步产生，公司未来经营活动现金流入将相应增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化。除公司控股股东精工控股的全资子公司精工投资拟认购本次非公开发行股票事项外，也不会因本次非公开发行产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，本次非公开发行也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）政策风险
1、宏观政策及产业政策风险
钢结构产业具有建筑业及制造业的双重属性，是国家扶持和鼓励发展的产业，受国家宏观经济影响调控政策直接影响并不大，但是宏观调控会影响钢结构的上下游行业，而对钢结构产业产生一定的间接影响，宏观政策及产业政策的变化可能会影响到钢结构产业的业务机会和经营成本等方面，从而影响公司的业务经营和整体利润水平。
2、税收优惠政策变化风险
截至本预案出具日，公司及控股子公司浙江精工、精工工业建筑、美建建筑、上海精锐、广东精工、湖北精工根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）的有关规定，被相关部门认定为高新技术企业，企业所得税率按照15%执行。其中，公司、浙江精工的高新技术企业资质认定有效期到2016年，湖北精工的高新技术企业资质认定有效期到2018年，其他公司认定有效期到2017年。根据《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局2011年第4号），高新技术企业应在资格期满前三个月内提出复审申请，在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按15%的税率预缴。如果未能获得复审通过，相关主体执行的所得税率将会由原来的15%上升为25%，从而影响净利润水平。
如果未来企业所得税优惠政策发生变化或公司及控股子公司不再符合高新技术企业认定条件，公司净利润水平将因此受到影响。
（二）经营风险
1、经济周期和宏观调控风险
公司产品广泛应用于工业厂房、大型公共建筑、商业建筑、机场航站楼和火车站等，公司的业务发展与宏观经济景气程度、国家固定资产投资（特别是基础设施投资规模）及货币政策的宽松程度等直接相关，亦受工业化、城镇化等因素的长期影响。
(下转49版)
