(上接48版)

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总体而言，当宏观经济处于上行阶段时，钢结构市场需求将会提升，有利于公司业务订单的增长和营业收入及利润水平的提高；当宏观经济处于下行阶段时，社会固定资产投资意愿下降，不仅市场的整体需求受到影响，在建项目的施工周期和应收账款的回款期延长，影响到公司主营业务收入的确认、增加公司坏账风险，对公司的业务发展带来不利影响。

因此，尽管工业化、城镇化等因素将对我国钢结构行业形成长期支撑，但在国民经济发展的不同时期，国家的宏观经济调控政策也在不断调整，该类调整将可能影响钢结构行业发展，并可能造成公司主营业务一定程度的波动。

2、原材料价格波动的风险

钢结构生产所需的原材料主要为钢材，包括钢板、焊管、型钢、无缝钢管等。报告期内，公司钢材成本占营业成本的比例约27%-52%，总体占比较高。公司采取成本加成的定价模式，且以闭口合同为多，故钢材价格的上涨将对公司的成本控制、毛利率等带来不利影响，并对公司的流动资金造成更大的压力。

2012年至2017年上半年我国钢材价格综合指数如下：

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数据来源：Wind资讯

钢材作为全球各个国家战略性大宗商品，受包括政治、经济、贸易等各种因素综合影响，其价格波动的幅度和频率较大。尽管公司已经采取包括统一采购以提高议价能力、与部分供应商建立战略合作伙伴关系、在必要时签订开口或半开口合同等措施来抵御钢材价格波动的风险。但是，如果公司工程合同签约后钢材价格出现大幅波动，而公司又没有在恰当时机安排采购，对于公司已签订闭口合同的订单而言，将形成一定风险敞口，可能对公司成本控制带来不利影响。此外，如果钢材等原材料价格持续上涨，则原材料采购将占用更多的资金，从而增加公司的流动资金压力。

3、市场竞争风险

钢结构行业在我国仍是一个新兴行业。近年来，我国钢结构产业市场发展较快，由于钢结构产品应用广泛，行业发展空间广阔，新建和从相关行业转产过来的钢结构生产企业迅速增多。大部分企业生产规模较小，行业集中度不高。

尽管钢结构产业具有较大的发展空间，但在低端市场（特别是一些普通厂房类项目），未来的市场竞争将日趋激烈，相关企业的盈利能力将可能出现下降。而技术含量较高的重型厂房、高层及超高层建筑、空间大跨度钢结构建筑等中高端市场，会逐步集中到一些品牌企业中。如果公司在未来的发展中不能继续巩固并提升自己的品牌优势和行业地位，公司将会面临较大的市场竞争风险。

4、境外经营风险

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，公司的境外业务收入分别为59,948.52万元、41,346.10万元、35,417.28万元及43,033.14万元，占当期主营业务收入的比重分别为8.76%、5.77%、5.87%及14.30%。报告期内，公司积极推进境外业务拓展，随着在中东、澳大利亚、巴西、新加坡等地的相关项目顺利实施，公司品牌在上述地区逐渐建立。

与境内业务比，境外业务通常毛利率水平较高、收款情况较好，但同时其对钢结构件工艺要求高、对工期的要求也较为严格，因此如果公司无法履行合同约定，公司可能面临对方的索赔风险。此外，相对于境内市场，公司对境外市场的政治、经济、法律环境的了解亦相对有限，可能对公司境外业务的正常开展造成不利影响。

由于公司对不同国家和地区项目不同的工期、施工标准等仍需要不断深入了解和适应，因此目前阶段公司境外项目实施风险仍大于境内项目。

因此，公司境外业务的开展面临相对较高的经营风险。

（三）管理风险

1、安全生产风险

公司报告期内未发生重大安全事故。公司钢结构工程施工大多在露天、高空环境下进行，在施工过程中自然环境复杂多变，如果管理制度不完善、安全监管不严格、操作不规范等因素均有可能构成安全风险隐患。

公司一贯强调加强质量、安全的事前防范，制定了《安全生产管理统一规定》、《安全生产组织机构设置和安全管理人员配备管理办法》、《各岗位人员安全生产责任制度》、《安全生产控制指标管理制度》、《安全生产管理考核办法》、《安全生产监督检查管理制度》、《安全生产教育培训管理制度》、《安全技术文件编制、审批及安全技术交底管理制度》、《机械设备安全管理制度》、《安全保卫管理制度》、《安全风险基金管理制度》、《施工现场安全操作技术规程》、《重大安全事故应急救援综合预案》、《股份公司重大事故应急救援综合预案》等一系列有关安全生产方面的规章制度，并在实际的生产、施工过程中予以严格执行。

尽管公司制定了上述规章制度以保证安全生产，但如果因主客观原因发生重大安全事故，将给公司带来直接经济损失并可能对公司的品牌信誉等造成间接损失。

2、对子公司的管理风险

公司实际控制的子公司有40余家，目前公司的众多业务都是通过子公司来运作。虽然本公司对子公司运营管理有一套完善的内部管理和控制机制，但由于在人员、业务、财务、资金方面管理跨度大、环节多，仍然存在潜在的管理与控制风险。

（四）财务风险

1、偿债能力风险

截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司的资产负债率分别为65.49%、66.11%、64.60%及62.98%，总体处于较高水平，截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末分别为64.11亿元、69.04亿元、68.78亿元及65.04亿元，造成上述情况的主要原因为公司所属行业系资金密集型行业，钢结构工程项目建设周期较长，工程项目按工程进度逐步收取工程款，在业务运作过程中包括项目承接、采购、加工制作、工程施工、竣工验收等环节都会发生大量的资金占用。2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司新接订单分别约为104.7亿元、65.72亿元、70.04亿元及49.90亿元，完成钢结构相关产品产量分别约为57.32万吨、56.73万吨、51.95万吨及28.89万吨，使公司面临较大的资金压力。报告期内，公司主要通过增加银行借款、发行公司债券等方式缓解公司的流动资金压力，虽然2014年度非公开发行后，公司资产负债率有一定幅度的下降，本次非公开发行完成后，公司资产负债率亦会进一步下降，但公司总体负债水平较高。大型钢结构企业通常凭借其持续稳定的盈利能力，充分运用财务杠杆，以尽力扩大市场份额和盈利水平，致使其负债水平普遍较高。但是如果公司未来无法合理控制负债规模，资产负债率进一步提升，仍然存在公司偿债能力出现恶化的风险。

2、应收账款回收的风险

钢结构工程项目按工程进度逐步收取工程款。目前公司按照通常的钢结构业务的收款进度为：合同签约后业主支付合同额的10%-30%预付款，施工过程中按合同规定的工程节点支付工程进度款，完工前支付的工程款合计约为总合同额的70%-85%，竣工决算后按决算价支付完总金额的95%-98%左右，剩余部分作为质保金在决算后1-2年内支付。由于上述行业特性，公司每年都有占营业收入一定比例的应收账款。

报告期内，公司应收账款余额较大。截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司应收账款余额分别达到205,208.21万元、231,464.95万元、203,505.20万元及196,891.67万元。

虽然目前公司以中高端客户为主，特别是大跨度空间钢结构项目客户大多为政府及大企业集团，其商业信用良好，合同履约率高；公司也采取了一些措施来减少客户不履约带来的损失，比如在签订合同时设置相应的条款来提高客户的履约率，一旦出现不履约的情形，将尽快采取相应措施乃至法律手段。但因公司集设计、制作与安装服务为一体，业务链较长，在工程进行中需要投入一定数量的营运资金，如果出现个别业主拖欠工程款甚至拒付工程款的情形，将对公司的营运资金安排产生影响，甚至可能给公司带来坏账的风险。

3、商誉减值风险

截至2017年6月30日，公司商誉达33,934.45万元，主要由于公司因2011年收购亚洲建筑及上海精锐股权（亚洲建筑是控股型公司，其主要经营实体主要是上海精锐），新增商誉33,557.57万元。

截至2017年6月30日，上海精锐母公司报表总资产为67,576.80万元，净资产为33,838.15万元。上海精锐2016年度营业收入为35,261.29万元，净利润为5,197.42万元，全年订单量为3.38亿元；2017年1-6月营业收入为11,795.52万元，净利润为-489.56万元，由于项目结算进度原因净利润大幅下滑。虽然2017年上半年上海精锐已新接订单4.54亿元，相较去年全年增长53.90%，目前经营状况良好，相关商誉不存在减值的迹象，但其未来的资产收益可能受到国家政策、宏观经济环境、资产利用率等因素的影响而存在不确定性，因此公司因收购亚洲建筑及上海精锐股权等形成的商誉未来可能存在减值风险。

4、净利润下滑的风险

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，发行人营业收入分别为688,577.99万元、720,533.74万元、607,076.18万元及303,269.06万元。2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为26,651.09万元、19,159.60万元、10,957.31万元及5,552.87万元。2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，发行人扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为21,634.15万元、16,540.27万元、9,403.20万元、1,782.34万元。

2015年度由于应收账款规模的上升以及账龄的延长同时全额计提预计无法收回的应收账款导致坏账准备计提大幅增加，公司净利润有所下滑。由于公司项目均具有一定的周期性，上一年度的业务量将影响本年度及下一年度的业绩，故受到2015年度新接订单同比下降37.23%的影响，加之2016年度钢材价格显著上涨，公司2016年净利润出现较大下滑。2017年1-6月，由于钢材价格持续大幅上升，发行人扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润大幅下滑，较去年同期下滑79.55%。

2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司新接订单分别约为104.7亿元、65.72亿元、70.04亿元及49.90亿元，完成钢结构相关产品产量分别约为57.32万吨、56.73万吨、51.95万吨及28.89万吨，虽然2016年度及2017年1-6月订单量较2015年度有所回升，但如果受国家政策、宏观经济环境业务量进一步缩减，或钢材价格持续大幅上升，仍存在公司的净利润进一步下滑的风险。

（五）控股股东股权质押风险

截至2017年6月30日，发行人控股股东精工控股共持有发行人股份365,069,604股股份，其中有362,460,000股股份为精工控股或其子公司银行贷款办理了质押手续，占其所持公司股份总数的99.29%，占发行人股份总数的24.00%。尽管精工控股资产规模较大，业务经营稳健，仍面临一定的偿债风险；若未来精工控股或其子公司无法按时偿还银行贷款，则可能导致精工控股丧失部分对发行人的股权，从而面临一定风险。

（六）不可抗力风险

严重自然灾害以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素会对公司的财产、人员造成损害并有可能影响公司的正常生产经营。

（七）本次非公开发行相关风险

1、募集资金投资项目风险

公司本次募集资金投资项目的投资决策是基于目前国内宏观经济环境、钢结构建筑行业、公司发展战略等综合因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的分析论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、发生不可预见事项等导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期收益的风险。

2、本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险

本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增长。但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，所募集资金可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即带来收入和利润，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。

3、本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行尚需中国证监会的核准，能否获得中国证监会的核准，以及最终获得的时间均存在一定的不确定性。

第五节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明

一、公司利润分配政策

《公司章程》对利润分配政策作了如下规定：

（一）利润分配的基本原则

公司应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）利润分配形式

公司可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律法规及其他相关性文件许可的方式等办法分配利润。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

（三）利润分配的条件、比例和时间间隔

公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

如公司以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。

若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

公司各发展时期现金分红最低比例：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到20%。

（四）利润分配方案的决策机制和审议程序

公司利润分配预案由公司董事会根据公司的经营业绩和未来的经营计划提出，如董事会提出不分配利润或非现金方式分配利润的预案的，该预案需经独立董事认可后方能提交公司董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。如需调整利润分配方案，应重新履行程序。

如公司拟不进行利润分配的，应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，当年未分配利润的使用原则或者计划安排，独立董事应当对此发表独立意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）利润分配政策的调整

因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的利润分配政策进行调整的，新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。

二、公司最近三年现金分红情况

（一）2016年度现金分红情况

经公司2017年4月14日召开的第六届董事会第三次会议及2017年6月2日召开的2016年年度股东大会审议通过，公司以总股本1,510,445,200股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.1元（含税），共计分配股利15,104,452.00元，占公司2016年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的13.78%。上述现金红利已于2017年全额发放。

（二）2015年度现金分红情况

经公司2016年4月14日召开的第六届董事会第二次会议及2016年5月6日召开的2015年度股东大会审议通过，公司以总股本1,510,445,200股为基数，按每股派发现金股利人民币0.02元（含税），共计分配股利30,208,904.00元，占公司2015年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的15.77%。上述现金红利已于2016年全额发放。

（三）2014年度现金分红情况

经公司2015年4月16日召开的第五届董事会第四次会议及2015年5月11日召开的2014年度股东大会审议通过，公司以总股本686,566,000股为基数，按每股派发现金股利人民币0.04元（含税），共计分配股利27,462,640.00元，占公司2014年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的10.30%；同时，每股转增1.2股，转增后总股本为1,510,445,200股，增加823,879,200股。上述现金红利已于2015年全额发放。

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

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公司最近三年的利润分配符合《公司章程》的相关规定，公司在A股上市以来的利润分配符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定。

三、未分配利润的使用情况

公司滚存的未分配利润主要用于公司生产经营需求，并根据未来具体实现利润情况对股东进行现金分红或送红股。

四、分红回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，公司分别于2016年4月14日、2016年5月6日召开第六届董事会第二次会议和2015年年度股东大会审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2016-2018年）》，具体如下：

“一、本规划制定的考虑因素

公司未来三年股东回报规划着眼于平衡公司长远发展与股东之间的合理回报。在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、筹融资规划以及外部融资环境等因素基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而在平衡股东短期利益和长期利益的基础上，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

1、在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配条款的前提下，充分考虑对投资者的回报；

2、既重视利润分配政策的连续性和稳定性，又兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、优先采用现金分红的利润分配方式。在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债券融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

三、公司未来三年的具体股东回报规划

1、利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、现金分红的具体条件和比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十，并且公司三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

3、差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

4、利润分配方案的审议程序

（1）公司利润分配预案由公司董事会根据公司的经营业绩和未来的经营计划提出，如董事会提出不分配利润或非现金方式分配利润的预案的，该预案需经独立董事认可后方能提交公司董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。如需调整利润分配方案，应重新履行程序。如公司拟不进行利润分配的，应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，当年未分配利润的使用原则或者计划安排，独立董事应当对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（2）因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的利润分配政策进行调整的，新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。

四、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。并在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的股东分红回报规划进行监督。”

第六节 本次非公开发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设

1、假设宏观经济政策、产业政策、市场供求变化、证券行情等不发生重大不利变化。

2、假设本次发行于2017年12月实施完毕，该完成时间仅为测算需要所作的假设，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

3、假设公司2017年及2018年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与2016年度持平，即分别为10,957.31万元和9,403.20万元。

4、假设本次发行最终发行数量为3亿股。

5、假设本次发行募集资金总额为100,000.00万元，未考虑发行费用的影响。

6、在预测本次发行后净资产时，未考虑除本次发行募集资金、预计归属于公司普通股股东的净利润、本期现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。

8、假设2017年度、2018年度利润分配金额和时间安排与2016年度相同（上述数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司对2017年度、2018年度实际经营情况的预测）。

9、公司目前不存在可转换债券、认股权证等潜在稀释普通股的情况。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年度及2018年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

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注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷发行前总股本；

2、本次发行后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

根据上述假设测算，本次非公开发行对公司2018年每股收益和加权平均净资产收益率均有一定摊薄影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。

二、应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施

为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快主营业务发展、加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加快主营业务发展，加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益

在国家政策大力支持的背景下，建筑钢结构以其独特的优势将在铁路、机场为代表的基础设施，体育馆、会展中心等大型公共设施，写字楼、商业用房等房地产建筑得以进一步推广应用。公司是钢结构行业中的优势企业，过去的经营积累和经验储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。未来，公司将抓住我国着力发展城镇化建设、推动产业结构调整和新兴产业发展、推行建筑节能化的机遇，进一步加快主营业务发展。本次募集资金将全部用于承接16万吨钢结构及其配套工程项目，通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步增强在建筑钢结构业务方面的开发能力，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

公司在建筑钢结构行业积累了丰富的经验，建立了良好的口碑，储备了完善的生产技术，形成了成熟有效的管理模式。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况修订了《公司章程》中关于利润分配的相关条款，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。此外，公司分别于2016年4月14日、2016年5月6日召开第六届董事会第二次会议和2015年年度股东大会审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2016-2018年）》。公司将严格执行相关分红制度，落实回报规划，积极有效地回报投资者，以填补本次发行对即期回报的摊薄，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

三、相关主体承诺

（一）董事及高级管理人员的承诺

公司董事和高级管理人员已作出承诺：

1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害长江精工钢结构（集团）股份有限公司的公司利益。

2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用长江精工钢结构（集团）股份有限公司的公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（二）控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东精工控股集团有限公司及实际控制人金良顺先生承诺：不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会

2017年8月28日