长江精工钢结构（集团）股份有限公司收购报告书摘要（二次修订稿）

上市公司名称：长江精工钢结构（集团）股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：精工钢构

股票代码：600496

收购人名称：精工控股集团（浙江）投资有限公司

住所：绍兴斗门镇菖二村（中兴大道西侧）1幢4层

通讯地址：绍兴市袍江工业区世纪西街1号

一致行动人：精工控股集团有限公司

住所：柯桥街道鉴湖路（柯西开发区）

通讯地址：浙江绍兴袍江工业区世纪西街1号

收购报告书签署日期：2017年8月28日

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“精工钢构）拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在精工钢构拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、按照本次非公开发行股票数量上限300,000,000股由精工投资认购计算，本次非公开发行完成后，收购人及其一致行动人持有的上市公司股份比例将由24.17%增至36.74%，触发了要约收购义务。精工投资已承诺自本次发行股份上市之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份，根据中国证监会于《上市公司收购管理办法（2014年修订）》，在精工钢构股东大会非关联股东审议同意精工投资及其一致行动人免于发出要约后，精工投资因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。

五、精工投资股东已同意关于精工投资认购精工钢构非公开发行股票的相关事项。精工钢构第六届董事会2017年度第一次临时会议及2017年第二次临时股东大会已审议通过本次非公开发行相关事项。本次非公开发行方案调整议案已经精工钢构第六届董事会2017年度第三次临时会议及2017年第三次临时股东大会审议通过。本次非公开方案第二次调整议案已经精工钢构第六届董事会2017年度第八次临时会议审议通过。本次收购尚需中国证监会的核准。

六、本次收购是根据收购报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

除非特别说明，本收购报告书摘要的下列词语含义如下：

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本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第二节 收购人与一致行动人介绍

一、收购人：精工投资

（一）精工投资基本情况

1、基本情况

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2、精工投资股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，精工投资与其控股股东及实际控制人之间的控制关系如下图所示：

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精工控股为精工投资控股股东，金良顺为精工投资实际控制人。

3、精工投资主要对外投资情况

截至2017年6月30日，精工投资主要投资情况如下：

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（二）精工投资控股股东及实际控制人情况

1、控股股东情况介绍

截至本报告书摘要签署日，精工控股持有精工投资100.00%的股权，为精工投资的控股股东。精工控股基本情况如下：

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截至2017年6月30日，除精工投资外，精工控股主要投资情况如下，具体情况如下表所示：

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2、实际控制人介绍

金良顺先生，中国国籍，无境外国家和地区永久居留权，1954年10月出生，浙江绍兴人，大专学历、高级工程师、高级政工师。曾任绍兴经编机械总厂先后担任车间主任、技术科长、副厂长、厂长；浙江华能综合发展有限公司副董事长兼总经理；浙江华能精工集团董事长兼总经理；浙江精工集团有限公司董事长兼总经理；现任精功集团有限公司党委书记、董事局主席，绍兴市柯桥区人大常委。

截至2017年6月30日，金良顺先生主要对外投资情况如下：

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注1：2017年7月6日完成股权转让后，金良顺先生不再为隆德资产管理有限公司股东

（三）精工投资从事的主要业务及简要财务情况

1、主要业务

精工投资主营业务范围包括：实业投资；批发、零售：化工产品、有色金属、纺织面料。

2、简要财务情况

精工投资最近三年及一期合并报表主要数据如下：

单位：万元

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上述财务数据均未经审计。

（四）精工投资最近五年所受处罚或诉讼的情况

截至本报告书摘要签署日，精工投资最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未发生任何涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

（五）精工投资董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，精工投资现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表：

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截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未发生任何涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

（六）精工投资及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况

1、精工投资持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，精工投资不存在持有或控制境内、境外其他上市公司5%及以上股份或权益的情况。

2、精工投资控股股东持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，除持有精工钢构24.17%的股份外，精工控股不存在持有或控制境内、境外其他上市公司5%及以上股份或权益的情况。

3、精工投资实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，除控制精工钢构24.17%的股份外，精工投资实际控制人金良顺持有或控制其他上市公司5%以上股份的情况如下：

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4、精工投资及其控股股东、实际控制人持股金融机构的情况

截至2017年6月30日，精工投资持有重庆三峡银行股份有限公司48,184.80万股股份，占总股份10.94%，精功集团持有绍兴银行股份有限公司24,000万股股份，占总股份12.32%。

二、一致行动人：精工控股

（一）精工控股的基本情况

1、基本情况

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2、精工控股的股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，精工控股与其控股股东及实际控制人之间控制关系如下图所示：

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精功集团为精工控股的控股股东，金良顺为精工控股的实际控制人。

3、精工控股的主要对外投资情况

截至2017年6月30日，精工控股主要对外投资情况请见“第二节 收购人与一致行动人介绍；一、收购人：精工投资；（二）精工投资控股股东及实际控制人情况；1、控股股东情况介绍”。

（二）精工控股的控股股东及实际控制人情况

1、控股股东情况介绍

精功集团持有精工控股51%的股权，为精工控股的控股股东。精功集团基本情况如下：

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截至2017年6月30日，精功集团主要对外投资情况如下：

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2、实际控制人介绍

金良顺情况介绍请见“第二节 收购人与一致行动人介绍；一、收购人：精工投资；（二）精工投资控股股东及实际控制人情况；1、实际控制人介绍”。

（三）精工控股从事的主要业务及简要财务情况

1、主要业务

精工控股主营业务范围包括钢结构建筑、钢结构件的设计、生产制作、施工安装（凭资质经营），经销；化纤原料、建筑材料（除危险化学品外）、金属材料（贵稀金属除外）及相关零配件，货物进出口及代理；物业管理。

精工控股主要产品为钢结构产品、化纤产品及新型建材。

2、简要财务情况

精工控股最近三年及一期合并报表主要数据如下：

单位：万元

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上述财务数据主要摘自精工控股2014年度、2015年度及2016年度经审计的财务报告，2017年1-6月未经审计。

（四）精工控股最近五年所受处罚或诉讼的情况

截至本报告书摘要签署日，精工控股最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未发生任何涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

（五）精工控股董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，精工控股现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表：

■

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未发生任何涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

（六）精工控股及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况

1、精工控股持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，除持有精工钢构24.17%的股份外，精工控股不存在持有或控制境内、境外其他上市公司5%及以上股份或权益的情况。

2、精工控股控股股东持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，除控制精工钢构24.17%的股份外，精功集团持有或控制其他上市公司的情况如下：

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3、精工控股的实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，除控制精工钢构24.17%的股份外，精工控股实际控制人金良顺持有或控制其他上市公司5%以上股份的情况如下：

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4、精工控股及其控股股东、实际控制人持股金融机构的情况

截至2017年6月30日，精工控股通过精工投资持有重庆三峡银行股份有限公司48,184.80万股股份，占总股份10.94%，精功集团持有绍兴银行股份有限公司24,000万股股份，占总股份12.32%。

三、收购人与一致行动人的关系说明

截至本收购报告书摘要签署日，收购人精工投资为精工控股全资子公司，精工控股直接持有发行人365,069,604股股份，占公司总股本的24.17%，金良顺为精工控股及精工投资的实际控制人。精工投资与精工控股受同一主体控制，根据《上市公司收购管理办法》规定，精工投资与精工控股互为一致行动人。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

本次交易完成后，按照本次非公开发行股票数量上限300,000,000股由精工投资认购计算，精工投资及其一致行动人精工控股将合计持有上市公司36.74%股份。精工控股仍将继续保持上市公司控股股东地位。本次认购将进一步提高精工投资及其一致行动人对精工钢构的持股比例，保持精工钢构控股权的稳定，同时降低精工钢构资产负债率和财务成本，进一步优化资本结构及提高抗风险能力，保障精工钢构稳定发展，持续提升精工钢构经营能力、盈利水平及后续融资能力。

二、收购人在未来12个月内增持或处置计划

未来12个月内，除本次收购外，收购人无其他增持上市公司权益或处置已拥有的上市公司权益的计划（上市公司资本公积转增股本、送股及其他合法原因导致其所持有的上市公司股份发生变化的除外）。收购人承诺，通过认购本次非公开发行获得的上市公司股份，自发行完成之日起 36 个月内不转让。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

（一）本次收购已经履行的相关法律程序

2017年1月24日，精工投资股东已同意关于精工投资认购精工钢构非公开发行股票的相关事项，并签署了《股份认购协议》。 2017年3月28日，精工投资股东同意本次非公开发行方案调整相关事项，并签署了《股份认购协议之补充协议》。2017年8月28日，精工投资股东同意精工钢构对本次非公开发行A股股票方案中的发行数量进行了相应调整，并签署了《股份认购协议之补充协议（二）》。

2017年1月24日，精工钢构第六届董事会2017年度第一次临时会议审议通过本次非公开发行相关事项；2017年2月10日，精工钢构召开2017年第二次临时股东大会审议通过本次非公开发行相关事项；2017年3月28日，精工钢构召开第六届董事会2017年度第三次临时会议，审议通过了本次非公开发行方案调整相关议案；2017年4月14日，精工钢构召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行方案调整相关议案；2017年8月28日，精工钢构召开的第六届董事会2017年度第八次临时会议审议通过本次非公开方案第二次调整议案。

（二）本次收购尚需履行的相关法律程序

本次收购尚需中国证监会的核准。

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，收购人未持有精工钢构股份。收购人的控股股东精工控股持有精工钢构365,069,604股股份，占公司总股本的24.17%，为精工钢构的控股股东。

本次收购后，按照本次非公开发行股票数量上限300,000,00股由精工投资认购计算，精工投资将直接持有上市公司16.57%的股份，精工投资及其一致行动人精工控股合计持有上市公司665,069,604股股份，占总股本36.74%。

二、附条件生效的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》及《股份认购协议之补充协议（二）》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

甲方：精工钢构

乙方：精工投资

签订时间：甲乙双方于2017年1月24日签订了《股份认购协议》。鉴于甲方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关规定，对本次非公开发行A股股票方案的发行数量、定价基准日、发行价格及定价原则等进行了调整，经双方协商，甲乙双方于2017年3月28日签订了《股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议（一）》”）。为保证本次非公开发行顺利进行，并结合公司实际情况，甲方对本次非公开发行A股股票方案中的发行数量进行了相应调整，经双方协商，甲乙双方于2017年8月28日签订了《股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”。

（二）认购股票数量、认购价格、认购方式

1、发行人本次非公开发行股票的数量不超过300,000,000股（含300,000,000股），以证监会核准的数量为准。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据证监会核准的数量及具体情况协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整，认购人认购的股份数量也做相应的调整；若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息等除息事项，本次非公开发行的发行数量将不作相应调整。

2、经双方协商一致，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）的相关规定确定本次非公开发行股票的定价依据。根据该等规定，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日；发行人本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行A股股票获得证监会核准后，由发行人董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）及证监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。乙方认购价格即甲方本次发行价格。

3、认购人同意不可撤销地按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购发行人本次非公开发行的全部股票，认购金额不超过10亿元。

4、本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排将根据法律法规的要求，在与上交所、证券登记结算机构协商后确定。

（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割

1、双方同意并确认，甲方根据证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。

2、认购人不可撤销地同意，在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且在收到发行人和保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

3、在认购人支付认股款后，发行人应在验资报告出具之日起五个工作日内向上交所和证券登记结算机构申请办理将新增股份登记至认购人名下的手续。

（四）限售期

认购人此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。

（五）违约责任

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

2、若乙方未按本协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购资金的千分之一向甲方支付违约金；若延期10个工作日仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，同时乙方应按应缴纳认购资金的10%向甲方支付违约金。

3、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过；和（2）中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，不构成发行人违约。

4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

（六）协议的生效和终止

《股份认购协议》、《补充协议（一）》及《补充协议（二）》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

1、本次非公开发行获得发行人股东大会批准；

2、中国证监会核准本次非公开发行。

如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止。

《补充协议（一）》是《股份认购协议》不可分割的一部分，与《股份认购协议》具有同等法律效力。《补充协议（一）》约定的内容与《股份认购协议》不一致的，以《补充协议（一）》约定的内容为准；《补充协议（一）》没有约定但《股份认购协议》有约定的，以《股份认购协议》的约定为准。

《补充协议（二）》是《股份认购协议》、《补充协议（一）》不可分割的一部分，与《股份认购协议》、《补充协议（一）》具有同等法律效力。《补充协议（二）》约定的内容与《股份认购协议》、《补充协议（一）》不一致的，以《补充协议（二）》约定的内容为准；《补充协议（二）》没有约定但《股份认购协议》、《补充协议（一）》有约定的，以《股份认购协议》、《补充协议（一）》的约定为准。

（七）协议附带的任何保留条款、前置条件

除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

三、收购人所拥有精工钢构股份权利限制情况

截至2017年6月30日，精工投资不持有精工钢构股份。精工投资的控股股东精工控股所持精工钢构股份权利限制情况如下：

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四、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议

除在本报告书摘要中披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

第五节 其他重要事项

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人：____________________

方朝阳

精工控股集团（浙江）投资有限公司

2017年8月28日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人：____________________

方朝阳

精工控股集团有限公司

2017年8月28日