贵州省交通规划勘察设计研究院股份
有限公司第三届董事会
2017年第八次会议决议
证券代码：603458 证券简称：勘设股份公告编号：2017-003
贵州省交通规划勘察设计研究院股份
有限公司第三届董事会
2017年第八次会议决议
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“勘设股份”）第三届董事会2017年第八次会议于2017年8月27日9:30时在公司十六楼会议室以现场表决方式召开，会议由董事长张林先生主持，本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议通知和材料于2017年8月22日以书面通知专人送达和通讯的方式发出。
全体董事出席了本次会议，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议以记名投票表决的方式审议了如下议案：
1、审议通过《关于公司就赞比亚购置土地建设基地所需资金进行外汇备案的议案》
经全体董事讨论，同意公司将建设基地所需资金额度向贵州省商务厅进行外汇备案，备案额度为600万美元。
表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于聘请吕晓舜先生担任公司副总经理的议案》
经全体董事讨论，同意聘请吕晓舜先生担任股份公司副总经理，聘期自本次董事会通过之日起至第三届董事会届满之日止。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于设立战略投资部的议案》
经全体董事讨论，同意设立战略投资部。
表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
经全体董事讨论，同意公司使用募集资金中的325,814,125.35元置换预先投入募投项目同等金额的自筹资金。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》出具了《关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZA15900号），认为披露与实际情况相符。
保荐机构广发证券股份有限公司对该事项发表了同意的核查意见。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》
经全体董事讨论，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过22,000万元的暂时闲置募集资金、不超过10,000万元的闲置自有资金进行现金管理。公司除将以通知存款、协议存款、定期存款或结构性存款等方式存放以备随时使用（金额和期限由公司视情况而定）外，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）银行和非银行类金融机构保本型理财产品且产品发行主体能提供保本承诺。该额度在董事会审议通过之日起一年内可循环滚动使用。募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。同时，董事会授权总经理兼法定代表人最终审定并签署相关实施协议等文件，授权公司财务总监具体办理与本议案项下相关的各项事宜。授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
保荐机构广发证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。
具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于审议公司〈2017年半年度报告〉全文及摘要的议案》
经全体董事讨论，同意《关于审议公司〈2017年半年度报告〉全文及摘要的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于变更公司会计政策的议案》
经全体董事讨论，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行合理的变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响；相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
特此公告
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
董事会
2017年 8 月 27 日
备查文件：1.《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第三届董事会2017年第八次会议决议》
2. 《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司独立董事关于第三届董事会2017年第八次会议相关议案的独立意见》
3.《广发证券股份有限公司关于贵州省交通规划勘察设计股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》
4. 《广发证券股份有限公司关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的核查意见》
5. 《关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZA15900号）
证券代码：603458 证券简称：勘设股份公告编号：2017-004
贵州省交通规划勘察设计研究院股份
有限公司第三届监事会第六次
会议决议
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“勘设股份”）第三届监事会第六次会议于2017年8月27日14:30时在公司十一楼会议室以现场会议方式召开，会议由监事会主席吴辉先生主持，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议通知和材料于2017年8月22日以书面通知专人送达和通讯的方式发出。
全体监事出席了本次会议，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议以记名投票表决的方式审议了如下议案：
一、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
经全体监事讨论，认为：
1、公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金，履行了必要的程序，已经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了《关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZA15900号）。
2、公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的有关规定。
3、公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
同意《使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》
经全体监事讨论，认为：公司使用暂时闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。公司本次使用暂时闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
同意：《关于使用部分暂时闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《关于审议公司〈 2017 年半年度报告〉全文及摘要的议案》
经全体监事讨论，认为：
公司《2017年半年度报告》全文及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
公司《2017年半年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；
公司《2017年半年度报告》全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所关于定期报告的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映公司2017年半年度的财务状况；
监事会未发现参与编制和审议公司《2017年半年度报告》全文及摘要的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《关于变更公司会计政策的议案》
经全体监事讨论，认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等最新要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响；相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
监事会
2017年8月27日
备查文件：
1.《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》
2.《广发证券股份有限公司关于贵州省交通规划勘察设计股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》
3. 《广发证券股份有限公司关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的核查意见》
4. 《关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZA15900号）
证券代码：603458 证券简称：勘设股份公告编号：2017-005
贵州省交通规划勘察设计研究院股份
有限公司关于会计政策变更公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会计政策变更是根据财政部印发的相关文件规定，对公司会计政策进行相应变更。
●本次会计政策变更不对以前年度进行追溯调整，不会对公司财务报表产生重大影响。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2017 年 8 月 27 日召开第三届董事会2017年第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议并通过了《关于变更公司会计政策的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、 本次会计政策变更概述
本次会计政策变更涉及政府补助及持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的会计处理，公司按相关文件的要求对会计政策进行变更。
（一）政府补助
1.变更原因
鉴于财政部对于《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）进行了修订并予以印发，准则自2017年6月12日起施行。公司根据按照相关文件要求进行会计政策变更。
2.变更日期
根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
3.变更内容
（1）变更前采取的会计政策
按照2006年2月15日财政部印发的《企业会计准则第16号——政府补助》执行。
（2）变更后采取的会计政策
按照财政部最新发布的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）执行。
（二）持有待售的非流动资产、处置组和终止经营
1.变更原因
根据财政部《关于印发〈企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13号）的规定，公司需按照相关文件要求进行会计政策变更。
2.变更日期
根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
3.变更内容
（1）变更前采取的会计政策
按照2006年2月15日财政部印发的《关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）执行。
（2）变更后公司采用的会计政策
按照财政部最新发布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）执行。
二、 会计政策变更对公司的影响
按照《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）的要求，公司将修改财务报表列报，与日常活动有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，该变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利润不产生影响。
按照《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的要求，公司将相应调整财务报表列报，在资产负债表中的流动资产项目中单独列报“划分为持有待售的资产”，将自 2017 年 5月 28 日起持有待售的“可供出售金融资产”调整至“划分为持有待售的资产”项目列报，并采用未来适用法处理。该会计政策的变更不会对公司财务报表产生重大影响。
三、 会计政策变更的审议程序
公司于2017年8月27日召开的第三届董事会2017年第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
四、 董事会关于本次会计政策变更合理性的情况说明
经审核，公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行合理的变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响；相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。
五、 独立董事关于本次会计政策变更意见
经审核，公司独立董事发表独立意见：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行合理的变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定，能够客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东权益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，我们同意公司本次会计政策变更。
六、 监事会关于本次会计政策变更意见
经审核，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等最新要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响；相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
董事会
2017年 8 月 27 日
备查文件
（一） 《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第三届董事会2017年第八次会议决议》
（二） 《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》
（三） 《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会2017年第八次会议相关议案的独立意见》
证券代码：603458 证券简称：勘设股份 公告编号：2017-006
贵州省交通规划勘察设计研究院股份
有限公司关于聘任副总经理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年8月27日，贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会2017年第八次会议，审议通过了《关于聘请吕晓舜先生担任公司副总经理的议案》。经总经理提名、董事会提名委员会审核，董事会审议通过后，同意聘任吕晓舜先生担任公司副总经理，吕晓舜先生任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
吕晓舜先生简历如下：
吕晓舜，男，1973年4月生，中国国籍，无永久境外居留权，工程技术应用研究员，贵州省优秀科技工作者，公路工程检测工程师，交通部专业监理工程师。1995年7月贵州工学院地质矿产勘查专业本科毕业，2011年12月获得贵州大学地质工程领域工程硕士学位。1995年7月到交勘院工作，历任检测中心副主任兼主任工程师、试验检测中心主任。2010年4月以来历任试验检测中心主任、公司第一届董事会董事、子公司宏信达总经理及董事、公司总经理助理等职务。现任公司总经理助理、试验检测中心主任、山地交通安全与应急保障技术交通运输行业研发中心主任、子公司宏信达执行董事、子公司宏信创达执行董事。
截至本公告日，吕晓舜先生持有本公司股份 664,100 股，占公司总股本的 0.53%，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
公司独立董事发表独立意见：经认真审查吕晓舜先生的教育背景、专业能力等任职条件和资格，我们认为其能够胜任所聘岗位的职责要求；我们未发现吕晓舜先生存在《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的不得担任上市公司高级管理人员的情况，我们认为其符合担任上市公司高级管理人员的任职条件。经公司总经理提名、董事会提名委员会审核，聘任吕晓舜先生担任公司副总经理，程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律法规的规定。我们同意公司董事会聘任吕晓舜先生担任公司副总经理。
特此公告
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
董事会
二〇一七年八月二十七日
证券代码：603458 证券简称：勘设股份公告编号：2017-008
贵州省交通规划勘察设计研究院股份
有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“勘设股份”）拟使用募集资金325,814,125.35元置换截止到 2017 年8月3日预先投入到募投项目的自筹资金。
●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1103号）文核准，公司在上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股，发行数量3,103.7867万股，发行价格29.36元/股。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的信会师报字[2017]第ZA15735号《验资报告》，本次公开发行募集资金总额为人民币91,127.1775万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 84,242.5666万元。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
■
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至2017年8月3日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为325,814,125.35元，具体情况如下：
单位：人民币万元
■
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2017年8月3日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核，并出具了《关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZA15900号）。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议情况
公司2017年8月27日召开第三届董事会2017年第八次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金325,814,125.35元置换预先已投入部分募投项目的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的要求。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所出具审核报告情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZA15900号），对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了验证，认为：贵公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，履行了必要的审批程序，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZA15900号），符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
我们同意公司使用募集资金325,814,125.35元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（三）监事会意见
公司于 2017 年 8 月 27 日召开了第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。监事会认为：
1、公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金，履行了必要的程序，已经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了《关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZA15900号）。
2、公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的有关规定。
3、公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募 集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情 况。
同意《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。
（四）保荐机构核查意见
1、勘设股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZA15900号），公司就该事宜已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。
2、勘设股份本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
3、公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
因此，本保荐机构同意勘设股份本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
六、上网公告文件
（一）《关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZA15900号）。
（二）《广发证券股份有限公司关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》
特此公告。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
董事会
2017年8月27日
备查文件
（一）《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第三届董事会2017年第八次会议决议》
（二）《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》
（三）《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会2017年第八次会议相关议案的独立意见》
证券代码：603458 证券简称：勘设股份 公告编号：2017-009
贵州省交通规划勘察设计研究院股份
有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金和闲置自有资金
进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“勘设股份”）于2017年8月 27日召开第三届董事会2017年第八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》。公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过22,000万元的暂时闲置募集资金、不超过10,000万元的闲置自有资金进行现金管理。公司除将以通知存款、协议存款、定期存款或结构性存款等方式存放以备随时使用（金额和期限由公司视情况而定）外，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）银行和非银行类金融机构保本型理财产品且产品发行主体能提供保本承诺。该额度在董事会审议通过之日起一年内可循环滚动使用。募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。同时，董事会授权总经理兼法定代表人最终审定并签署相关实施协议等文件，授权公司财务总监具体办理与本议案项下相关的各项事宜。授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
详细情况如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1103号”文核准，公司在上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股，发行数量3,103.7867万股，全部为公开发行新股，发行价格29.36元/股。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的信会师报字[2017]第ZA15735号《验资报告》，本次公开发行募集资金总额为人民币 91,127.1775万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 84,242.5666万元。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、 募集资金投资计划及使用的基本情况
公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
■
2017 年8月27日，公司第三届董事会2017第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金中的325,814,125.35元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
截至2017年8月27日，公司各募集资金投资项目进展顺利，由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内存在一定的闲置情况。
三、 本次使用暂时闲置的募集资金和闲置自有资金进行现金管理的相关情况
本着股东利益最大化原则，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和确保公司日常经营资金使用的情况下，本公司拟使用部分暂时闲置募集资金最高额度不超过22,000万元和自有资金最高额度不超过10,000万元进行现金管理，具体情况如下：
1、现金管理的投资产品品种
公司除将以通知存款、协议存款、定期存款或结构性存款等方式存放以备随时使用（金额和期限由公司视情况而定）外，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）银行和非银行类金融机构保本型理财产品且产品发行主体能提供保本承诺。
2、现金管理额度
本次使用部分暂时闲置募集资金最高额度不超过22,000万元和自有资金最高额度不超过10,000万元，在上述额度内资金可滚动使用，单个投资产品的期限不得超过12个月。
3、决议有效期
自董事会审议通过之日起一年内有效。
4、实施方式
在有效期内和额度范围内，董事会授权总经理兼法定代表人签署相关法律文件，授权公司财务总监具体办理相关的各项事宜，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。公司投资的理财产品不得用于质押，使用闲置募集资金购买的理财产品，如需开立产品专用结算账户的，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
5、关联关系说明
公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。
6、信息披露
公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。
四、 投资风险分析及风险控制措施
（一）控制安全性风险
使用暂时闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理投资理财产品，公司财务部会进行事前审核与风险评估，理财产品均满足保本要求，且理财产品发行主体提供保本承诺。另外，公司财务部将跟踪暂时闲置的募集资金所投资理财产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。
（二）防范流动性风险
公司将根据募投项目进度安排选择相适应的理财产品种类和期限，确保不影响募集资金投资计划。公司独立董事、监事会有权对募集资金存放与使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
公司将根据上海证券交易所的相关规定，履行信息披露义务，并在定期报告中披露报告期内低风险产品投资以及相应的损益情况。
五、 对公司经营的影响
公司以暂时闲置的募集资金和闲置的自有资金进行现金管理，将选择与募投项目资金使用计划相匹配的保本短期理财产品进行投资，其风险低、流动性好，不会影响募投项目建设以及公司正常生产经营，可以提高暂时闲置的募集资金和闲置自有资金使用效率，使公司获得投资收益，进而提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益。以暂时闲置的募集资金和闲置的自有资金投资保本短期理财产品属于现金管理范畴，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为。
六、 本次使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的董事会审议情况
公司于2017年8月 27日召开第三届董事会2017年第八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》。公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过22,000万元的暂时闲置募集资金、不超过10,000万元的闲置自有资金进行现金管理。公司除将以通知存款、协议存款、定期存款或结构性存款等方式存放以备随时使用（金额和期限由公司视情况而定）外，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）银行和非银行类金融机构保本型理财产品且产品发行主体能提供保本承诺。该额度在董事会审议通过之日起一年内可循环滚动使用。募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。同时，董事会授权总经理兼法定代表人最终审定并签署相关实施协议等文件，授权公司财务总监具体办理与本议案项下相关的各项事宜。授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
七、 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（一） 独立董事意见
公司独立董事认为：公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益；该事项的内容和决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
我们同意公司使用最高额度不超过22,000万元的暂时闲置募集资金、不超过10,000万元的闲置自有资金进行现金管理，期限自第三届董事会第八次会议审议通过之日起一年内有效，资金可在上述额度内循环滚动使用，并授权公司总经理兼法定代表人最终审定并签署相关实施协议等文件、授权公司财务总监具体办理与本议案项下相关的各项事宜。
（二） 监事会意见
公司于 2017 年 8 月 27 日召开了第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》。
监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。公司本次使用暂时闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三） 保荐机构核查意见
1、本次公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项已经公司第三届董事会2017年第八会议审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定要求。
2、公司本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。鉴于此，本保荐机构对勘设股份本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项无异议。
八、 上网公告文件
《广发证券股份有限公司关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的核查意见》
特此公告
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
董事会
2017年 8 月 27 日
备查文件
（一） 《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第三届董事会2017年第八次会议决议》
（二） 《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》
（三） 《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会2017年第八次会议相关议案的独立意见》
证券代码：603458 证券简称：勘设股份公告编号：2017-010
贵州省交通规划勘察设计研究院股份
有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1103号）文核准，公司在上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股，发行数量3,103.7867万股，发行价格29.36元/股。本次公开发行募集资金总额为人民币91,127.1775万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 84,242.5666万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）根据资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZA15735号《验资报告》。上述募集资金已于2017年8月3日全部到位。
二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，2017 年 8 月25日，本公司、贵州虎峰交通建设工程有限公司、保荐机构广发证券股份有限公司和中国工商银行股份有限公司贵阳云岩支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，以对相关账户实施专户监管管理。本公司、贵州宏信创达工程检测咨询有限公司、保荐机构广发证券股份有限公司和兴业银行股份有限公司贵阳分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，以对相关账户实施专户监管管理。
募集资金专户余额情况：
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三、《募集资金专户存储四方监管协议》(本公司、贵州虎峰交通建设工程有限公司、广发证券股份有限公司和中国工商银行股份有限公司贵阳云岩支行签署)的主要内容
甲方：贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司及贵州虎峰交通建设工程有限公司（以下合称“甲方”）
甲方1：贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“甲方1”）
甲方2：贵州虎峰交通建设工程有限公司（以下简称“甲方2”）
乙方：中国工商银行股份有限公司贵阳云岩支行（以下简称“乙方”）
丙方：广发证券股份有限公司（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）以及甲方制定的募集资金管理制度的有关规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
一、甲方2为甲方1的子公司，甲方1通过甲方2实施募集资金投资项目基础设施保障项目，甲方1负责督促并确保甲方2遵守募集资金相关法律法规及其募集资金管理制度。
二、甲方2已在乙方下属中国工商银行股份有限公司贵阳高新区科技支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为2402000729200093918。该专户仅用于甲方2实施基础设施保障项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方以存单方式存放的募集资金/万元（若有），开户日期为/年/月/日，期限/个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押或设置其他权利限制。
三、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。
四、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度，对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。
五、甲方授权丙方指定的保荐代表人杜俊涛、蒋继鹏可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
六、乙方按月（每月15日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
七、甲方一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，乙方应当及时通知丙方，同时提供专户的支出清单。
八、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
九、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。甲方应尽快另行确定募集资金专户，并且应当自本协议终止之日起两周内与新的募集资金专户开户银行及丙方签署新的募集资金专户存储三方监管协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
十、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十一、若国家权力机关依法要求对该账户进行查询、冻结或扣划，乙方及时履行告知义务，对其产生的法律后果，乙方不承担任何责任。
十二、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
十三、本协议一式10份，甲、乙、丙三方各持 2份，向上海证券交易所、中国证监会贵州监管局各报备一份，其余留甲方备用。甲方应当按照有关规定，在本协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
十四、若国家权力机关依法要求对该账户进行查询、冻结或扣划，乙方及时履行告知义务，对其产生的法律后果，乙方不承担任何责任。
四、《募集资金专户存储四方监管协议》(本公司、贵州宏信创达工程检测咨询有限公司、广发证券股份有限公司和兴业银行股份有限公司贵阳分行签署)的主要内容
甲方：贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司及贵州宏信创达工程检测咨询有限公司（以下合称“甲方”）
甲方1：贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“甲方1”）
甲方2：贵州宏信创达工程检测咨询有限公司（以下简称“甲方2”）
乙方：兴业银行股份有限公司贵阳分行（以下简称“乙方”）
丙方：广发证券股份有限公司（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）的有关规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
一、甲方2为甲方1的子公司，甲方1通过甲方2实施募集资金投资项目试验检测中心扩建，甲方1负责督促并确保甲方2遵守募集资金相关法律法规及其募集资金管理制度。
二、甲方2已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为602010100100357313。该专户仅用于甲方2实施试验检测中心扩建募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方以存单方式存放的募集资金/万元（若有），开户日期为/年/月/日，期限/个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押或设置其他权利限制。
三、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。
四、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度，对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。
五、甲方授权丙方指定的保荐代表人杜俊涛、蒋继鹏可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
六、乙方按月（每月15日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
七、甲方一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，乙方应当及时通知丙方，同时提供专户的支出清单。
八、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
九、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。甲方应尽快另行确定募集资金专户，并且应当自本协议终止之日起两周内与新的募集资金专户开户银行及丙方签署新的募集资金专户存储三方监管协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
十、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十一、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
十二、本协议一式 10份，甲、乙、丙三方各持2份，向上海证券交易所、中国证监会贵州监管局各报备一份，其余留甲方备用。甲方应当按照有关规定，在本协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
特此公告。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
董事会
2017年8月27日
