山东龙泉管道工程股份有限公司

（上接78版）

（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性

1、本次融资的必要性

公司实施本次融资的目的是筹集资金，建设新疆分公司和吉林分公司两地的预应力钢筒混凝土管生产线，抓住我国“十三五”期间大批水利工程进入实施阶段的大好机遇，使公司PCCP业务区域市场布局进一步延伸到新疆和吉林，深入开拓我国西北和东北PCCP输水管材市场；同时补充公司流动资金，以解决公司2015年下半年以来在大型PCCP输水工程屡获中标、合同订单大幅增加从而进一步加大流动资金需求的问题。因此，本次融资是必要的。

2、本次非公开发行的合理性

本次融资拟实施的项目主要为固定资产投资项目，即新疆分公司PCCP生产线和吉林分公司年产70km预应力钢筒混凝土管项目，属于重大资本性支出，该等项目所需建设资金倘若以银行借款方式筹措，将会带来短贷长投的风险，对公司业务发展不利影响较大，因此，公司拟采取非公开发行股票的方式筹集所需资金。此外，公司拟将本次融资中的9,000万元用于补充流动资金，占本次计划融资的25.96%，以解决公司主营业务发展所面临流动资金不足的问题，符合《上市公司发行证券管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等证券监管法规的规定，因此，本次非公开发行方案是合理的。

（三）公司实施本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

自2002年在江苏常州建立生产基地以来，公司已针对PCCP业务的特点，积累出了一整套成熟可行的异地建厂经验和体系，这一体系涵盖了工厂经理班子建设、技术管理、人员招聘、生产作业、工艺技术、设备维护、质量管控等各个环节，并成功“拷贝”和“复制”到辽宁、河南、河北、广东等后续生产基地，目前，公司在各区域市场生产基地的经营管理运转良好，成为公司业务布局的重要基础，也为实施本次募集资金投资项目提供了有利保障。

1、关于本次募集资金投资项目的人员储备

在不断扩展区域市场及异地建厂的发展过程中，公司注重工厂经理、财务会计、技术管理、生产调度、质量管控等方面的业务骨干的培养和储备，在骨干人员方面，公司已为新疆分公司和吉林分公司做好了充分准备。

对于生产岗位的所需人员，一方面，公司可根据各生产基地生产任务的均衡情况，对于生产工人进行异地调配，另一方面，也可从所在地劳务市场进行招聘，这也是公司各生产基地普遍采取的方式。

2、技术储备情况

公司在PCCP管材生产方面拥有成熟、先进的各项技术，并在多年的生产实践中，在相关环节自主开发了多项关键技术，公司总体技术达到了国内同行先进水平，能够完全保障本次募集资金投资项目的建厂及生产经营需要。

公司多年来成功开发并在生产实践中广泛使用的PCCP管道设计软件、钢筒制作技术、管芯浇筑成型技术、预应力钢丝应力控制技术和防腐技术将应用于本次募集资金投资项目，为本次募集资金项目的实施提供技术保障。

3、市场储备

公司在市场开发环节实行总部集中统一运作的模式，形成了涵盖市场调研、项目前期跟进、外部资源整合、项目预算、标书制作等各个环节的完整运作体系。

新疆和吉林是公司调研和跟踪多年的目标区域市场，也是公司下一步拟重点开拓的重要区域市场，其中新疆是国家西部战略屏障，也是丝绸之路经济带建设的核心区，吉林是我国重要的“粮仓”，水资源建设对PCCP等输水管材的需求空间巨大。随着公司分别中标某工程预应力钢筒混凝土管（PCCP）采购Ⅱ标4.18亿元和吉林省中部城市引松供水工程预应力钢筒混凝土管（PCCP）采购三标1.49亿元管材供货项目，公司在这两个区域建设生产基地的条件已经成熟，也为进一步持续开发新疆和吉林输水管市场奠定良好基础。

三、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险

目前，公司的业务板块主要包括PCCP和高端金属管件。

1、PCCP业务的基本情况

公司的主营业务是预应力钢筒混凝土管的生产与销售，产品主要应用于我国各类大型输水、调水工程。“十二五”期间，公司成功中标并实施了南水北调河南城市配套输水工程、南水北调河北城市配套输水工程和山西大水网等多项国家和地方重要输水工程的PCCP供货项目，使公司2013年和2014年的经营业绩呈现大幅增长，但在“十二五”末期，由于大型输水工程招标项目放缓，公司2015年执行的业务订单较少，当年的营业收入和净利润分别比2014年下降了62.01%和84.45%。

2015年下半年以来，国家大型输水、调水工程的招标再次进入新一轮的密集释放期，公司先后在北京市南水北调配套工程通州支线工程PCCP管道制造第二标段项目、山西省晋中东山供水工程、湖北省鄂北地区水资源配置工程2015年度第三批项目、大伙房水库输水（二期）抗旱应急工程、吉林省中部城市引松供水工程等大型输水工程项目成功中标，截至2017年6月30日，公司待执行合同订单的总金额达18.00亿元。

2、金属管件业务的基本情况

经中国证监会《关于核准山东龙泉管道工程股份有限公司向朱全明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]34 号）核准，公司于2016年4月完成了标的资产过户，使无锡市新峰管业有限公司成为公司的全资子公司，公司在PCCP业务的基础上新增了高端金属管件业务，成为公司主营业务的重要补充。

新峰管业的主营业务是高端金属管件的生产与销售，产品应用领域主要为核电站和石油化工领域，从我国2015年以来的核电重启、石油化工企业油品升级改造和核电走出去等一系列重大举措来看，新峰管业面临的市场机遇良好。

龙泉股份和新峰管业在各自领域均有较强的竞争实力，多年来竞争地位稳固。从目前的情况看，公司PCCP业务和金属管件业务所面临的风险主要是下游领域工程项目的进展节奏，倘若公司所跟踪的项目和已签订业务合同所对应的工程项目出现延缓，将对公司当期的经营业绩带来不利影响。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：

1、全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力

公司将不断优化和改进生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力。

2、加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益

本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，加快募集资金投资项目的前期准备工作进度并以自有资金开展前期建设；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产以保障预期效益的实现，增加以后年度的股东回报，最大限度地弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

3、加强对募集资金的管控，保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，《公司章程》对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司未来仍将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。

四、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次非公开发行股票完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

特此公告。

山东龙泉管道工程股份有限公司

董事会

二零一七年八月二十八日

证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2017-056

山东龙泉管道工程股份有限公司

关于设立福建分公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年8月28日，山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于设立福建分公司的议案》。根据《公司章程》等有关规定，此事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审批。本次设立分支机构事宜不构成关联交易。

一、拟设立分支机构基本情况

1、拟设分支机构名称：山东龙泉管道工程股份有限公司福建分公司

2、分支机构类型：股份有限公司分公司

3、营业场所：福建省福州市闽侯县南屿镇（具体地址由工商登记机关核准后方能确定）

4、经营范围：预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土管、钢筋混凝土排水管、混凝土预制构件制造、销售、安装；水工金属结构产品制造、销售。

5、分支机构负责人：崔锡斌

上述拟设立分支机构的名称、经营范围等以工商登记机关核准为准。

二、设立分支机构目的、存在风险及对公司的影响

1、设立目的。根据《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等规定，凡在公司住所外从事经营活动的场所，应当向工商管理部门注册登记，办理营业执照。公司设立福建分公司，有利于公司在福建地区业务的开展。

2、存在的风险及对公司的影响。上述设立分支机构事宜经公司董事会审议通过后，需按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第十一次会议决议

特此公告。

山东龙泉管道工程股份有限公司

董事会

二零一七年八月二十八日

证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2017-057

山东龙泉管道工程股份有限公司关于

召开2017年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第三届董事会第十一次会议决议，公司于2017年9月14日召开2017年第三次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会；公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2017年9月14日（星期四）下午14:00

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年9月14日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2017年9月13日15:00至2017年9月14日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、会议的股权登记日：2017年9月6日

7、出席对象：

（1）截至2017年9月6日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：山东省淄博市博山区西外环路333号龙泉科技大厦4楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2、逐项审议《关于调整公司2016年非公开发行股票方案的议案》

2.1定价原则及发行价格

2.2发行数量

3、审议《关于修订公司2016年非公开发行股票预案的议案》

4、《关于修订公司2016年非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

5、《关于修订公司2016年非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

上述议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，议案相关内容详见刊登于2017年8月29日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第十一次会议决议公告》、《第三届监事会第九次会议公告》等相关公告。上述全部议案需以特别决议经出席会议股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意。

上述全部项议案均属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记时间：2017年9月8日，上午8:30—11:30，下午14:00—17:00

2、登记地点：山东省淄博市博山区西外环路333号龙泉科技大厦2012室

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年9月8日下午5点前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。

4、会议联系方式：

会议联系人：赵效德、阎磊

联系电话：0533—4292288

传 真：0533—4291123

地 址：山东省淄博市博山区西外环路333号

邮 编：255200

本次股东大会不发放礼品和有价证券，公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十一次会议决议。

附：一、参加网络投票的具体操作流程

二、授权委托书样本

特此公告。

山东龙泉管道工程股份有限公司

董事会

二零一七年八月二十八日

附件一:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．投票代码：362671。

2．投票简称：“龙泉投票”。

3．填报表决意见：

本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2017年9月14日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月13日下午15:00，结束时间为2017年9月14日下午15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二:

授权委托书

致：山东龙泉管道工程股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席山东龙泉管道工程股份有限公司2017年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

（说明：请在对提案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理。）

■

委托人签字：

委托人身份证号码：

委托人持有股份数量和性质：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）

证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2017-058

山东龙泉管道工程股份有限公司

关于取得专利证书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）于近日取得国家知识产权局颁发的专利证书，具体情况如下：

■

以上专利权人为：山东龙泉管道工程股份有限公司。

“防止PCCP喷涂外防腐层时溅到承插口上的方法”提高了喷涂的质量和效率，简单易行，经济实用；

“口径大于1400mm的立式钢筒混凝土管外防腐全自动喷涂装置”和“口径小于1400mm卧式钢筒混凝土管外防腐全自动喷涂装置”操作简单，使用效率高；

“带有断丝检测的埋置式预应力钢筒混凝土管”和“带有断丝检测的内衬式预应力钢筒混凝土管”整体结构简单，设计科学合理，具有良好的操作性、实用性，并且制造工艺简单，可及时确定管材运行隐患位置，及时进行维修，避免事故发生。

上述专利的取得不会对我公司生产经营产生重大影响，但在一定程度上有利于发挥我公司的自主知识产权优势，促进技术创新，提升公司的竞争能力。

特此公告。

山东龙泉管道工程股份有限公司

董事会

二零一七年八月二十八日