唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要

特别提示

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1、根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于2017年8月17日出具的《股份登记申请受理确认书》，本次发行股份募集配套资金新增股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次非公开发行新股数量为34,685,939股（其中限售股数量为34,685,939股），本次非公开发行后本公司股份数量为836,570,799股。

2、本次交易配套融资发行股份的发行价格为7.61元/股，发行股份数量合计为34,685,939股。其中向湖南唐人神控股投资股份有限公司发行18,131,406股；向谷琛发行16,554,533股。

3、本公司本次非公开发行新股上市日为2017年8月30日。

4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司的任何保证。

本公告书的目的仅为向公众提供有关本次发行及股份变动情况，本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。

第一节本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

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二、本次发行履行的相关程序

（一）本次交易履行的决策和审批程序

1、上市公司的决策过程

2016年2月4日，唐人神召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。唐人神与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。

2016年2月29日，唐人神召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产草案的相关议案。

2016年2月29日，唐人神召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了与各交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案。

2016年4月7日，唐人神召开第六届董事会第四十一次会议，审议通过了与各交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》的议案。

2016年5月16日，唐人神收到中国证监会《关于不予核准唐人神集团股份有限公司发行股份购买资产的决定》（证监许可[2016]1023号）。

2016年5月17日，唐人神召开第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》。

2016年7月14日，唐人神召开第七届董事会第三次会议，审议通过了经调整后的交易预案及相关议案。同日，唐人神与龙秋华、龙伟华重新签署了新的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》，前述《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》取代2016年2月及4月份由各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》及其补充协议。

2016年9月29日，唐人神召开第七届董事会第七次会议，审议通过了经调整后的交易草案及相关议案。

2016年10月17日，唐人神召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了经调整后的交易草案及相关议案。

2016年12月9日，唐人神召开了第七届董事会第十次会议，审议并通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。

2017年1月5日，唐人神召开了第七届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于再次调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。

2017年6月7日，唐人神召开了第七届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于实施2016年度权益分派后调整发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量的议案》等议案。

2、交易对方决策过程

2016年9月27日，龙华农牧召开股东会，同意龙秋华向唐人神转让其持有的龙华农牧76.50%股权，同意龙伟华向唐人神转让其持有的龙华农牧13.50%股权，以及同意与本次交易相关的其他事项。

（二）募集配套资金到账和验资情况

1、2017年8月9日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2017]15704号验资报告：截止2017年8月8日，参与唐人神非公开发行人民币普通股股票（A股）的认购对象在主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于中国工商银行北京金树街支行开立的账号为0200291429200030632的人民币账户内缴存的申购资金共计人民币263,960,000.00元。

2、2017年8月10日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2017]13633号《验资报告》：经审验，截止2017年8月9日，公司实际募集资金人民币263,960,000.00元，扣除本次发行费用人民币7,000,000.00元，募集资金净额为人民币256,960,000.00元，其中增加股本人民币34,685,939.00元，增加资本公积人民币222,274,061.00元。公司本次公开发行前注册资本为人民币801,884,860.00元，截至2017年8月9日，变更后的注册资本为人民币836,570,799.00元（捌亿叁仟陆佰伍拾柒万零柒佰玖拾玖元）。

（三）股份登记情况

本公司已于2017年8月14日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（四）新增股份数量及上市地点、上市时间

2017年8月17日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，唐人神向发行对象发行股份募集配套资金总计发行的34,685,939股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。

本次发行新股的上市地点为中国深圳证券交易所。

本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年8月30日，本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、本次募集配套资金发行股票的基本情况

（一）发行种类和面值

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1元。

（二）定价原则、发行价格及发行数量

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为唐人神第七届董事会第三次会议决议公告日。按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定，本次向唐人神控股、谷琛募集配套资金的发行价格为11.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

2017年6月6日，发行人实施了2016年度的利润分配方案，即向全体股东每10股派发现金1.5元（含税），并且以资本公积金向全体股东每10股转增5股，本次募集配套资金的发行价格相应调整为7.61元/股。

本次非公开发行共募集配套资金总额263,960,000.00元，按照发行价格7.61元/股计算，本次募集配套资金发行股份数量合计34,685,939股。

（三）锁定期

根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》，本次募集配套资金发行对象认购的股份自上市之日起 36个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所相关规定办理。

（四）募集资金用途

公司拟将本次募集配套资金用于以下项目：

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本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

四、发行对象及认购数量

（一）发行对象及配售情况

本次非公开发行股份数量为34,685,939股。发行对象总数为 2名，不超过 10 名。最终确定的发行对象及其认购情况如下：

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（二）发行对象的基本情况及资金来源

1、唐人神控股基本情况

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2、谷琛基本情况

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3、本次发行获配对象的认购资金来源

本次募集配套资金的交易对方认购本次的资金来源均为自筹资金，交易对方均出具了《关于认购募集配套资金来源的承诺函》，承诺本人/本企业/本公司认购本次配套募集资金发行股份的资金均来源于本人/本企业/本公司的自有资金，不存在委托出资、代他人出资的情况，不存在上市公司、控股股东、实际控制人直接或间接向本人/本企业/本公司提供财务资助或补偿。

（三）发行对象与公司的关联关系

本次募集配套资金的交易对方中，唐人神控股为上市公司的控股股东，系上市公司关联方。谷琛是与上市公司无关联关系的战略投资者；唐人神控股、谷琛与龙华农牧及其股东之间不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

唐人神控股及其关联方最近一年与公司之间的重大交易均已履行了相应的关联交易审批及信息披露程序，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。其他发行对象及其关联方与发行人不存在重大交易情况。

五、本次募集配套资金的相关机构

（一）独立财务顾问（主承销商）

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（二）律师

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（三）验资机构

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第二节本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十大股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前，公司前十名股东情况如下（截止2017年7月31日）：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次新增股份登记到账后，公司前十名股东情况如下（截止2017年8月14日）：

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二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行对象中，不包含公司董事、监事和高级管理人员。因此，本次发行未发生本公司董事、监事及高级管理人员持股数量变动的情况。

三、本次发行前后实际控制人变更情况

本次新增股份登记前，上市公司控股股东及实际控制人为陶一山。本次配套融资发行后，上市公司控股股东及实际控制人仍为陶一山，上市公司的控制权未发生变化。

四、本次发行对上市公司的影响

（一）资产结构变化情况

本次发行完成后，上市公司的总资产及净资产将相应增加，上市公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。

（二）业务结构变动情况

唐人神以“饲料、种猪、肉品”为三大主业，自上市以来通过募集资金项目建设、并购等方式，以饲料为基础，逐步构建生猪养殖全产业链的商业模式。本次交易标的公司龙华农牧专业从事规模化生猪养殖，本次交易完成后，唐人神将补充生猪产业链中重要的养殖环节，打通全产业链，有利于进一步增强上市公司的持续经营能力。

（三）公司治理变动情况

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《上市公司章程指引》和其他中国证监会、深交所有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、健全内部控制体系、规范公司运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将按照相关法律法规的要求继续完善公司治理机制结构，保障公司及全体股东的合法权益。

（四）对公司高管人员结构的影响

本次发行完成后，上市公司的高管人员结构没有发生变化，维持了公司管理层的稳定。

（五）对公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业与上市公司之间不存在同业竞争的情况。

本次交易后，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。就本次交易，上市公司控股股东和实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

五、本次发行对上市公司每股净资产及每股收益的影响

本次向唐人神控股、谷琛募集配套资金发行股份的数量为34,685,939股。以2017年半年度财务数据为基础计算，公司本次发行股份购买资产和募集配套资金前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：

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注：1、发行前数据源自唐人神2017半年度数据；

2、发行后全面摊薄每股净资产=（2017年6月30日归属于母公司股东权益+募集资金净额-向对方支付的现金对价部分）/本次发行后股本总额；

发行后全面摊薄每股收益=2017年6月30日归属于母公司股东的净利润/本次发行后股本总额；

3、截至本次发行前，本公司股本总额为801,884,860股，本次募集配套资金完成后，股本总额为836,570,799股。

第三节募集配套资金运用

一、本次募集资金运用情况

本次发行募集资金在扣除中介费用后的用途如下表所示：

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本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、募集资金的专户管理

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、《深圳证券交易所股票上市规则（ 2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）等相关规定的要求制定并修订了《唐人神集团股份有限公司募集资金专项管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，公司已设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。

独立财务顾问（主承销商）、开户银行和上市公司将根据深交所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第四节募集配套资金合规性结论性意见

一、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：唐人神本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付，发行股份购买资产相关证券登记手续已办理完毕，配套募集资金已完成，现金对价已支付，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形，相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为：唐人神具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐唐人神本次发行A股股票在深圳证券交易所上市。

二、律师意见

经核查，律师认为：发行人本次发行已依法取得必要的批准与授权；本次发行的发行过程和认购对象合法、合规，符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和发行人股东大会决议的规定。

第五节备查文件

一、备查文件

1、申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的合规性意见及核查意见

2、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书

3、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告

4、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件

二、备查文件地点

1、唐人神集团股份有限公司

地址：湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园

联系人：孙双胜

电话：0731-28591247

传真：0731-28591125

2、申万宏源证券承销保荐有限责任公司

地址：浙江省杭州市拱墅区密渡桥路华浙广场1号18楼

联系人：吴振国、廖妍华

电话：0571-85063243

传真：0571-85063243

唐人神集团股份有限公司

2017年8月28日

独立财务顾问

签署日期：二〇一七年八月