黄山永新股份有限公司关于监管问询函回复的公告

证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2017-027

黄山永新股份有限公司关于监管问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月23日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对黄山永新股份有限公司的问询函（中小板问询函【2017】第 447 号）》（以下简称“《问询函》”），针对《问询函》提及的有关事项，公司进行了全面的严肃自查，并向相关人员进行询证，现就有关事项说明如下：

1、2017年8月7日你公司董事会对公司实施《员工持股计划》的可行性是否进行了必要的分析及核查。

公司董事会对实施《员工持股计划》的可行性进行了必要的分析和核查，认为：本次员工持股计划的推出符合有关政策法规的相关规定，符合公司发展的趋势；本次员工持股计划拟筹集的金额为3,000万元—5,000万元，鉴于对公司未来持续稳定发展的信心，公司部分董事、监事及高管拟参与认购1,225万份，占本次计划下限的40.83%或上限的24.50%；剔除董监高拟认购部分，以2016年度在公司领取薪酬的员工数计算，公司员工人均可认购份额为0.901万份—1.917万份，处于员工可接受范围内，且具有一定弹性；本次员工持股计划方案采用了适当的/可接受的预期收益/风险的设计，即：拟按1:1的杠杆比例设立信托计划。《员工持股计划》提交董事会审议前，履行了必要的程序：就员工持股计划的适时提出，公司管理层取得了基本一致；邀请了专业人员参与公司员工持股计划具体方案设计论证和制定；选择资产管理机构及设立员工持股计划之信托计划相关的尽职调查等工作；征询了控股股东黄山永佳投资有限公司的意见并获得了口头支持；召开职工代表大会就《员工持股计划》向职工代表征求了意见并获得职代会的表决通过。

2017年8月7日，公司董事会在审议“《公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要”的议案时，对议案文件的合法合规性、股东权益维护、市场风险评估以及可行性等方面进行了讨论和审议，对风险以及重要事项做了特别揭示，审议并通过了该议案，同时指出：本次员工持股计划有利于完善公司的激励和约束机制，建立经营者与股东的利益共享机制，提高管理效率和经营者的积极性、创造性和责任心，提升公司可持续发展能力。

2、请补充披露你公司终止《员工持股计划》具体决策过程，包括与控股股东沟通的过程、参与人、内容等。

《员工持股计划》及其相关信息8月7日公告后，公司立即开展后续推进工作：着手员工认购申请相关事宜，以便确定本次员工持股计划的最终规模；积极落实信托计划设立、对接优先级配套资金审批、相关合同文本拟订等工作；跟进律师拟订专项法律意见书等。8月8日，向控股股东黄山永佳投资有限公司送达《员工持股计划》及与相关信托机构合作的合同样本文件等，为其研究决策提供完备信息。8月14日，在获悉公司实际控制人对控股股东黄山永佳投资有限公司为《员工持股计划》之信托计划优先级份额的本金、最高目标收益及本信托计划的各项税费提供差额补足事项未予以支持后，公司立即向控股股东示证，并与实际控制人直接沟通，阐述了员工持股计划设立的目的和意义，对员工关切和二级市场的影响，以争取控股股东及实际控制人的支持。8月16日公司接到了控股股东黄山永佳投资有限公司不能为《员工持股计划》之信托计划优先级份额的本金、最高目标收益及本信托计划的各项税费提供差额补足的正式函告。至此，公司《员工持股计划》成立的必要条件已确定得不到满足，这也使得履行后续决策程序和实际的执行操作已失去实际意义，为了尽快完成该等异常信息的披露，公司在与律师一起做出研判后，立即将相关情况分别电话报告了公司董事，最终提请董事会做出审议，决定终止《员工持股计划》事项。

3、请你公司就信息是否泄密进行严肃自查；如存在泄密情况，请查明信息泄露人员及信息泄密范围，提供获取泄密信息的人员名单，并提出对信息泄密人员的处理措施。

公司在《员工持股计划》事项的整个进程中，严格控制内幕信息流转途径和内幕知情人范围，尽可能将内幕信息知情范围控制到最小，切实履行内幕信息管理工作职责，以避免出现内幕信息泄露的情形。经自查，暂未发现信息泄密情形。

如发现有泄密情形，公司将立即启动责任追究机制，严格按照《公司内幕信息管理制度》及相关法律法规等的有关规定，追究相关当事人的责任。

4、请就知悉上述事项的内幕信息知情人的股票交易情况进行自查，是否存在内幕交易，并按《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求向我部报备内幕知情人名单。

公司就知悉上述事项的内幕信息知情人的股票交易情况进行了详细自查，向中登公司申请交易查询，发现有两名职工代表在内幕信息敏感期间以个人投资为目的分别买入公司股份3400股、2000股，上述职工代表对《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规学习理解不深刻，公司已对其进行了严厉的批评教育，并组织学习了相关深圳证券交易所规则等相关知识，当事人已对自身的买卖行为作出书面说明并深刻反省。

除上述情况外，经公司自查，没有其他本次内幕信息知情人在内幕信息敏感期间买卖公司股份的情形。

5、你公司认为需要说明的其他情况。

公司将深刻汲取经验，完善沟通以及确认方式，审慎筹划重大事项，依法合规、科学决策，不断改进和提高决策水平；将进一步加强内幕信息管理工作，严控泄密、防范内幕交易。

公司将严格按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

特此公告。

黄山永新股份有限公司

董 事 会

二〇一七年八月二十九日