山东新华锦国际股份有限公司

2017年半年度报告摘要

公司代码：600735         公司简称：新华锦

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

本报告期，公司无利润分配或资本公积转增股本预案。

二 公司基本情况

2.1 公司简介

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2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

报告期内，公司顺应内外部经营环境变化，围绕“稳中求进、创新发展”的经营思路，公司经营业务实现了稳定发展，经营效益得到提升。2017年1-6月公司实现营业收入65,390.98万元，比上年同期增长1.21%；归属于上市公司股东的净利润3464.47万元，比上年同期增长37.21%。

（一）发制品业务

2017年上半年，对发制品行业来说，依然是形势严峻、困难重重。人发市场持续低迷，发制品女装市场，仍然处在廉价产品大流行的周期内。电商对传统渠道的挤压更为明显，越来越多的用户选择电商进行采购。竞争对手通过低价竞争策略不断抢占公司现有客户资源。

面对激烈的市场竞争，公司所属发制品子公司通过不断调整产品结构，加大市场开发力度，加快业务队伍的培养和引进，强化产品供应体系，结合供货工厂开始科学的、切合实际的交货期管理。在巩固现有客户和核心产品的同时，积极推出满足市场需求的新款式、新技术的产品。报告期内，公司发制品业务实现了营业收入的稳步增长。2017年1-6月，公司发制品业务实现营业收入48,212.32万元，较去年同期增长11.34%。

（二）纺织服装业务

2017年上半年，中国纺织行业虽然开始回温，出口呈现缓中趋稳态势，但是依然面临诸多挑战。劳动力成本较高、技术相对落后等因素制约着中国纺织行业的发展。

面对行业的调整，公司所属纺织子公司通过创新经营思路，调整在产品开发、生产基地管理、订单交期、品质管理以及成本控制方面的工作方向和具体措施，进一步提高公司的接单能力。一方面持续加大新市场的开发力度，巩固与现有客户，尤其是重点客户的合作关系，详细了解客户变化和发展要求。另一方面则继续研究在贸易模式创新、延伸价值链等方面的工作，推进渠道并购和品牌合作工作，创建在产品研发，销售渠道和国际市场开发等方面的新优势资源，通过与传统业务的协同效应来带动贸易创新和价值链延伸。

外部的不利经济形势，一定程度上影响了公司纺织服装业务板块的经营业绩。2017年1-6月公司实现纺织服装营业收入15,604.44万元，较去年同期下降11.31%。

（三）大健康养老运营管理业务

公司在2016年初提出轻资产养老运营模式，经过一年多时间的培育和开发，养老产业布局初具雏形。2017年上半年控股子公司长生运营陆续签约并启动实施了多个社区居家养老项目、养老运营项目及养老托管项目，开办了以培养养老护理职业培训为主的养老技术职业培训学校。

目前公司养老运营管理业务的规模还比较小，且管理项目大多集中在山东省内，占公司总体营业收入比重较小。

未来公司的大健康养老运营管理业务将继续借助日本高端养老品牌优势，拓展老年康复业务，向老年人服务与护理模式的开发、老年服务护理人才的教育与培养、接受养老服务机构的委托运营与代理业务、老年人福祉事业等全产业链的业务拓展。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

2017年5月10日，财政部印发关于修订《企业会计准则第16号——政府补助》的通知（财会〔2017〕15号），自2017年6月12日起施行。根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述会计政策。

公司本次会计政策变更是为了执行上述会计政策规定而进行调整，采用未来适用法，不涉及以前年度的追溯调整，对公司无重大影响，对当期及前期列报净利润亦无影响。

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2017-055

山东新华锦国际股份有限公司

第十一届董事会第十三次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年8月28日召开第十一届董事会第十三次会议，会议在公司二楼会议室以现场方式召开，由董事长张建华先生召集和主持，会议应参加董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。本次会议形成的决议如下：

一、审议通过《公司2017年半年度报告及摘要》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站的《山东新华锦国际股份有限公司2017年半年度报告》及《山东新华锦国际股份有限公司2017年半年度报告摘要》。

二、审议通过《关于增补董事的议案》，同意提交公司股东大会审议。

公司董事张航女士因工作变动原因辞去公司董事职务。经公司控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司提名，且经公司董事会提名委员会审查，公司董事会拟增补孙皓女士为公司第十一届董事会董事候选人。公司独立董事就此发表了意见。该议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站的《关于公司董事辞职及增补董事候选人的公告》（公告编号：2017-057）。

三、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

经公司董事长提名，聘任盛强女士出任公司董事会秘书职务，聘期自本次董事会审议通过之日起至公司第十一届董事会届满日止。

经公司董事会提名委员会审查，盛强女士已取得上海证券交易所董事会秘书资格，具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，能够胜任所聘岗位职责要求，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在不适合担任董事会秘书的情形，公司独立董事就此发表了意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站的《关于聘任公司董事会秘书的公告》（公告编号：2017-058）。

四、审议通过《关于增加委托理财额度的议案》。

为提高闲置资金利用效率，在不影响公司及子公司正常经营及确保资金安全的情况下，公司及子公司拟充分利用闲置自有资金进行现金管理，使用不超过人民币2.5亿元闲置自有资金购买低风险、流动性高的理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站的《关于增加委托理财额度的公告》（公告编号：2017-059）。

五、审议通过《关于参与设立电商产业并购基金暨关联交易的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站的《关于参与设立电商产业并购基金暨关联交易的公告》（公告编号：2017-060）。

六、审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。

公司拟于2017年9月14日以现场表决和网络投票的方式召开公司2017年第三次临时股东大会，审议《关于增补董事的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站的《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-061）。

特此公告。

山东新华锦国际股份有限公司

董事会

2017年8月30日

证券简称：新华锦 证券代码：600735 公告编号：2017-056

山东新华锦国际股份有限公司

第十一届监事会第六次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年8月28日召开第十一届监事会第六次会议，会议在公司二楼会议室以现场方式召开，由监事会主席钟蔚女士召集和主持，会议应到监事3人，实到监事3人。公司其他部分高级管理人员列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议形成如下决议：

审议通过了《关于公司2017年半年度报告及摘要》。

公司监事会对公司编制的《2017年半年度报告》及《2017年半年度报告摘要》（以下合称“2017年半年度报告”）进行了认真严格的审核，认为：

（1）公司2017年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；

（2）公司2017年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）监事会在提出本意见前，未发现参与公司2017年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票；

具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站的《山东新华锦国际股份有限公司2017年半年度报告》及《山东新华锦国际股份有限公司2017年半年度报告摘要》。

特此公告。

山东新华锦国际股份有限公司

2017年8月30日

证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2017-057

山东新华锦国际股份有限公司

关于董事辞职及

增补董事候选人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事张航女士的辞职报告，因工作变动原因张航女士申请辞去公司第十一届董事会董事职务，其在公司的任职至公司2017年第三次临时股东大会选举产生新的董事之日止。

根据《公司法》和《公司章程》等法律法规的相关规定，张航女士的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常运作，公司将按照法定程序，尽快完成增补董事的选举工作。公司董事会对张航女士在任职期间所做的贡献表示感谢。

公司控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称“鲁锦集团”）提名孙皓女士为公司第十一届董事会增补董事候选人（孙皓女士简历附后）。经公司董事会提名委员会审查，认为孙皓女士作为董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》《公司章程》的有关规定，能够胜任董事岗位职责要求。

公司于2017年8月28日召开了第十一届董事会第十三次会议审议通过了《关于增补董事的议案》，一致同意增补孙皓女士为公司第十一届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。该事项尚需提交公司股东大会审议。

独立董事对上述增补董事候选人事项发表意见如下：

我们认为本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、社会资历、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具有从事董事的工作经验和经营管理资历，具备担任公司董事的资格和能力。

孙皓女士不存在《公司法》第147条规定的不得任职董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。鲁锦集团提名孙皓女士为董事候选人的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意将孙皓女士作为公司第十一届董事会董事候选人提交公司股东大会审议。

特此公告。

山东新华锦国际股份有限公司

董事会

2017年8月30日

附：公司第十一届董事会董事候选人简历

孙皓，女，出生于1972年12月7日，企业管理专业硕士研究生学历。

1995年8月至2003年8月，历任山东工艺进出口公司业务员、科长、部门经理；2003年9月至2005年12月，任新华锦集团山东海诚进出口有限公司副总经理；2005年12月至2006年12月，任新华锦集团山东海舜国际有限公司副总经理；2007年1月至今，任新华锦集团有限公司贸易发展部部长。目前担任山东永盛国际货运有限公司、山东新华锦纺织有限公司及山东海川商贸有限公司董事职务。

证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2017-058

山东新华锦国际股份有限公司

关于聘任公司董事会秘书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年8月28日召开第十一届董事会第十三次会议，应参加董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，会议审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任盛强女士为公司董事会秘书。任期自本次董事会审议通过之日起至公司第十一届董事会届满日止。

经董事会提名委员会审查，盛强女士已取得上海证券交易所董事会秘书资格，具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，能够胜任所聘岗位职责要求，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在不适合担任董事会秘书的情形。

公司独立董事对此发表意见：经审查盛强女士个人履历等资料，盛强女士不存在《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确认为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。本次聘任公司董事会秘书的程序符合法律、法规及公司章程的有关规定，所聘任董事会秘书具备法律、法规及《公司章程》规定的任职条件。同意聘任盛强女士为公司董事会秘书。

特此公告。

山东新华锦国际股份有限公司

董事会

2017年8月30日

附：盛强女士简历

盛强，女，大学学历。1986年7月参加工作，历任青岛电视机厂厂办副主任、技改处副处长；海信集团公司技管处副处长、发展规划处副处长、资本运营部副部长；历任青岛海信电器股份有限公司(A股)董事会秘书、山东墨龙石油机械股份有限公司（A+H）董事会秘书，本公司董事会秘书、副总裁。

证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2017-059

山东新华锦国际股份有限公司

关于增加委托理财额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月28日召开第十一届董事会第十三次会议，会议审议并通过《关于增加委托理财额度的议案》，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金利用效率，董事会同意公司及子公司合计使用不超过2.5亿元的闲置自有资金进行委托理财。相关情况公告如下：

一、委托理财概述

在不影响公司及子公司正常经营及确保资金安全的情况下，公司及子公司拟充分利用闲置自有资金进行现金管理，购买短期保本理财产品，以增加投资收益。

1、资金来源

以公司闲置自有资金作为投资理财资金来源。

2、投资额度及投资品种

公司及子公司使用不超过人民币2.5亿元闲置自有资金购买低风险、流动性高的理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

公司拟投资的品种主要是购买一年以内（含一年）的理财产品、国债现货交易衍生品等低风险的短期理财产品。具体包括短期持有的银行理财产品、货币市场基金、国债回购及其它经董事会批准的理财产品及理财方式。

3、投资要求

公司及子公司利用闲置自有资金，向银行、证券公司等金融机构购买不以股票为主要投资品种的银行理财产品和其他固定收益类证券投资产品，市场风险须得到有效控制。公司将对2017年资金收支进行合理测算和安排，同时在具体投资操作时，应视现金流情况作出理财产品赎回的安排，投资的相关理财产品不能影响公司及子公司正常生产经营。

4、投资期限

投资额度自第十一届董事会第十三次会议审议通过之日起一年内有效。

二、公司内部履行的审批程序

2017年8月28日，公司第十一届董事会第十三次会议审议通过了《关于增加委托理财额度的议案》，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决情况，审议并同意公司及子公司合计使用额度不超过2.5亿元的闲置自有资金进行委托理财。该事项不构成关联交易，符合上市规则和《公司章程》的相关规定，无需提交股东大会审批。

三、风险控制措施

根据《山东新华锦国际股份有限公司投资理财管理制度》的规定，投资理财的具体运作由公司董事会授权公司财务部进行，并指定专人负责投资理财的调研、洽谈、评估，确定具体的投资配置策略、理财品种，执行具体操作事宜。

公司及子公司财务部相关人员应及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，应及时采取相应措施，控制投资风险。另外公司将安排内部审计部门不定期对理财产品进行检查，以确保资金的安全。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，使用阶段性闲置自有资金投资低风险、高流动性的短期理财产品，有利于提高公司自有资金使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次议案的提议、审核、表决程序均符合法律法规及《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

特此公告。

山东新华锦国际股份有限公司

董事会

2017年8月30日

证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2017-060

山东新华锦国际股份有限公司

关于参与设立电商产业

并购基金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

（一）关联交易的主要内容

山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年8月28日召开的第十一届董事会第十三次会议审议通过了《关于参与设立电商产业并购基金暨关联交易的议案》，同意公司与山东新华锦投资控股有限公司（以下简称“新华锦投资控股”）、上海方创金融信息服务股份有限公司（以下简称“上海方创”）、宁波梅山保税港区瀚璟骅投资管理有限公司（以下简称“瀚璟骅投资”）共同出资设立青岛新华锦方创投资管理企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“基金”）。基金将根据公司战略发展需要适时发起扩募及电商产业并购。

（二）关联关系

新华锦投资控股是本公司控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司的母公司新华锦集团有限公司的全资子公司，是本公司的关联方。根据上交所上市规则、公司章程等相关规定，本次交易构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与新华锦投资控股及其关联方发生关联交易未达到3000万，且未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、合作方基本情况

（一）关联方介绍

关联方名称：山东新华锦投资控股有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：人民币7,000万元

法定代表人：张建华

成立日期：2010年10月15日

住所：青岛市市北区富源一路25号

经营范围：对外投资、企业管理与咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2016年12月31日，新华锦投资控股总资产38,049.82万元，净资产4,388.20万元，营业收入13,839.06万元，净利润3,076.44万元。

（二）其他非关联方介绍

1、上海方创金融信息服务股份有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：5,000万元

法定代表人：吴明华

成立日期：2012年3月31日

住所：上海市金山区金山卫镇秋实路688号1号楼3单元233室B座

经营范围：金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），商务咨询、投资咨询、企业管理咨询（除经纪），会务服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2016年12月31日，上海方创总资产13,344.66万元；净资产8,075.52万元；营业收入6,680.42万元，净利润为2,012.16万元。

2、宁波梅山保税港区瀚璟骅投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：500万元

法定代表人：汪晓俊

成立日期：2017年5月25日

住所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十六号201室

经营范围：投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止到本公告日，瀚璟骅投资正在办理基金业协会备案登记。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

基金名称：青岛新华锦方创投资管理企业（有限合伙）

组织形式：有限合伙企业

注册资本：人民币10,100万元

注册地址：青岛市崂山区香港东路195号9号楼801室

经营范围：以自有资金进行股权投资业务，股权投资咨询业务，为创业企业提供投资管理服务业务(以工商行政管理机关最终登记的经营范围为准)。

（二）合伙人及出资情况

■

（三）合伙人情况：

1、普通合伙人（GP）：瀚璟骅投资将作为基金的普通合伙人，负责基金的募集、设立、投资、管理等工作，享受普通合伙人权利并承担相应的义务。

2、有限合伙人（LP）：本公司、新华锦投资控股、上海方创将作为基金的有限合伙人。

普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

（四）投资总额和出资期限

基金总规模为10,100万元。基金采用承诺出资制，各出资人认缴的出资额度将根据各方认缴的出资比例及实际基金项目投资进度，分期实缴到位，具体出资时间以基金管理人瀚璟骅投资发出的缴款通知为准。

（五）存续期

基金存续期为五年，前三年为投资期，后两年为投资后管理和项目退出期。存续期满前，合伙人可投票表决是否延长存续期限，但最长不超过七年。

（六）管理费用

投资期及投资延长期内，每年的管理费为合伙人实缴出资总额的1%；退出期及退出延长期内，每年的管理费为合伙企业尚未退出的投资项目的投资成本本金的1%。

（七）资金托管

基金应委托具有托管资质的商业银行（以下简称“托管机构”）对基金账户内的全部现金实施托管。托管费用以基金受托管的现金资产为计算基础，托管费费率不超过认缴总金额的0.02%/年，最终以合伙企业与托管机构签订的托管协议为准。

（八）合伙人会议

合伙人会议为基金的最高权力机构，由普通合伙人召集并主持。合伙人大会须由普通合伙人及合计持有合伙企业权益之三分之二以上的有限合伙人共同出席方为有效，涉及更换普通合伙人时应由合计持有合伙企业权益之三分之二以上的有限合伙人共同出席方为有效。合伙人会议的职能和权力包括如下：审议普通合伙人编制的合伙企业的年度报告、修订合伙协议、决定基金的解散及清算事宜等重大事项。

（九）投资决策

基金设投资决策委员会（以下简称“投委会”），是基金决定项目投资的决策机构，投委会委员共6名，其中，由普通合伙人委派3名，由新华锦投资控股或其关联方委派3名。投资决策程序采用投票制，一人一票，共6票，投资决策获得四票及以上通过方为有效。投委会拟设主席一名，由普通合伙人提名；副主席一名，由新华锦投资控股或其关联方提名，投委会主席及副主席对投资决策均享有一票否决权。

（十）投资方向及投资领域

基金应专项投资于电商行业及上下游产业的优质企业。各合伙人均可向基金推荐合格项目。各方承诺，将结合各自资源和优势，共享项目信息，共同打造好该产业投资平台。

（十一）收益分配原则

基金的项目投资收益应按照如下顺序进行分配：

1、首先计提未支付的基金费用（包括管理费、托管费等），该等费用不超过行业标准为原则；

2、按照各有限合伙人的实缴出资比例分配给所有有限合伙人，直至所有有限合伙人均收回其该投资项目的本金（包括但不限于截至分配时点的筹建费用和基金营运费用在内的所有已发生费用）；

3、按照各普通合伙人的实缴出资比例分配给所有普通合伙人，直至所有普通合伙人均收回其该投资项目的本金（包括但不限于截至分配时点的筹建费用和基金营运费用在内的所有已发生费用）；

4、对于剩余部分的项目投资收益，称为“超额收益”，各合伙人有权获得收益分成，具体提取顺序及比例如下：

A.当基金内部收益率（年化）低于8%（含8%）时，将全部超额收益按照有限合伙人的实缴出资比例分配给有限合伙人，普通合伙人不参与分配；

B.当基金内部收益率（年化）高于8%时，将超额收益按照有限合伙人的实缴出资比例分配给有限合伙人，直至有限合伙人年化收益率达到8%后，普通合伙人有权提取剩余部分超额收益的10%作为收益分成；

5、扣除上述各合伙人收益分成之外的剩余超额收益，由所有有限合伙人根据实缴出资额按比例分配。

（十二）投资项目退出方式

基金投资项目的退出方式包括但不限于如下方式：

1、本公司对被投资项目企业进行收购；

2、被投资项目企业在中国境内或境外直接或间接公开发行上市后出售其持有的上市公司股票退出；

3、被投资项目企业在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌后出售其持有的挂牌公司股票或股权退出；

4、出让被投资项目企业股权、出资份额、资产或被投资企业研发项目的经济权益实现退出；

5、被投资项目企业的管理层收购实现退出；

6、被投资项目企业解散、清算后，合伙企业就被投资项目企业的财产获得分配。

四、本次交易目的及对上市公司的影响

本公司参与投资设立电商产业并购基金，是落实公司巩固国际贸易主业发展跨境电商战略规划的举措，充分利用新华锦集团及上海方创等合作方在互联网金融投融资方面的经验与渠道，拓宽公司的资金来源，有利于公司在进军跨境电商产业的过程中较好的把握产业方向、控制风险，同时获取基金未来可能的投资收益。

公司本次以较小金额参与设立基金的行为，短期内不会对公司经营业绩、生产经营活动产生重大影响，对公司现有资产也不构成重大影响；长期来看将推动公司传统国际贸易经营方式的创新和跨境电商领域的发展、提高公司资本运作水平，符合全体股东的利益和公司发展战略。

五、本次交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2017年8月28日公司第十一届董事会第十三次会议以同意5票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于参与设立电商产业并购基金暨关联交易的议案》，关联董事张建华先生、张航女士回避表决。独立董事事先审查该议案后发表事前认可意见，在本次董事会会议上认真听取了议案介绍后发表独立意见，同意此项议案。

本次投资额度在董事会审议决策范围内无需提交股东大会审议。

（二）独立董事事前认可意见

1、本次交易构成关联交易，关联董事应回避会议表决。

2、本次投资有助于公司提升资本运营能力并为公司培育新的利润增长点，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。

3、我们对上述关联交易的相关议案表示事前认可，同意将相关议案提交公司第十一届董事会第十三次会议审议。

（三）独立董事意见

1、此项关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。

2、本次交易过程中遵循公平、公开和公正的原则，各出资方本着平等互利的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。

3、我们同意公司参与设立该电商产业并购基金。

六、本次交易风险分析

基金在成立过程中有一定的不确定性，在协议履行过程中如果遇到不可预计或不可抗力等因素，可能会影响协议履行。鉴于并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。公司将积极敦促基金寻找符合公司发展需求的并购项目，并通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险。公司将根据本投资协议内容的落实情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山东新华锦国际股份有限公司

董 事 会

2017年8月30日

证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2017-061

山东新华锦国际股份有限公司

关于召开2017年第三次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年9月14日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年9月14日 14点30分

召开地点：青岛市崂山区松岭路127号新华锦爱丁堡国际公寓11号楼一层会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年9月14日

至2017年9月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十一届董事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2017年8月30日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 和《上海证券报》披露的公告（公告编号：2017-057）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记时间：2017年9月13日 09:00-17:00。逾期不予受理。

2、登记方式：

A、法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人营业执照复印件（加盖公章）、

法定代表人身份证（原件）、股东账户卡进行登记；法人股东由法定代表人委托

代理人出席会议的，需持法人营业执照复印件（加盖公章）、单位授权委托书、

法人股东的股东账户卡和出席人身份证(原件)办理登记手续；

B、个人股东亲自出席会议的，需持本人身份证(原件)、股东帐户卡办理登记手

续；委托代理人出席会议的，需持代理人身份证(原件)、委托人亲笔签署的授权

委托书、委托人的股东帐户卡办理登记手续。

C、股东也可以用信函或传真方式登记，登记时间以公司收到信函或传真为准，

过时不予登记。

六、 其他事项

1、会议联系方式：

联系电话：0532-85967330

传 真：0532-85877680

联 系 人：新华锦证券部

2、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

特此公告。

山东新华锦国际股份有限公司董事会

2017年8月30日

附件1：授权委托书

授权委托书

山东新华锦国际股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月14日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。