上海电力股份有限公司
2017年第六次临时董事会决议
公告
证券代码：600021 证券简称：上海电力 编号：临2017-47
上海电力股份有限公司
2017年第六次临时董事会决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）上海电力股份有限公司2017年第六次临时董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和会议材料于2017年8月23日以邮寄方式发出。
（三）本次董事会会议于2017年8月28日在上海以通讯表决方式召开。
（四）会议应到董事14名，实到董事14名。
（五）会议由公司董事长王运丹主持。
二、董事会审议及决议情况
本次会议审议的第一项、第二项、第三项、第四项、第五项因涉及关联交易，7名关联董事：王运丹、王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、聂毅涛、徐立红回避表决。
（一）同意《关于取消发行股份购买资产发行价格调价机制的议案》
公司2016年第十二次临时董事会会议、2017年第四次临时董事会已审议通过了上海电力以发行股份及支付现金方式向国家电力投资集团公司购买其持有的国家电投集团江苏电力有限公司100%股权并募集配套资金相关事项，上述相关议案已经2017年第二次临时股东大会审议通过。
经公司研究，根据中国证券监督管理委员会最新监管精神及公司2017年第二次临时股东大会的授权，为顺利推进本次交易，拟取消本次交易方案中关于“调价机制”的内容。
7名关联董事：王运丹、王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、聂毅涛及徐立红回避表决。
该议案7票同意，0反对，0票弃权。
（二）同意《关于取消发行股份购买资产发行价格调价机制不构成对方案的重大调整的议案》
根据中国证监会监管要求，本次交易拟取消发行价格调整机制。除上述调整之外，方案其他内容保持不变。根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，上海电力本次取消发行价格调整机制不涉及对交易对象、交易标的、交易价格、募集配套资金等的调整，因此不构成对重组方案的重大调整。本次方案调整的相关议案已经提交本次董事会审议。
7名关联董事：王运丹、王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、聂毅涛及徐立红回避表决。
该议案7票同意，0反对，0票弃权。
（三）同意《关于签署〈上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司之发行股份及支付现金购买资产协议框架协议之补充协议二〉的议案》
根据中国证监会监管要求，本次交易拟取消发行价格调整机制。为进一步明确双方权利义务，本次交易双方拟签署《上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司之发行股份及支付现金购买资产协议框架协议之补充协议二》，取消原协议中的价格调整机制，并进一步明确国家电力投资集团公司于2015年10月、12月向江苏公司拨付的资本金不属于过渡期增资。
7名关联董事：王运丹、王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、聂毅涛及徐立红回避表决。
该议案7票同意，0反对，0票弃权。
（四）同意《关于公司拟收购国家电投集团江苏电力有限公司100%股权资产评估报告更新的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买国家电投集团江苏电力有限公司（以下简称“江苏公司”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金。标的公司股权收购价格根据上海市东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的《国家电力投资集团公司拟股权转让涉及的国家电投集团江苏电力有限公司股东全部权益评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第0994053号）（以下简称“原评估报告”）评估结果确定，上述评估结果已经国务院国资委备案。根据原评估报告，截至2016年8月31日，江苏公司股东全部权益账面价值为239,200.42万元，标的资产评估值为301,083.63万元。经协商，各方一致同意交易价格为301,083.63万元。
鉴于为本次重大资产重组项目出具的上述相关资产评估报告即将超过有效期，东洲评估以2017年4月30日为基准日对江苏公司股东全部权益进行了评估，对标的公司重新出具了《国家电力投资集团公司拟股权转让（上海电力股份有限公司发行股份购买资产）涉及的国家电投集团江苏电力有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】第0819号）（以下简称“新评估报告”）。根据新评估报告，截至2017年4月30日，江苏公司股东全部权益账面价值为251,299.32万元，标的资产评估值为318,524.10万元，比截至2016年8月31日的评估值增加17,440.47万元。
因此，标的资产的价值未发生不利于公司及股东利益的变化。本次重组的交易价格仍以截至2016年8月31日的评估结果为依据，补充评估结果不会对本次重组构成实质影响，本次补充评估结果不作为作价依据。
7名关联董事：王运丹、王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、聂毅涛及徐立红回避表决。
该议案7票同意，0反对，0票弃权。
（五）同意《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案》
根据本次交易进程安排，公司拟将以下报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料：
一、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2017BJA50285”《国家电投集团江苏电力有限公司2017年1-4月、2016年度及2015年度审计报告》以及“XYZH/2017BJA50286”《上海电力股份有限公司2017年1-4月、2016年度备考财务报表审阅报告》；
二、上海东洲资产评估有限公司出具的“东洲评报字【2017】第0819号”《国家电力投资集团公司拟股权转让（上海电力股份有限公司发行股份购买资产）涉及的国家电投集团江苏电力有限公司股东全部权益价值评估报告》。
7名关联董事：王运丹、王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、聂毅涛及徐立红回避表决。
该议案7票同意，0反对，0票弃权。
三、本次会议审议的第一项、第二项、第三项、第四项、第五想议案因涉及关联交易项已获得公司独立董事事先认可，同意将本事项相关的议案提交公司进行审议和表决并发表了独立意见。详见上海证券交易所网站。
四、备查文件
（一）上海电力股份有限公司2017年第六次临时董事会会议决议；
（二）上海电力股份有限公司独立董事出具的《上海电力股份有限公司独立董事关于2017年第六次临时董事会会议相关事项的事前认可意见》；
（三）上海电力股份有限公司独立董事出具的《上海电力股份有限公司独立董事关于2017年第六次临时董事会会议相关事项的独立意见》；
以上备查文件存放于上海中山南路268号34楼公司证券部；公告刊载于2017年8月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇一七年八月三十日
证券代码：600021 证券简称：上海电力 编号：临2017-48
上海电力股份有限公司
2017年第四次临时监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）上海电力股份有限公司2017年第四次临时监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次监事会会议通知和会议材料于2017年8月23日以邮寄方式发出。
（三）本次监事会会议于2017年8月28日在上海以通讯表决方式召开。
（四）会议应到监事6名，实到监事6名。
（五）会议由公司监事会主席赵亚洲主持。
二、监事会审议及决议情况
（一）同意《关于取消发行股份购买资产发行价格调价机制的议案》
公司2016年第十二次临时董事会会议、2017年第四次临时董事会已审议通过了上海电力以发行股份及支付现金方式向国家电力投资集团公司购买其持有的国家电投集团江苏电力有限公司100%股权并募集配套资金相关事项，上述相关议案已经2017年第二次临时股东大会审议通过。
经公司研究，根据中国证券监督管理委员会最新监管精神及公司2017年第二次临时股东大会的授权，为顺利推进本次交易，拟取消本次交易方案中关于“调价机制”的内容。
该议案6票同意，0反对，0票弃权。
（二）同意《关于取消发行股份购买资产发行价格调价机制不构成对方案的重大调整的议案》
根据中国证监会监管要求，本次交易拟取消发行价格调整机制。除上述调整之外，方案其他内容保持不变。根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，上海电力本次取消发行价格调整机制不涉及对交易对象、交易标的、交易价格、募集配套资金等的调整，因此不构成对重组方案的重大调整。本次方案调整的相关议案已经提交本次董事会审议。
该议案6票同意，0反对，0票弃权。
（三）同意《关于签署〈上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司之发行股份及支付现金购买资产协议框架协议之补充协议二〉的议案》
根据中国证监会监管要求，本次交易拟取消发行价格调整机制。为进一步明确双方权利义务，本次交易双方拟签署《上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司之发行股份及支付现金购买资产协议框架协议之补充协议二》，取消原协议中的价格调整机制，并进一步明确国家电力投资集团公司于2015年10月、12月向江苏公司拨付的资本金不属于过渡期增资。
该议案6票同意，0反对，0票弃权。
（四）同意《关于公司拟收购国家电投集团江苏电力有限公司100%股权资产评估报告更新的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买国家电投集团江苏电力有限公司（以下简称“江苏公司”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金。标的公司股权收购价格根据上海市东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的《国家电力投资集团公司拟股权转让涉及的国家电投集团江苏电力有限公司股东全部权益评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第0994053号）（以下简称“原评估报告”）评估结果确定，上述评估结果已经国务院国资委备案。根据原评估报告，截至2016年8月31日，江苏公司股东全部权益账面价值为239,200.42万元，标的资产评估值为301,083.63万元。经协商，各方一致同意交易价格为301,083.63万元。
鉴于为本次重大资产重组项目出具的上述相关资产评估报告即将超过有效期，东洲评估以2017年4月30日为基准日对江苏公司股东全部权益进行了评估，对标的公司重新出具了《国家电力投资集团公司拟股权转让（上海电力股份有限公司发行股份购买资产）涉及的国家电投集团江苏电力有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】第0819号）（以下简称“新评估报告”）。根据新评估报告，截至2017年4月30日，江苏公司股东全部权益账面价值为251,299.32万元，标的资产评估值为318,524.10万元，比截至2016年8月31日的评估值增加17,440.47万元。
因此，标的资产的价值未发生不利于公司及股东利益的变化。本次重组的交易价格仍以截至2016年8月31日的评估结果为依据，补充评估结果不会对本次重组构成实质影响，本次补充评估结果不作为作价依据。
该议案6票同意，0反对，0票弃权。
（五）同意《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案》
根据本次交易进程安排，公司拟将以下报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料：
一、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2017BJA50285”《国家电投集团江苏电力有限公司2017年1-4月、2016年度及2015年度审计报告》以及“XYZH/2017BJA50286”《上海电力股份有限公司2017年1-4月、2016年度备考财务报表审阅报告》；
二、上海东洲资产评估有限公司出具的“东洲评报字【2017】第0819号”《国家电力投资集团公司拟股权转让（上海电力股份有限公司发行股份购买资产）涉及的国家电投集团江苏电力有限公司股东全部权益价值评估报告》。
该议案6票同意，0反对，0票弃权。
三、备查文件
（一）上海电力股份有限公司2017年第四次临时监事会会议决议；
（二）上海电力股份有限公司独立董事出具的《上海电力股份有限公司独立董事关于2017年第六次临时董事会会议相关事项的事前认可意见》；
（三）上海电力股份有限公司独立董事出具的《上海电力股份有限公司独立董事关于2017年第六次临时董事会会议相关事项的独立意见》；
以上备查文件存放于上海中山南路268号34楼公司证券部；公告刊载于2017年8月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
特此公告。
上海电力股份有限公司监事会
二〇一七年八月三十日
证券代码：600021 证券简称：上海电力 编号：临2017-49
上海电力股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金项目
拟收购资产评估报告更新的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年11月24日、2017年5月25日及2017年6月26日召开2016年第十二次临时董事会、2017年第四次临时董事会及2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2017年8月28日召开了2017年第六次临时董事会，审议通过了《关于取消发行股份购买资产发行价格调价机制的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。本次拟通过发行股份及支付现金方式购买国家电投集团江苏电力有限公司（以下简称“江苏公司”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金。标的公司股权收购价格根据上海市东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的《国家电力投资集团公司拟股权转让涉及的国家电投集团江苏电力有限公司股东全部权益评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第0994053号）（以下简称“原评估报告”）评估结果确定，上述评估结果已经国务院国资委备案。
原评估报告的评估基准日为2016年8月31日，按照评估报告准则和其他现行规定，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，即2016年8月31日起至2017年8月30日以内，可以使用原评估报告。超过原评估报告有效期则需重新对标的资产进行评估。
由于原评估报告即将超过有效期，东洲评估以2017年4月30日为基准日，对江苏公司股东全部权益进行了评估，对标的公司重新出具了《国家电力投资集团公司拟股权转让（上海电力股份有限公司发行股份购买资产）涉及的国家电投集团江苏电力有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】第0819号）（以下简称“新评估报告”）。
一、新评估报告与原评估报告主要差异说明
（一）评估方法的选择
东洲评估采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益进行了评估，并选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
新评估报告和原评估报告采用一致的评估方法。
（二）两次评估的主要差异情况
单位：万元
■
原评估报告的评估结论与新评估报告的评估结论不存在重大的差异。
二、新评估报告对本次重组的影响
本次重组的交易价格仍以截至2016年8月31日的评估结果为依据，补充评估结果不会对本次重组构成实质影响，本次补充评估结果不作为作价依据。
特此公告。
上海电力股份有限公司
二〇一七年八月三十日
上海电力股份有限公司
独立董事关于2017年第六次
临时董事会会议相关事项的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，作为公司独立董事，我们对上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第六次临时董事会会议的相关议案进行了认真审议，并基于独立判断立场，发表如下独立意见：
1、本次提交公司董事会会议审议的与发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关的议案及协议，在提交公司董事会审议前，已经我们事前认可。
2、根据监管要求，公司对本次交易方案进行了调整，本次调整符合上市公司和全体股东的利益，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，本次调整后的交易方案具备可行性和可操作性。
3、公司与国家电力投资集团公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议框架协议之补充协议二》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。
4、鉴于上海市东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）为本次重大资产重组项目出具的《国家电力投资集团公司拟股权转让涉及的国家电投集团江苏电力有限公司股东全部权益评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第0994053号）（以下简称“原评估报告”）即将超过有效期，东洲评估以2017年4月30日为基准日对江苏公司股东全部权益进行了评估，对标的公司重新出具了《国家电力投资集团公司拟股权转让（上海电力股份有限公司发行股份购买资产）涉及的国家电投集团江苏电力有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】第0819号）（以下简称“新评估报告”）。根据新评估报告，截至2017年4月30日，江苏公司股东全部权益账面价值为251,299.32万元，标的资产评估值为318,524.10万元，比截至2016年8月31日的评估值增加17,440.47万元。本次标的资产的价值未发生不利于公司及股东利益的变化。本次重组的交易价格仍以截至2016年8月31日的评估结果为依据，补充评估结果不会对本次重组构成实质影响，本次补充评估结果不作为作价依据。
5、按照证监会的相关规定，本次调整事宜和本次调整后的交易方案以及相关资产评估事宜构成关联交易，本次董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事王运丹、王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、聂毅涛、徐立红已依法回避表决。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
6、公司2017年第二次临时股东大会已合法授权董事会全权办理与本次交易相关的一切具体事宜，本次交易相关事项无需另行提交公司股东大会审议，调整后的交易方案尚需取得中国证监会的核准。
综上，我们认为，公司本次交易方案的调整和与交易对方签署相关协议以及标的资产评估相关事宜，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，相关程序合法合规，我们一致同意本次交易方案调整，同意公司与交易对方签署相关协议，并认可标的资产评估相关事宜。
独立董事（签字）：
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二○一七年8月28日
上海电力股份有限公司
独立董事关于2017年第六次
临时董事会会议相关事项的
事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，公司董事会在召开2017年第六次临时董事会会议前向我们提供了本次董事会的相关材料。作为公司的独立董事，我们就该等议案所涉及的事项进行了充分的论证，现就本次交易的相关事项发表事前认可意见如下：
1、按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的调整以及本次调整后的交易方案构成关联交易，本次董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事王运丹、王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、聂毅涛、徐立红已依法回避表决。
2、公司与国家电力投资集团公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议框架协议之补充协议二》，有利于保证本次交易的顺利实施，符合监管要求，有利于维护公司及其他股东利益。
3、公司调整交易方案及签订相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
4、鉴于上海市东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）为本次重大资产重组项目出具的《国家电力投资集团公司拟股权转让涉及的国家电投集团江苏电力有限公司股东全部权益评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第0994053号）（以下简称“原评估报告”）即将超过有效期，东洲评估以2017年4月30日为基准日对江苏公司股东全部权益进行了评估，对标的公司重新出具了《国家电力投资集团公司拟股权转让（上海电力股份有限公司发行股份购买资产）涉及的国家电投集团江苏电力有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】第0819号）（以下简称“新评估报告”）。根据新评估报告，截至2017年4月30日，江苏公司股东全部权益账面价值为251,299.32万元，标的资产评估值为318,524.10万元，比截至2016年8月31日的评估值增加17,440.47万元。本次标的资产的价值未发生不利于公司及股东利益的变化。本次重组的交易价格仍以截至2016年8月31日的评估结果为依据，补充评估结果不会对本次重组构成实质影响，本次补充评估结果不作为作价依据。
5、同意将《关于发行股份购买资产发行价格的调整方案的议案》等与本次交易相关的议案提交公司董事会审议。
独立董事（签字）：
■
二○一七年8月28日
