嘉凯城集团股份有限公司关于公开挂牌转让子公司股权的进展暨构成关联交易的公告
证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2017-053
嘉凯城集团股份有限公司关于公开挂牌转让子公司股权的进展暨构成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
2017年7月14日，嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“嘉凯城集团”或“本公司”或“公司”）第六届董事会第十次会议审议通过了《关于转让武汉巴登城投资有限公司（以下简称“武汉巴登城”或“标的公司”）100%股权的议案》，详细情况参见公司于2017年7月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于转让子公司股权的公告》（公告编号：2017-045）。
2017年7月31日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于转让武汉巴登城100%股权的议案》。公司及嘉凯城集团（浙江）有限公司（系本公司全资子公司，以下简称“浙江公司”）通过浙江产权交易所公开挂牌转让合计持有的武汉巴登城100%的股权。
本次挂牌分预公告及正式公告两个阶段，在预公告期间，共征集意向受让方5名，正式公告后，按照产权交易规则，广东贸琪投资有限公司（以下简称“广东贸琪”）最终因唯一报价且符合条件的受让方与公司签署产权交易合同，以人民币56亿元的挂牌价竞得标的公司100%股权。
2017年8月29日，本公司、浙江公司与广东贸琪在杭州签署了《武汉巴登城投资有限公司100%股权交易合同》；本公司、浙江公司、广东贸琪、标的公司及恒大旅游集团有限公司（以下简称“恒大旅游”）签署了《保证合同》；本公司、中国恒大集团及恒大旅游集团有限公司签署了《反担保合同》。
本次交易的受让方广东贸琪为本公司控股股东广州市凯隆置业有限公司的间接控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。
经公司申请,深圳证券交易所豁免本公司履行因公开转让导致本次交易构成关联交易而需要履行的关联交易相关审议程序。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，且不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方概况
1.名称：广东贸琪投资有限公司
2.企业类型:有限责任公司(法人独资)
3.法定代表人：汤济泽
4.住所：广州市天河区黄埔大道西78号恒大中心2901房自编之二
5.办公地点：广州市天河区黄埔大道西78号恒大中心2901房自编之二
6.注册资本：2000万人民币
7.统一社会信用代码:914401013402558940
8.经营范围：企业自有资金投资;房地产开发经营
9.股权结构：广东贸琪为恒大旅游全资子公司，实际控制人为许家印先生。
具体关联关系见下图：
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（二）关联方历史沿革
广东贸琪投资有限公司成立于2015年6月5日，由恒大旅游100%出资设立的有限责任公司(法人独资)，注册资本为人民币2000万元。
（三）上年度及最近一期主要财务数据
根据北京中瑞诚会计师事务所有限公司广东分所出具的中瑞诚审字（2017）第841号《广东贸琪投资有限公司2016年度审计报告》，截至2016年12月31日，广东贸琪资产总额为319,997,517.47元，净资产为19,986,157.47元。2016年度营业收入为0元，净利润为-2,876.59元。
截至2017年6月30日，广东贸琪资产总额为300,011,110.65元，负债为280,020,000元，净资产为19,991,110.65元，2017年上半年营业收入为0元，净利润为4,953.18元。
（四）关联关系说明
广东贸琪为本公司控股股东广州市凯隆置业有限公司的间接控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
1.本次交易标的:武汉巴登城投资有限公司100%股权，其中本公司持有51%股权，浙江公司持有49%股权，本次交易不涉及优先购买权放弃。该股权不涉及质押、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
2.标的公司基本信息：
名称：武汉巴登城投资有限公司
住所：武汉市江夏区五里界
法定代表人：霍东
注册资本：人民币2亿元
经营范围：对生态旅游业、酒店业、温泉水疗业、娱乐业、餐饮业、房地产业（具体项目另行申报）的投资；房地产经营；建筑工程施工；房屋拆除；物业管理；市政工程建改、管理；房屋、设备租赁、机动车停放服务；旅游信息咨询、园林绿化工程设计及施工；农副产品初加工、销售；舞台美术设计、制作；演出服装、道具制作加工；生产旅游用品、首饰、工艺品零售。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。
股权结构为：本公司持股51%，浙江公司持股49%。
标的公司是为开发武汉巴登城项目而设立的项目公司，项目规划总占地约10000亩，总计容建筑面积约130万m2，目前已建成约18.3万m2，项目全未销售。
3.标的公司的历史沿革：
（1）公司成立时情况
标的公司成立于2008年4月18日，初始注册资本10000万元，成立时股东和出资情况如下：深圳合汇投资有限公司出资8500万元（占注册资本的85%），武汉藏龙集团有限公司（以下称“藏龙集团”）出资1500万元（占注册资本的15%）。
（2）历次股权变更情况
2010年6月，深圳合汇将标的公司36%股权转让给深圳恒丰海悦国际酒店有限公司（以下称“海悦国际”）， 深圳合汇将标的公司49%股权转让给深圳财富港投资有限公司（以下称“深圳财富港”），转让后，深圳财富港持股49%，海悦国际持股36%，藏龙集团持股15%。
2010年7月，深圳财富港将标的公司49%股权转让给广东恒丰投资集团有限公司（以下称“广东恒丰”）， 藏龙集团将标的公司15%股权转让给广东恒丰，转让后，广东恒丰持股64%，海悦国际持股36%。
2010年8月，广东恒丰与本公司签订股权转让协议，将持有的13%股权转让给本公司；海悦国际与本公司签订股权转让协议，将持有的36%股权转让给本公司。转让后，即本公司49%，广东恒丰51%，海悦国际退出。
2010年12月，广东恒丰与本公司签订股权转让协议，将持有的2%股权转让给本公司，转让后，即本公司51%，广东恒丰49%。
2011年3月3日，广东恒丰转让标的公司10%的股权给深圳启德投资有限公司（以下简称“深圳启德”），即本公司51%，广东恒丰39%，深圳启德10%。
2013年8月16日，本公司、广东恒丰、深圳启德各股东按股权比例出资，注册资本从1亿元增资到2亿元。
2017年4月，浙江公司收购广东恒丰、深圳启德合计持有项目公司49%股权，收购后，本公司持有标的公司51%，浙江公司49%。
（二）标的公司资产概况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字（2017）01970140号审计报告，标的公司最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
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截止至2017年2月28日标的公司净利润中不包含较大比例的非经常性损益。
（三）评估情况
根据坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）以 2017 年2月28日为评估基准日出具的资产评估报告(坤元评报[2017]311号)，标的公司的股东全部权益账面价值 85,387,271.12元，评估价值2,338,448,720.38元。
（四）交易标的变动情况
2017年4月18日，本公司和广东恒丰及深圳启德签订了《武汉巴登城投资有限公司49%股权转让协议》，公司以92,000万元受让广东恒丰及深圳启德合计持有的标的公司49%股权，并于2017年4月19日办理完成了工商变更，上述股权已过户至浙江公司名下。本次标的公司49%股权交易聘请广东中广信资产评估有限公司（以下简称“中广信”）对交易标的进行了评估，并以中广信出具的评估报告作为本次交易定价的参考。根据中广信以2016年12月31日为评估基准日出具的资产评估报告（中广信评报字[2017]第073号），标的公司的净资产账面值为 8,693.57 万元，评估值为189,548.57万元。
本次标的公司100%股权交易聘请坤元评估对交易标的进行了评估，根据坤元评估以2017年2月28日为评估基准日出具的资产评估报告（坤元评报[2017]311 号），标的公司的股东全部权益账面价值为85,387,271.12元，评估价值为2,338,448,720.38元。
资产评估报告（坤元评报[2017]311 号）出具的评估基准日距目前已有一段时间，期间武汉市住宅市场已出现较大涨幅。通过对武汉市近期房地产市场分析可知，2017年上半年武汉市土地市场持续向好，供不应求态势较为明显，2017年上半年住宅用地成交楼面价同比上升约80%，地价涨幅较大；武汉巴登城项目体量万亩，景观优势明显，且位于武汉市非限购区域，该类项目在武汉市土地市场上较为稀缺。因此基于对目前武汉市房地产市场情况和项目稀缺性的分析以及对后期武汉市楼市的持续看好，对本次拟转让股权起价进行适当上调。
（五）本公司为标的公司担保和资金占用情况
截止至目前本公司为标的公司担保情况具体如下表列示：
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截止至2017年6月30日标的公司股东借款金额1,602,609,932.79元（本金利息合计），该笔股东借款于股权转让工商变更登记手续前归还。
四、交易的定价政策及定价依据
经本公司董事会和股东大会决议同意以不低于30.39亿元的价格通过浙江产权交易所挂牌转让标的公司100%股权，并授权本公司经营层可在挂牌起始价之上根据市场判断灵活设置挂牌底价。基于该项目万亩大盘的资源稀缺性和显著的区位优势及市场持续向好的前景，最终本公司经营层以56亿元作为挂牌起始价进行挂牌。
标的公司100%股权系通过浙江产权交易所以公开挂牌方式进行转让，定价公正、合理，成交价格公允。
五、交易协议的主要内容
（一）成交金额：人民币56亿元
（二）转让价款支付方式：广东贸琪采取分期付款的方式，竞买保证金在扣除应交交易手续费后的余额转为转让价款的组成部分，于《武汉巴登城投资有限公司100%股权交易合同》签订后五个工作日内由浙产所按持股比例汇入本公司及浙江公司指定账户；《武汉巴登城投资有限公司100%股权交易合同》签订之日起六个月内广东贸琪将扣除竞买保证金（指扣除广东贸琪应支付交易手续费后的竞买保证金）后剩余的股权转让款（以下简称“剩余转让价款”）的50%（计算方式：[股权转让款-竞买保证金]×50%）按持股比例分别汇入本公司和浙江公司相应指定账户；《武汉巴登城投资有限公司100%股权交易合同》签订之日起十二个月内支付剩余转让价款的另外50%作为尾款，按持股比例分别汇入本公司和浙江公司相应指定账户。
（三）关联人在交易中所占权益的性质和比重：交易完成后，广东贸琪持有武汉巴登城投资有限公司100%股权。
（四）债权款归还：截至2017年6月30日，标的公司尚欠本公司及其相关方借款本息合计约16.02亿元（本公司及其相关方的债权款以实际发生额为准，下称“股东债权款”），2017年7月1日至实际偿还日股东债权款产生的利息根据年化利率10%计算，标的公司应在股权转让工商变更登记手续前向本公司及其相关方偿还全部股东债权款及利息。如标的公司自有资金不足以支付股东债权款及利息的，广东贸琪应通过股东借款等方式向标的公司提供资金支持，并保证本公司及其相关方能在约定时间内收到股东债权款及利息。标的公司原有债权债务由本次股权交易转让完成后的标的公司承继。
（五）股权变更：自收到由竞买保证金（指扣除广东贸琪应支付交易手续费后的竞买保证金）转成的股权转让款及签署《武汉巴登城投资有限公司100%股权交易合同》、《反担保合同》和《保证合同》且在前述合同生效后十五个工作日内，办理标的公司的股权转让变更登记手续等事宜。
（六）过渡期安排:自评估基准日（指本公司委托具有评估资质的资产评估公司进行评估的评估基准日，即2017年2月28日）起至交割日期间（过渡期）标的公司发生的损益归广东贸琪所有。
（七）担保的解除：广东贸琪应负责在股权转让工商变更登记手续完成之日起3个月内（最迟不晚于2017年12月10日）解除本公司为标的公司7.5亿元借款额度（实际金额以相应借款合同的实际借款剩余本金为准）和广东恒丰为标的公司4.5亿元借款额度（实际金额以相应借款合同的实际借款剩余本金为准）提供的担保（本公司对广东恒丰的4.5亿反担保也随之一并解除）、以及本公司和中国恒大集团为标的公司9.046亿融资提供的担保。
如未在规定期限内解除本公司和中国恒大集团全部保证（包括担保和反担保，下同）责任，广东贸琪应当自筹资金提前偿还相应借款本息，以此解除本公司和中国恒大集团上述全部保证责任。
自签署《武汉巴登城投资有限公司100%股权交易合同》之日起至上述全部保证责任解除之日，恒大旅游就上述全部保证责任向本公司及中国恒大集团提供反担保，并在《武汉巴登城投资有限公司100%股权交易合同》的同时签订相应的《反担保合同》。反担保期间如本公司或中国恒大集团承担担保责任的，因此支出的全部款项和费用均由恒大旅游偿付给本公司或中国恒大集团。
（八）担保保证：恒大旅游为广东贸琪在《武汉巴登城投资有限公司100%股权交易合同》项下的所有义务提供连带责任担保（包括但不限于全部股权转让价款的支付、全部股东债权款的归还等），并在《武汉巴登城投资有限公司100%股权交易合同》签订的同时签订相应的《保证合同》。
（九）协议生效条件及生效时间:《武汉巴登城投资有限公司100%股权交易合同》自各方签字盖章之日起生效。《保证合同》自各方签字盖章，且《武汉巴登城投资有限公司100%股权交易合同》生效之日起生效。《反担保合同》自各方签字盖章，且《武汉巴登城投资有限公司100%股权交易合同》生效之日起生效。
六、出售股权的目的和对公司的影响
本公司根据“深耕长三角”的业务发展战略，转让中部地区标的公司股权，可缩小管理跨度，降低管理成本，加快存量去化，增强流动性，有利于增强长三角核心区域的业务拓展能力。如按照相关协议与广东贸琪完成全部交易，收回全部款项，可为公司下一步发展提供较为雄厚的资金储备，并将产生约人民币33亿元（未经审计）的股权转让收益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止披露日，除本次关联交易外，公司未与该关联人发生其他关联交易。
八、独立董事独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定的要求，我们作为嘉凯城集团的独立董事，对公司本次转让武汉巴登城投资有限公司100%股权构成关联交易的情况进行了认真了解和核查，一致认为：
公司将武汉巴登城以56亿元的价格转让给广东贸琪，符合公司深耕长三角的战略发展需要，有利于公司加快存量去化，增加流动性。
上述关联交易因公开挂牌转让导致，挂牌程序严谨，结果公正，价格合理。
上述关联交易遵循了公允的价格和条件，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。
此次关联交易所采取的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
九、备查文件
1、武汉巴登城投资有限公司100%股权交易合同；
2、保证合同；
3、反担保合同；
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇一七年八月三十日
