河南思维自动化设备股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：603508证券简称：思维列控 公告编号：2017-043
河南思维自动化设备股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：有
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年8月29日
(二) 股东大会召开的地点：公司列控中心大楼三楼第一会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议以现场和网络投票相结合的方式召开。公司的表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由董事长李欣先生主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席6人，公司董事成世毅先生、独立董事董超先生、孙景斌先生因工作原因未能参加本次会议；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书和部分高管的列席情况。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：《关于增补公司独立董事的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：《关于使用募集资金向控股子公司提供无息借款实施募投项目的议案》
审议结果：不通过
表决情况：
■
4、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会加强公司闲置资金管理的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会审议的议案均为普通决议议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：广东华商律师事务所
律师：张燃律师和姜诚律师
2、律师鉴证结论意见：
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
河南思维自动化设备股份有限公司
2017年8月30日
广东华商律师事务所
关于河南思维自动化设备股份
有限公司2017年第三次
临时股东大会的法律意见书
广东华商律师事务所
二〇一七年八月
中国深圳福田区深南大道4011号港中旅大厦21-23楼
致：河南思维自动化设备股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规、规范性文件和《河南思维自动化设备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），接受河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控/公司”）委托，指派本所张燃律师、姜诚律师（以下简称“本所律师”）出席公司2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”），出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格及表决程序是否符合相关法律事项和公司章程的规定以及本次会议审议议案的表决结果是否有效进行进行核查并发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该等议案所涉及的事实或数据的真实性和准确性发表意见，
本所律师法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集和召开程序
公司董事会已于2017年8月11日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提议召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》，公司于2017年8月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登了《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点、方式、审议事项、有权出席本次会议的人员及其他有关事项。列明本次会议讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
经本所律师核查，公司本次会议于2017年8月29日（星期二）下午14：30在公司列控中心大楼三楼第一会议室召开，会议由公司董事长李欣先生主持，会议召开的时间、地点、审议事项与《股东大会通知》所告知的内容一致。本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。
本次股东大会网络投票的方式和时间为：通过上海交易所股东大会网络投票系统的具体时间为2017年8月29日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的具体时间为2017年8月29日9:15-15:00。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《公司章程》的规定。
二、 关于出席本次会议人员的资格和召集人的资格
1、出席本次会议的股东及委托代理人
经查验，出席本次股东大会的股东和委托代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，现场出席本次股东大会的股东（或其代理人，下同）22人，代表有表决权的股份数118,593,800股，占公司股本总额的74.1211%；通过网络投票的股东资格身份已经由上海证券交易所系统进行认证，根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东共计6人，代表股份数116,239股，占公司股本总额的0.0726%。
综上，出席本次大会表决的股东及股东代理人共28人（包括网络投票方式），代表股份数118,710,039股，占公司股本总额的74.1937%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的单独或者合计持股5%以下（不含5%）的投资者（下称“中小投资者”）拥有及代表的股份数额为2,758,939股，占公司有表决权股份总数的1.7243%。以上股东均为截止2017年8月22日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。
2、出席本次会议的其他人员
出席本次会议人员除股东及其委托代理人外，为公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及公司聘请的本所律师等。
3、本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会。
经核查，本所律师认为，本次会议出席人员的资格、召集人资格均符合有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、 本次大会审议事项
1、审议《关于增补公司独立董事的议案》；
2、审议《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》；
3、审议《关于使用募集资金向控股子公司提供无息借款实施募投项目的议案》；
4、审议《关于提请股东大会授权董事会加强公司闲置资金管理的议案》。
经核查，本所律师认为，本次大会审议的议案，与《股东大会通知》中列明的议案一致，符合《公司法》《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《公司章程》的规定。
四、 关于本次会议表决程序和表决结果
（一）表决程序
经本所律师见证，与会股东及股东之委托代理人对列入本次会议的议案进行了审议并以现场记名投票方式进行了表决，在按规定的程序进行了计票和监票后当场公布了表决结果。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过网络投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
（二）表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计并当场公布了现场投票和网络投票的表决结果（以下简称“合计表决结果”）。本次会议第2、3项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东的表决（以下简称“中小投资者表决结果”）单独统计。
本次股东大会表决结果如下：
1、审议通过了《关于增补公司独立董事的议案》
合计表决结果为：同意118,708,339股，占出席会议有表决权股份总数的99.9985%；反对股数为0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数为1,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0015 %。
2、审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》
合计表决结果为：同意118,708,339股，占出席会议有表决权股份总数的99.9985%。其中中小投资者表决结果为：同意2,757,239股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9384%；反对股数为0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数为1,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0616 %。
3、审议否决了《关于使用募集资金向控股子公司提供无息借款实施募投项目的议案》。
合计表决结果为：同意27,744,939股，占出席会议有表决权股份总数的23.3720 %，反对90,485,000股，占出席会议有表决权股份总数的76.2235%。其中中小投资者表决结果为：同意2,274,939股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的82.4570%；反对股数为484,000股，占出席会议有表决权股份总数的17.5430%；弃权股数为0股，占出席会议有表决权股份总数的0.000%。
4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会加强公司闲置资金管理的议案》
合计表决结果为：同意118,708,339股，占出席会议有表决权股份总数的99.9985%；反对股数为0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数为1,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0015%。
会议记录由出席会议的公司董事、董事会秘书、会议主持人签名。会议决议由出席会议的公司董事签名。
本所律师认为，本次会议的表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式两份。
