安徽中鼎密封件股份有限公司

2017年半年度报告摘要

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2017-105

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

（一）业务概述

公司主营业务为密封件、特种橡胶制品（汽车、摩托车、电器、工程机械、矿山、铁道、石化、航空航天等行业基础元件）的研发、生产、销售与服务，连续十年销售收入、出口创汇、利润总额以及主导产品市场占有率等各项指标位居国内同行业首位，并自2011年起连续入选“全球非轮胎橡胶制品50强排行榜”，2017年度排名第18位。

公司所处的行业是橡胶零件制造行业，橡胶制品属于现代工业机械基础件产品，广泛应用于汽车、工程机械、家电、船舶、化工、电力、铁路、航空航天等领域，行业发展稳定、具有良好的发展前景。

（二）报告期业务进展

通过海外并购和扩张过程中对欧美先进技术工艺的引进消化吸收，公司积极打造非轮胎橡胶制品多个细分领域的顶尖企业，在非轮胎橡胶制品的“冷却系统”、“降噪减振底盘系统”、“密封系统”三大领域确定了行业领先地位。

1、冷却系统领域：公司旗下全资子公司中鼎胶管是国内自主品牌冷却系统领域领先的企业，而2017年并购的德国TFH则更是发动机/新能源汽车电池冷却系统优秀供应商，在所处细分领域行业全球排名前三，拥有自主专利的独家生产技术creatube，即自动一体成型胶管生产技术，相较传统生产工艺生产效率更高，质量更加稳定可靠.

2、降噪减振底盘系统领域：公司旗下全资子公司中鼎减震一直深耕于汽车减振系统，在衬套类、顶端链接板类、发动机悬置类等产品上拥有多项专利。在公司收购德国WEGU后，其核心产品硅胶动力吸振技术为汽车领域提供了快捷高效的振动噪音解决方法，在橡胶减振降噪领域走在了全球同行业的前列。目前公司正在积极整合AMK底盘控制系统、空气悬架、底盘减振系统，发展减振底盘系统总成技术，为新能源汽车降噪减振提供全方位底盘系统服务。

3、密封系统领域：通过海外并购美国库伯、美国ACUSHNET、德国KACO这些企业，公司拥有国际前三的密封系统技术。以德国KACO为例，KACO成功为大众，BAIC等客户开发了第三代PTFE唇片为一体的组合式塑料法兰油封。它集信号轮，传感器，PTFE唇片为一体，不仅具有高密封性能，而且精确记录轴的转速，角度或位置，并利用这些记录信息来控制发动机，同时也使得发动机的空间更加紧凑。同时，公司目前已经开发批产新能源电池模组密封系统，并运用法国SOLYEM密封技术，积极开发燃料电池模组密封系统。

通过海外并购和自主研发，公司在新能源领域配套有了大幅提升，2017年1-6月份已经达到4.5亿销售额，对比2016年同期超过389%。

（三）报告期内部配套技术提升

公司自成立之初就建有自己独立的精工轻量化中心、炼胶加工中心、模具加工中心，成为公司内部配套强有力的技术支持。

1、精工轻量化中心：公司下属投资企业中鼎精工拥有全球最好的自动化冲压设备及机器人生产线，为公司提供多品种、高精度的金属骨架产品。在新能源汽车放量的推动下，铝镁合金等轻量化金属材料迎来快速发展，公司上半年变更募集资金项目之一的 “汽车金属零部件制品装备自动化及产能提升项目”，就是同时结合并购企业ADG的技术，建设汽车轻量化主要轻质材料镁合金压铸生产线，产品具有性能优良，散热性能好，强度高以及吸震能力强等优点，适应了现代制造业中产品复杂化、精密化、轻量化、节能化以及绿色环保的趋势。

2、炼胶加工中心：目前炼胶中心已经具备世界上最先进德国和英国的密炼机设备，国际最先进的炼胶管理系统，最先进的集成化、自动化的物料仓储配送系统，年炼胶加工能力到达6万吨。随着公司高端产品的持续推出，特种橡胶需求量将保持较高的增长，公司上半年变更募集资金项目之一的“特种橡胶混炼中心建设项目”，建立独立的特种胶混炼中心，为公司提供耐新型燃料、新型制冷剂、耐动态疲劳等性能产品提供可靠保障。

3、模具加工中心：公司下属投资企业中鼎模具拥有德国DMG高速加工中心，具有自动换刀和在线监测功能，同时通过引进欧洲先进模具加工技术，目前磨床加工精度可以达到国内最高水平的0.2μ，为公司提供高端模具。目前已经成熟掌握冷流道模具研发和加工技术，保证生产冷流道技术的广泛运用。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1.重要会计政策变更

根据财政部 2017 年 5 月印发修订的《企业会计准则第 16 号——政府补助》要求对会计政策进行了相应变更。

变更前采取的会计政策是2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）中的《企业会计准则第16号——政府补助》。

变更后采取的会计政策是财政部制定的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）。新本准则要求：与企业日常活动相关的政府补助应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。企业应当在利润表中的“营业利润”项目之上单独列表“其他收益”项目，反映应计入其他收益的政府补助。企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至新政府准则施行日之间新增的政府补助根据新政府补助准则进行调整。

公司本次会计政策变更是根据财政部关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知（财会[2017]15号）的要求，将修改财务报表列报，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，将自2017年1月1日起与企业日常活动有关的政府补助从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目。《企业会计准则第16号——政府补助》涉及的会计政策变更对公司财务报表无实质性影响，不会对公司2017年1-6月的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,也无需对以前年度进行追溯调整。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

根据子公司欧洲中鼎与TFH原股东签署的《股权转让协议》，欧洲中鼎收购TFH100%股权，公司付出的现金购买成本为17,000.00万欧元,自收购之日起，该公司纳入本公司合并范围。根据子公司中鼎密封件（美国）与美国ZDMetal原股东签署的《股权转让协议》，中鼎密封件（美国）收购美国ZDMetal 60%股权，公司付出的现金购买成本为1,00.40万美元，自收购之日起，该公司纳入本公司合并范围。

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2017-102

安徽中鼎密封件股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司第七届董事会第五次会议于2017年8月29日以通讯方式召开。会议通知于8月24日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长夏鼎湖召集。经与会董事认真审议，通过以下议案：

一、《2017年半年度报告全文及摘要》

详见同日公告的《2017年半年度报告全文及摘要》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

详见同日公告的《关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

2017年8月30日

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2017-103

安徽中鼎密封件股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司第七届监事会第二次会议于2017年8月29日以通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议在监事会主席潘进军先生的主持下，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《2017年半年度报告全文及摘要》

经审核，监事会认为董事会编制和审核安徽中鼎密封件股份有限公司2017年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

二、审议通过《关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

详见同日公告的《关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

监 事 会

2017年8月30日

安徽中鼎密封件股份有限公司

独立董事关于第七届董事会第五次

会议有关事项的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求、《公司章程》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的有关规定，作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第六届董事会第十七次会议有关事项发表以下独立意见：

一、对公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见

1、在公司与控股股东及其他关联方的资金往来中，不存在以下行为：

（1）控股股东及其他关联方要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为承担成本和其他支出；

（2）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（3）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（4）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（5）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（6）代控股股东及其他关联方偿还债务。

2、公司对外担保情况

截至2017年6月30日，公司实际为控股子公司担保168,305.85万元，主要目的是为了支持公司主营业务的发展，满足子公司生产经营规模扩张带来的流动资金需求，把握市场机遇。

截至2017年6月30日，公司不存在为控股股东及其子公司提供担保的情况。

二、关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

经核查，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司出具的《关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们同意《关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

独立董事：翟胜宝

董建平

黄攸立

2017年8月30日

安徽中鼎密封件股份有限公司

关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，将公司2017年度半年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]419号文《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2016年4月19日向特定对象非公开发行人民币普通股99,202,025.00股，每股发行价为19.75元，应募集资金总额为人民币1,959,239,993.75元，根据有关规定扣除发行费用42,464,799.88元后，实际募集资金金额为1,916,775,193.87元。该募集资金已于2016年4月19日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）的会验字[2016]2806 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金使用及结余情况

2016年度，公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2016年4月29日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入635,226,278.41元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金635,226,278.41元；（2）直接投入募集资金项目331,610,687.96元；（3）公司将“收购WEGU HOLDING 100%的股权”项目的承诺募集投资额627,777,800.00元与实际投资额609,274,100.00元的差额18,503,700.00元以及利息收支净额合计19,019,213.65元用于补充流动资金；（4）截至2017年06月30日止，公司将部分闲置募集资金用于购买保本理财产品的余额为860,000,000.00元。募集资金专用账户理财收益、利息收入及支出净额36,282,017.98元。截至2017年06月30日止，募集资金专户余额59,741,384.1元。

二、 募集资金存放和管理情况

根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《 安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2016年4月20日，公司与中国农业银行宁国市支行（以下简称“农行宁国支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在农行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：12176001040066066）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2016年4月20日，公司与中国工商银行宣城宁国支行营业部（以下简称“工行宁国支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在工行宁国营业部开设募集资金专项账户（账号：1317090029200437621）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2016年4月20日，公司与徽商银行宣城宁国支行（以下简称“徽行宁国支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在徽行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：2610201021000396216）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2016年4月20日，公司与中国建设银行宁国市支行（以下简称“建行宁国支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在建行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：34050175640809686868）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2016年4月20日，公司与中国银行宁国支行营业部（以下简称“中行宁国支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在中行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：175238724802）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2017年6月30日止，公司募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

■

三、 2017年度募集资金的实际使用情况

截至2017年6月30日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币994,154,927.15元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

根据第六届董事会第二十五次会议审议并经2017年第二次临时股东大会同意，本次变更的募集资金投资项目为“中鼎股份汽车后市场“O2O”电商服务平台”项目。本次募集资金投资项目终止后，为了保证募集资金的安全和使用效率，公司拟使用15,000万元和15,000万元分别用于中鼎股份“特种橡胶混炼中心建设项目”和安徽中鼎精工技术有限公司“汽车金属零部件制品装备自动化及产能提升项目”建设，剩余294,403,722.83元募集资金将存储于原募集资金专户，以保证其他募集资金投资项目“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”、“中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目”的建设。截至 2017年6月30日止，公司变更募集资金投资项目的资金暂未使用。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

2017年8月30日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

*1截至2016年4月29日，公司“收购WEGUHolding100%的股权”项目收购价款已由公司以自筹资金支付并完成股权交割事宜。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目中“收购WEGU Holding 100%的股权”的实际投资金额为60,927.41万元（9,350万欧元），与承诺募集资金投资额62,777.78万元相差1,850.37万元。根据公司《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》披露的募集资金使用计划，上述差额部分1,850.37万元可用于补充流动资金。