四川雅化实业集团股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议
决议的公告
证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2017-52
四川雅化实业集团股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议
决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）董事会于2017年8月24日以专人送达、传真、电话等方式向全体董事和监事发出了关于召开公司第三届董事会第二十九次会议的通知。会议于2017年8月28日在本公司会议室召开。会议应到董事九名，实到九名，三名监事列席了会议。会议由董事长郑戎女士主持，会议对通知所列议案进行了审议。
会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议审议通过了《关于认购澳大利亚Core公司股份暨签署〈约束性框架协议〉和〈股权认购协议〉的议案》并作出如下决议：
为继续推进锂产业发展的战略部署，同意公司全资子公司雅化国际投资发展有限公司自筹资金200.40万澳元认购总部位于澳大利亚阿德莱德的核心地勘有限公司（Core Exploration Limited，以下简称“Core公司”）定向发行的3,340万股股份，并就后续菲尼斯锂项目合作及获得Core公司锂矿的包销权达成意向。本次交易授权公司经理班子具体组织实施。具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）发布的《关于认购澳大利亚Core公司股份暨签署〈约束性框架协议〉和〈股权认购协议〉的公告》。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于认购澳大利亚Core公司股份暨签署〈约束性框架协议〉和〈股权认购协议〉的议案》。
特此公告。
四川雅化实业集团股份有限公司董事会
2017年8月28日
证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2017-53
四川雅化实业集团股份有限公司
关于认购澳大利亚Core公司
股份暨签署《约束性框架协议》和
《股权认购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本次签署的《约束性框架协议》为协议双方为开展后续合作达成的意向约定；协议约定的项目实施尚需待条件具备后由协议双方签订正式合作协议和包销协议，正式合作协议和包销协议的签订还需要双方进一步沟通与协商，因而存在一定的不确定性。
一、交易概述
四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）于2017年8月28日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于认购澳大利亚Core公司股份暨签署〈约束性框架协议〉和〈股权认购协议〉的议案》，公司全资子公司雅化国际投资发展有限公司（以下简称“雅化国际”）拟自筹资金认购总部位于澳大利亚阿德莱德的核心地勘有限公司（Core Exploration Limited，以下简称“Core公司”）定向发行的3,340万股股份，并就后续菲尼斯锂项目合作及获得Core公司锂矿包销权达成意向。同日，公司与Core公司签署了《约束性框架协议》和《股权认购协议》。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）Core 公司概况
1、公司名称：Core Exploration Limited
2、注册地：澳大利亚阿德莱德
3、注册资本：1.00澳元
4、注册日期：2010年9月10日
Core公司是澳大利亚一家资源勘探开发公司，2011年2月11日在澳交所上市， Core公司拥有菲尼斯锂矿100%矿权，矿区大概400平方公里，位于澳大利亚北领地，由BP33、Far West、Ahoy和格兰茨4个矿组成，该矿地处平原地带，周边水电道路设施齐全，并且距离港口近，开采障碍较小。Core公司于2016年8月开始勘探，发现了氧化锂品味较高的伟晶岩，2017年，Core公司对格兰茨地块储量进行了勘探，JORC标准的勘探报告显示该地块资源量为492,000吨，氧化锂净含量为7,600吨，推断资源量为1,312,000吨，氧化锂净含量为19,600吨，平均品位为1.5%，指示加推断资源量为1,804,000吨，氧化锂含量为27,200吨。目前仍有25个尚未被检测的历史伟晶岩矿和几个较大规模的伟晶岩目标待钻探，如Ringwood，相当于西澳的待钻探规模，Core公司在该矿区检测了部分露头矿，氧化锂品位达到3.1%。
（二）Core 公司财务指标
Core公司主要财务数据如下（澳大利亚财年，7月1日至次年6月30日为澳大利亚一个财务年度）：
2016财年：资产总额882.96万澳元、负债总额58.96万澳元、净资产824.00万澳元，营业收入1.89万澳元，净利润-179.48万澳元。
2017上半财年：资产总额1,668.46万澳元、负债总额72.29万澳元、净资产1,596.17万澳元，营业收入3.13万澳元，净利润-87.85万澳元。
公司与交易对方不存在任何关联关系。
三、《约束性框架协议》和《股权认购协议》的主要内容
1、协议各方
（1）核心地勘有限公司（“Core 公司”）
（2）雅化国际投资发展有限公司（“雅化国际”），雅化集团的全资子公司
（3）锂业发展有限公司（Lithium Developments Pty Ltd ，“锂业发展”），Core公司的全资子公司
2、项目
锂业发展持有勘探许可证EL 29698，许可范围包括格兰茨锂矿床、Far West锂矿床、锂业发展在BP33锂矿床所占份额以及其他伟晶岩发现（统称为“锂矿床”），这些矿床都包括在Core公司100%拥有的菲尼斯锂矿项目的一项许可里。
3、交易
本框架协议双方将约定Core公司向雅化国际发行总额为200.40万澳元的股票。本框架协议大致列出了锂业发展和雅化国际为签订以下协议而友好协商的条款：
（1）与Core签订具有法律约束力的实盘认购协议（“认购协议”）
（2）在2017年10月31日（日落日）或之前达成的关于就锂矿床开发形成战略联盟以及未来在菲尼斯锂项目中的其他锂项目进行合作的协议（或经双方书面协商的较迟些日期）（“合作协议”）；和
（3）包销协议，包括向雅化国际提供锂矿床生产的平均品位在1.4%-1.6%的锂矿原矿产品的优先购买权（“包销协议”），上述协议将按照本框架协议条款于当日或之前签订。合作协议和包销协议有可能包含在一个协议里。
4、增发
在签署本框架协议时，雅化集团将与Core公司签订的具有法律约束力的实盘认购协议（“认购协议”），根据该协议，雅化国际将向Core公司认购3,340万股缴足普通股，发行价为0.06澳元/股，共计200.40万澳元。股份将分两批发行，具体如下：
第一批发行16,700,000股缴足普通股，发行价为0.06澳元/股（100.20万澳元）（“第一批”）。第一批股本投资无需满足任何先决条件（与本协议同时签署的认购协议除外）。雅化需在签署框架协议的同时支付第一批认股金。在获得澳洲及中国政府批准后，Core再发行第二批16,700,000股缴足普通股，发行价为0.06澳元/股（100.20万澳元）（“第二批”）。
5、原矿包销
本框架协议签署后，双方将友好协商，并尽合理努力就承购协议的条款达成一致。根据包销协议，锂业发展将按照包销协议中列出的，与本框架协议条款一致的条款规定，向雅化国际出售从锂矿床开采的未经加工的ROM产品（“原矿”）。包销协议将向雅化给予优先购买权，雅化国际可优先按照包销协议中规定的条款和条件购买锂矿床开采的超出合同吨数的原矿。
6、限制期
除非Core事先书面同意，否则自按照股份约定投资发行限制性股份之日起12个月的期限内,雅化国际不得，也不得让其相关法人实体，获得额外的Core的股份，或签订任何非正式协议以授予第三方权利，该权利产生的经济效益与获得或持有Core股份等效或实质上相同。雅化国际同意，如违反本限制规定，Core可以拒绝登记限制性股份转让，并实施“锁持”防止转让。
7、债务贷款
合作协议中将规定如果决定为锂矿有关的建设资本金进行债务性融资时，雅化国际将协助Core公司获得商业贷款，以作为Core 公司锂矿项目开发所需的建设资本金。
8、持续尽职调查
Core公司同意，直至配发日为止持续进行尽职调查，以确保披露于雅化国际或澳大利亚证券交易所的任何资料在任何重大事项上均不会导致虚假或误导（包括遗漏）。
9、其他
本框架协议构成双方签订的完整协议（并取代之前签订的所有协议）。本协议可签订若干副本（可用PDF的形式交换文件），受澳大利亚北领地法律管辖，旨在产生具有法律约束力的义务。
四、本次交易的目的和对公司的影响
本次与澳大利亚Core公司的合作是公司推进锂产业发展战略部署的重要举措，随着菲尼斯锂矿开采及其他锂矿矿区被勘探、开采，将为公司未来锂产业发展提供锂精矿资源储备，成为公司另一条重要的资源渠道保障，为做大做强锂产业提供强有力的资源支撑。
五、风险提示
本次签署的《约束性框架协议》为协议双方为开展后续合作达成的意向约定；协议约定的项目实施尚需待条件具备后由协议双方签订正式合作协议和包销协议，正式合作协议和包销协议的签订还需要双方进一步沟通与协商，因而存在一定的不确定性。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十九次会议决议
2、《约束性框架协议》
3、《股权认购协议》
特此公告。
四川雅化实业集团股份有限公司
董事会
2017年8月28日
