上海新黄浦置业股份有限公司
第七届十六次董事会决议公告
证券代码：600638 股票简称：新黄浦 编号：临2017-034
上海新黄浦置业股份有限公司
第七届十六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届十六次董事会于2017年8月28日在上海召开，会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事董安生因工作原因未能出席，书面授权委托独立董事李良温代为行使表决权。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，出席会议的董事审议通过了如下议案：
一、 公司2017年半年度报告及半年报摘要；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
二、公司拟与中国银河投资管理有限公司下属公司合作成立房地产产业投资基金的议案；（详见公司临2017-035公告）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
三、公司拟参与设立杭州市曜澜投资管理合伙企业，并对上海瀚顺物业有限公司龙华项目投资的议案；（详见公司临2017-036公告）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
上海新黄浦置业股份有限公司
董事会
2017年8月30日
证券代码：600638 股票简称：新黄浦 编号：临2017-035
上海新黄浦置业股份有限公司
拟与中国银河投资管理有限公司下属公司
合作成立房地产产业投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易概述：拟由公司下属上海新黄浦投资管理有限公司（下称“新黄浦投资”）与中国银河投资管理有限公司下属北京银河正邦投资管理有限公司（下称“银河正邦”）共同作为普通合伙人，以有限合伙企业形式共同设立新黄浦银河产业投资基金，公司作为劣后级有限合伙人出资25%，其它机构合作伙伴[中国银河投资管理有限公司（下称“银河投资”）主导募集工作]作为优先级有限合伙人出资75%，基金总规模不超过人民币30亿元，公司以自有资金认购不超过7.5亿元劣后份额，银河投资主导募集认购22.5亿元优先份额。
一、 交易基本情况
（一） 交易的基本情况：
新黄浦投资拟与银河正邦签署《有限合伙协议》共同作为普通合伙人，以有限合伙企业形式共同设立新黄浦银河产业投资基金，公司作为劣后级有限合伙人出资25%，其它机构合作伙伴（银河投资主导募集工作）作为优先级有限合伙人出资75%，基金总规模人民币30亿元，可根据项目推进状况分期发行、缴纳，公司以自有资金认购7.5亿元劣后份额，银河投资主导募集认购22.5亿元优先份额。
基金委托北京银河鼎发创业投资有限公司（下称“银河鼎发”）作为基金管理人。
基金投资方向：以股权或债权的形式投资于保障性住房、旅游养老地产项目，其它房地产项目以及其他房地产项目基金的优先级或夹层级合伙份额。
（二）已经公司七届十六次董事会审议通过。
（三）本次交易不属于关联交易，不需经股东大会批准。
二、 协议主体基本情况介绍
（一）北京银河鼎发创业投资有限公司
住所：北京市西城区金融大街35号16层
法定代表人：田国强
注册资本：12800万元
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务。
中国银河投资管理有限公司持有银河鼎发公司100%股权。
银河鼎发截止2017年6月30日总资产为175,385,970.28元，净资产为 174,367,833.74元，2017年上半年营业收入1,816,827.80元，净利润 577,159.93元。
（二）北京银河正邦投资管理有限公司
住所：北京市西城区金融大街35号16层
法定代表人：田国强
注册资本：3000万元
经营范围：投资管理、投资咨询、项目投资和资产管理。
银河正邦为银河鼎发全资子公司。
银河正邦截止2017年6月30日总资产为2,277,387.41 元，净资产为2,277,387.41 元，2017年上半年营业收入44,270.00 元，净利润43,945.52 元。
三、 协议主要内容
1、 基金工商注册名称：新黄浦银河产业投资基金（有限合伙）【实际以工商注册结果为准】；
2、 基金规模：基金总规模不超过人民币30亿元，可根据项目推进状况分期发行、缴纳；
3、 基金结构化比例：公司认购基金劣后级有限合伙份额，银河投资主导募集认购的其他资金方认购优先级有限合伙份额，其中劣后：优先份额的比例为1:3，公司以自有资金认购不超过7.5亿元劣后份额，银河投资主导募集认购22.5亿元优先份额；
4、 优先级资金成本：优先级资金成本为央行同期贷款基准利率上下浮一定比例，具体资金成本根据基金募集时市场情况确定。
5、 基金存续期限：5年，基金存续期限届满之时，经合伙人同意，可进行展期，每次展期期限为1年；
6、 基金管理人及GP：基金采用双GP架构，银河正邦和新黄浦投资共同担任GP，各出资10万，基金委托北京银河鼎发创业投资有限公司作为基金管理人；
7、 基金管理费：基金实缴规模的2%/年，其中银河鼎发收取管理费的50%，新黄浦投资收取管理费的50%；
8、 基金投资方向：以股权或债权的形式投资于保障性住房、旅游养老地产项目，其它房地产项目以及其他房地产项目基金的优先级或夹层级合伙份额；
9、 退出方式：针对房地产开发项目的投资，以债权形式投资的，未来通过项目销售产生的现金回流偿付基金本息；以股权形式投资的，未来通过分红或股权转让实现退出；针对其他房地产项目基金的投资，未来通过项目基金收益分配实现退出；
四、本次交易的目的和影响
新黄浦投资拟与银河正邦合作设立新黄浦银河产业投资基金，产融结合，有利于公司促进业务拓展，提高外部效率，整合产业资源，拓宽了公司的融资渠道，探索新的商业模式。
五、风险提示
关于基金设立，投资各方仍需就基金筹资、运作管理、投资决策等展开商务谈判，基金设立尚需获得行政管理部门的许可并履行私募基金备案程序，因此基金能否成功设立存在不确定性。
此外，基金可能面临未能募集到足够资金的风险；基金运作存在未能寻求到合适投资标的的风险，存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资不能实现预期效益的风险。
为此，基金发起方将积极发挥自身在行业、资本市场的资源促进基金募资，并协同基金管理公司努力寻找合适的投资项目，经过严格的研究、尽职调查、分析和审核，遴选合适的基金投资项目，降低投资风险。
如公司签署具体投资协议，公司将严格按照有关法律法规及证券监管要求，及时履行后续披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海新黄浦置业股份有限公司
董事会
2017年8月30日
证券代码：600638 股票简称：新黄浦 编号：临2017-036
上海新黄浦置业股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：公司下属上海新黄浦投资管理有限公司（以下简称：新黄浦投资）、上海浦浩投资有限公司（以下简称：浦浩投资）拟与上海盛煦企业管理咨询有限公司（以下简称：上海盛煦）及上海瀚顺物业管理有限公司（以下简称：上海瀚顺）共同设立杭州市曜澜投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：杭州曜澜投资）。杭州曜澜投资通过股权投资方式，收购上海瀚顺持有珠海垣石实业有限公司（以下简称：珠海垣石）99%的股权，并通过珠海垣石以债权投资方式投资于上海徐汇区龙华街道N11-08、N15-01、N15-05（以下简称：龙华项目）地块开发建设。
●投资金额：新黄浦投资出资50万元，浦浩投资出资约4.99亿元，上海盛煦出资50万元，上海瀚顺出资约3亿元。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
投资方式：新黄浦投资、浦浩投资拟与上海盛煦及上海瀚顺共同设立杭州曜澜投资，杭州曜澜投资通过股权投资方式，收购上海瀚顺持有珠海垣石99%的股权，并通过珠海垣石向龙华项目以债权投资方式投资。
资金用途：主要用于龙华项目建设。
投资主体：杭州曜澜投资由新黄浦投资、上海盛煦、上海瀚顺、浦浩投资共同设立，其中新黄浦投资出资50万元，作为普通合伙人及执行事务合伙人；上海盛煦出资50万元，作为普通合伙人；上海瀚顺出资约3亿元，作为劣后级有限合伙人；浦浩投资出资约4.99亿元作为优先级有限合伙人，合伙企业劣后级与优先级投入资金比约为3：5。
投资期限：“2+1”年（即投资期限为两年，到期后应投资方要求可延长一年，可提前回购）。
预期收益：新黄浦投资向合伙企业按其实缴出资收取0.5%/年的管理费，浦浩投资的约定收益率为10%/年。
（二）已经公司七届十六次董事会审议通过。
（三）本次交易不属于关联交易，不需经股东大会批准。
二、投资协议主体的基本情况
投资协议主体的基本情况如下：
1、上海盛煦设立于2015年1月29日，注册资金800万美元，是华平投资集团控股的一家专业的物业投资及资产管理公司（NOVA），致力于收购优质物业资产，并改造为办公、服务式公寓和商业物业后，进行持有出租经营及资产管理。
法定代表人：张其奇
注册地址：上海市长宁区协和路1033号1802室
经营范围：企业咨询管理，投资咨询，商务信息咨询。
截至2017年6月30日，公司总资产6.32亿元，净资产-1711.78万元，2017年上半年营业收入534.1万元，实现净利润-786万元。
2、上海瀚顺设立于2016年11月17日，注册资金1000万元，100%全资持有珠海垣石，为上海盛煦的关联企业。
法定代表人：LI XUELUN
注册地址：上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢三层C区1021室
经营范围：物业清洁服务，物业修缮管理，会务服务。
截至2017年6月30日，公司总资产8482.16万元，净资产304.17元，2017年上半年营业收入0万元，实现净利润524元。
3、珠海垣石设立于2017年03月13日，注册资金4.5亿元，为上海盛煦的关联企业，是为龙华项目专门设立的项目公司，由上海瀚顺100%全资持有。
法定代表人：LI XUELUN
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-27583
经营范围：建筑工程设计、施工，建筑装潢，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划，展览展示服务，服装鞋帽、日用百货、工艺礼品、文具用品、办公设备、建筑装潢材料、金属材料、家用电器、五金交电、卫生洁具、家具、酒店设备批发、零售，机电设备安装、维修。
截至2017年6月30日，公司总资产3.6亿元，净资产4441元，2017年上半年营业收入0万元，实现净利润4441元。
三、投资标的基本情况
投资标的珠海垣石拥有龙华项目20%的权益。龙华项目位于徐汇区龙华街道161、166街坊，东至龙华港、南至龙华西路、西至龙华路、北至居民小区。项目与龙华寺隔街相望，并紧邻徐汇滨江商业生活综合区域；距离项目3公里内可达徐家汇商务中心，上海体育馆。项目主要分为北地块N11-08及南地块（含N15-01、N15-05）两个部分，总用地面积49,154平方米，规划地上总建筑面积为96,780平方米，地下总建筑面积为119,889平方米。其中可售办公39,912平方米，持有办公26,608平方米，持有商业102,357平方米，持有地下车库42,394平方米。
2017年4月24日，珠海万印企业管理有限公司（以下简称：珠海万印）、上海西岸开发（集团）有限公司（以下简称：上海西岸）及珠海垣石三方分别以60%：20%：20%的股权比例联合参与龙华项目地块竞买，并以20.64亿元的价格竞买获取项目的土地使用权。2017年8月7日，三方按上述股权比例成立项目公司——上海科岸承华企业发展有限公司（简称：上海科岸承华），注册资金1000万元，负责龙华项目的开发、建设、运营。
四、对外投资合同的主要内容
杭州曜澜投资《合伙协议》的主要内容
1、 投资金额和交付时间：在2017年12月31日前，在执行事务合伙人新黄浦投资发出《认缴通知书》后，由劣后级有限合伙人上海瀚顺投入资金约3亿元，由优先级有限合伙人浦浩投资投入资金约5亿元，资金根据需要分期投入。
2、管理费及约定收益率：新黄浦投资向合伙企业按其实缴出资收取0.5%/年的管理费，浦浩投资的约定收益率为10%/年，每年分配一次。
3、 投资期限：“2+1”年（投资期限为两年，到期后应投资方要求可延长一年，可提前回购）。
4、回购和差额补偿条款：
（1）上海瀚顺对浦浩投资的有限合伙份额承担到期回购义务。
（2）上海盛煦对新黄浦投资的普通合伙份额承担到期回购义务。
（3）上海瀚顺对向新黄浦投资支付的管理费、向浦浩投资支付的约定收益承担差额补偿义务。
五、对外投资对上市公司的影响
若本次投资成功，将为浦浩投资在投资期间取得预计10%/年的固定投资收益，新黄浦投资将可按照合伙企业实缴资金规模取得预计0.5%/年的管理费收入。
六、对外投资的风险分析
1、龙华项目存在建设资金不足，导致需要珠海垣石及杭州曜澜投资追加投资的风险。
应对措施：在《合伙协议》中做出约定，若因项目需要，珠海垣石根据其所签署的相关协议有义务进一步追加投资从而导致杭州曜澜投资需要在超过认缴8亿元的基础上进一步向珠海垣石追加提供借款的，劣后级有限合伙人上海瀚顺承诺将向有限合伙企业追加出资，以确保有限合伙企业有足额资金向珠海垣石提供借款投资于投资项目，优先级有限合伙人浦浩投资无需承担追加出资义务。
2、上海盛煦和上海瀚顺未承担相应的回购及差额补偿义务，且担保方未履行担保义务，导致预期约定收益及管理费无法实现，以及投资到期后无法退出的风险。
应对措施：在《合伙协议》中做出约定，对相关违约事项进行明确，在违约发生后，执行事务合伙人新黄浦投资有权对持有珠海垣石的股权进行处置变现，并对合伙企业进行清算和分配。另外，通过杭州曜澜投资的结构化设定，上海瀚顺的劣后级资金为浦浩投资的优先级资金提供了安全保障，降低投资退出风险。
3、 项目运行过程中因管理等原因，可能导致项目运营风险，进而影响本公司投资资金的风险。
应对措施：在杭州曜澜投资层面，新黄浦投资作为执行事务合伙人执行合伙企业投资、管理等重要事务；在珠海垣石层面，通过派驻董事及高级管理人员、重大事项会签、印章共管等方式强化对项目投资执行的控制。
七、其他事项
杭州曜澜投资成立后，将与上海瀚顺签署股权转让协议，收购珠海垣石99%股权，并通过珠海垣石向龙华项目以债权形式投资。公司将于各方签署股权转让协议并完成债权投资后另行公告。
特此公告。
上海新黄浦置业股份有限公司
董事会
2017年8月30日
