上海韦尔半导体股份有限公司
关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2017-041

上海韦尔半导体股份有限公司

关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为维护广大投资者利益，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月26日发布了《关于召开重大资产重组投资者说明会的公告》（公告编号：2017-040）。公司于2017年8月29日召开了相应的投资者说明会，就投资者对公司重大资产重组事项所关心的问题进行了沟通和交流。现将有关事项公告如下：

一、本次说明会召开情况

2017年8月29日上午9:30-10:30，公司通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com）召开了重大资产重组投资者说明会。公司董事兼总经理马剑秋先生，董事会秘书兼财务总监贾渊先生，独立财务顾问代表等出席了本次投资者说明会，就公司正在开展的重大资产重组事项相关的情况与投资者进行了交流与沟通，公司相关人员就投资者普遍关注的问题进行了解答。

二、投资者提出的主要问题及公司回复的情况

公司就投资者说明会上投资者关心的问题给予了回答，相关问题及答案整理如下：

1、投资者提问：请问媒体报道的其他重要股东对豪威科技有优先购买权的事情到底是怎么回事？

回答：本次重大资产重组标的北京豪威尚有部分股东对于本次重组方案态度不明确，公司仍在与其就最终的重组方案进行积极沟通协商。本次重组可能因部分股东不同意而存在较大的不确定性。

2、投资者提问：韦尔股份电子元器件代理及销售营业收入占整个营收的70%，请问公司本质上是不是还是一个元器件分销代理商？

回答：半导体产品设计和分销同为公司现有主营业务，公司半导体分销业务与设计业务对公司发展有着协同效应。同时，公司将根据半导体市场发展趋势，逐步提升现有产品设计和研发能力，公司持续加大研发投入，通过自主研发、合作研发等方式，不断研发新产品和新工艺，拓宽产品的终端应用，提升公司在半导体设计业务领域技术实力。谢谢！

3、投资者提问：对北京豪威科技估值是否经过评估/评估的价值是否有偏差？收购北京豪威科技是否有会发生控制权变更而构成借壳上市的风险？收购方案能否有现金收购？如不能，为什么？发行股份认购的股价如何确定？收购方案及配套融资方案的具体进度及时间表？收购方案可能被证监会重点关注的地方有哪些？

回答：公司已聘请中介机构对标的资产进行审计、评估工作，该工作尚在进行中，具体评估值以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为准。本次重大资产重组方案不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市。本次重大资产重组交易方案尚未最终确定，具体方案将在重组预案中披露。目前，此次重大资产重组涉及海外收购，交易金额较大，同时交易对手众多，少数交易对手对于本次重组方案态度尚不明确。公司在积极组织各方中介对标的进行尽职调查、审计、评估工作，完成审计评估预估值工作后将尽快复牌，并公告预案最终的重组方案，公告估值、交易方式等相关信息。谢谢！

4、投资者提问：半导体行业是周期性行业，公司是否受其影响较大？公司目前完全专注主营业务，有意向开拓其他新业务吗？

回答：由于半导体产品受到技术升级、市场格局、应用领域等因素影响，整个半导体行业具有周期性波动的特点。随着半导体产品研发周期的不断缩短和技术革新的不断加快，新技术、新工艺在半导体产品中的应用更加迅速，进而导致了半导体产品的生命周期不断缩短。公司的经营业绩可能会因半导体行业周期性而产生较大的波动。公司长期以来专注于半导体产品设计、销售和分销业务，将来若有开拓其他新业务计划会及时履行信息披露义务。谢谢！

5、投资者提问：韦尔股份财务状况糟糕，大量股份甚至房产都被质押，在这种情况下还进行这么大规模的资产重组成功的可能性有多大？

回答：公司生产经营情况良好，目前不存在大量股份及房产质押的情形。公司财务状况请以公司半年报披露信息为准。谢谢。

6、投资者提问：半导体行业是个对技术要求较高的行业，请问公司上半年在这方面有何新成就？

回答：您好！诚如您所说，半导体行业对技术要求较高，公司方面也一直很重视技术研发投入。2017年上半年，公司继续保持和扩大TVS、MOSFET、电源IC、卫星直播芯片以及射频元器件等产品的研发投入。公司在原有产品系列TVS、MOSFET等进一步加大投入，实现产品更新升级换代，提高产品性能，进一步补充不同应用市场所需求的产品规格；公司某款高性能ESD保护芯片已完成工程流片及测试，产品性能已与美国一线公司产品有相当的品质。谢谢！

7、投资者提问：韦尔股份上市20天就匆匆停牌进行重大资产重组，是不是有什么猫腻？

回答：公司希望借助资本市场力量，完成公司研发实力和市场竞争力的再升级，同时希望将公司价值与投资者分享，回馈社会，回报股东。谢谢。

8、投资者提问：公司两大主营业务为分销和设计，上半年公司加大科研投入，未来是否会更加侧重设计业务？

回答：半导体产品设计和分销是公司现有主营业务，公司将根据未来半导体市场发展的趋势，进一步提升现有产品设计和研发能力，通过自主研发、合作研发等方式，不断研发新产品和新工艺，拓宽产品的终端应用，提升公司在移动通信、数码电子等领域的技术实力。谢谢！

9、投资者提问：韦尔股份收购豪威科技明显属于蛇吞象，并且韦尔股份上市之后业绩很差，收购豪威科技能很好的消化吗？

回答：公司本次重大资产重组严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定进行。受下游手机行业季节性波动影响，公司上半年业绩有所下降，预计全年仍将实现较好的经营业绩。收购豪威科技与公司发展战略相契合，实现较好的协同发展，为股东创造更好的回报。谢谢。

10、投资者提问：有媒体报道豪威科技重要股东不知情也不同意此次收购，请问韦尔股份如何在股东不知情也不同意的情况下完成收购？

回答：目前，公司正在与北京豪威股东联系签署框架协议事宜，公司已于近日发布相关进展公告，部分股东已完成框架协议签署工作。公司将尽快完成框架协议签署工作并及时公告。谢谢！

11、投资者提问：公司大概什么时候可以出预案和复牌？

回答：目前，公司在积极组织各方中介对标的进行尽职调查、审计、评估工作，完成审计评估预估值工作后将尽快复牌，并公告预案，请关注届时发布的公告。感谢您的关注。

12、投资者提问：公司主要供货于手机制造商，上半年手机市场不景气，所以中报业绩下滑也能理解，下半年一向是手机市场的旺季，公司能借此改善吗？

回答：受下游手机行业季节性波动影响，公司上半年业绩有所下降，预计全年仍将实现较好的经营业绩。公司管理层对未来发展充满信心。谢谢。

13、投资者提问：豪威是家好公司，公司借此机会收购应该值得鼓励，中国的半导体行业就需要有踏实做实业的人和公司来引领，希望韦尔能破除万难收购成功，那些恨不得公司收购失败的，不知道到底是不是公司股东，有何居心？

回答：感谢您的支持与关注。

关于公司本次投资者说明会的具体内容请详见上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目。公司对长期以来关心、支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心的感谢。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2017年8月30日